鹏博士信息披露违规！上交所一针见血指出猫腻所在

信息披露是上市公司诚信基石，也是资本市场得以高效运作鹏博士股票的关键。

从朱镕基总理的“不做假账”，到目前资本市场强调“围绕信息披露为核心”的监管方向，足见信息披露问题在资本市场的分量。

近日，鹏博士的一则公告，再度将A股上市公司信息披露不规范的问题曝光出来。

7月9日，鹏博士公告，上交所根据该公司存在的三大类违规问题，对公司时任董事长杨学平，时任财务负责人王鹏、李锦昆，时任董事会秘书陈曦 予以监管关注 。

具体涉及违规的内容包括三大方面鹏博士股票：

一、2018 年度对长城宽带商誉减值测试内部控制不规范；

二、2018 年度商誉减值信息披露不充分；

三、对外投资未及时履行审议程序和信息披露义务。

从具体公告内容来看，第一、第二方面存在一定的关联性，也就是说鹏博士对于长城宽带商誉减值一事上玩了猫腻，衍生出2018年度商誉减值信息披露不充分的问题。

上交所一针见血指出鹏博士在长城宽带商誉减持上的猫腻主要有两点：1、认定长城宽带商誉所在资产组时， 将非经营性资产负债项目一并纳入资产组核算 ；2、对长城宽带商誉减值测试时， 相关参数使用依据不充分，且采用的方法既不是公允价值—处置费用，也不是未来现金流量的现值法 ，不符合相关规则的规定。

上交所指出鹏博士信息披露存在的第三方面问题， 主要是指公司对外投资信息披露上存在的问题，和前面两方面不存在关联性。

简单说，就是公司对外投资的项目达到了信息披露的标准，但公司既没有经过董事会、股东大会审议，也没有及时进行信息披露，而是后来才进行补充程序，完全是“先上车后补票”的做法。

从这个对外投资的事项披露上看，暴露出来的问题是，鹏博士时任董事会对于信息披露规则的不熟悉，或者说是不在意。

上市公司作为公众公司，信息披露是作为投资者和上市公司沟通的重要渠道，企业认真、及时、准确的披露信息，对于投资者的投资决策是非常重要的事情。

如果企业是因为疏忽导致的信息披露不合规，那还只是专业程度不够的问题，如果是故意误导投资者的话，那么这种行为就严重许多了。

无论从哪个角度来看，信息披露工作是上市公司最基本的工作，如何企业没有能力处理好，或者故意没处理好，投资者都需要谨慎看待了。

公开资料显示，鹏博士全称为鹏博士电信传媒集团股份有限公司，是一家主要经营以电信增值服务、安防监控、网络传媒三大业务为主的公司,其主要产品包括电信服务、安防工程及设备和广告传媒等。

随着一季报盈利能力转好后，鹏博士最近推出了员工持股计划。

7月16日晚间，公司发布了第一期员工持股计划草案，计划以2元/股的价格向公司董监高、中层管理人员、核心员工等出让公司回购专用账户股票，出让总数不超过3972.80万股。

公告显示，该员工持股计划的的业绩考核指标是：2020年和2021年公司归属于上市公司股东的扣非净利润分别不低于3亿元和6亿元。

从2020年一季度业绩表现来看，经历了此前的大幅商誉减值之后，鹏博士业绩出现好转迹象。

4月30日晚间，鹏博士一季报显示，公司报告期内归属上市公司股东净利润为8134.17万元，相比去年同期增长57.7%，扣非净利润为4450.17万元，同比增长149.73%。

随着公司员工持股计划出炉，后续鹏博士的业绩和企业管理会不会进一步出现改善，值得进一步关注。

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鹏博士集团股权分散的原因

一纸自查整改公告，折射出鹏博士股权分散背后的内在关联。由于2010年的一次借贷行为，第二大股东通灵通公司和第四大股东上海秦砖“碰巧”构成了事实上的一致行动人，二者持股比例合计达到总股本的7.47%，已经超过了控股股东深圳鹏博和实际控制人杨学平6.69%的持股比例。但公司称，二者除资金往来关系外，并无关联关系或控制关系，不会导致控股股东和实际控制人发生变化。

而通灵通公司和上海秦砖承认违反信息披露相关规定，正积极进行整改。

股权结构分散程度 A股罕见

公司称，近期收到四川监管局《监管关注函》，要求对公司二股东北京通灵通持股变动和相关信息披露进行自查并予以公示。鹏博士股权结构极为分散，至今年一季度末公司公布的流通股东名单，大股东深圳鹏博、通灵通公司、聚达苑投资和上海秦砖以持股6.69%、4.42%、4.14%和3.29%分列于第一到四位。由于公司无限售股，这也是前四大股东的持股比例。股权分散的程度在A股较为罕见。

追溯形成这一股权结构的原因，还要从2007年公司的定增转型说起。

2007年5月，公司向七名对象非公开发行股份1.5亿股，以收购北京电信通电信工程有限公司100%的股权，就此转向电信增值业务领域。通灵通公司作为北京电信通电信持股52.80%的控股股东认购了2800万股，占当时公司总股本的9.6%，就此成为第二大股东。鹏博士目前的第三大股东聚达苑投资同为当时入股。

三年后的2010年5月，定增股份解禁。除北京通灵通和聚达苑投资外的其他定增参与方均在较短时间内套现。但资料显示，通灵通公司于当年6月至11月5日前累计抛出4974万股，占公司总股本的3.72%，就此持股比例降至5%以下，此后再未抛售。查阅资料可知，通灵通公司当时的卖出价格区间在8.5元至10.51元之间。聚达苑投资的持股比例也一直保持在4%左右。

借款买股 两股东构成“一致行动人”

有意思的是，本次整改公告披露，2010年11月，上海秦砖向通灵通公司借款3.7亿元，分别于当年11月4日、5日和8日通过大宗交易方式买入鹏博士股票450万股、1885万股和1080万股，共计3415万股，成交价格分别为每股11.06元、10.83元和10.63元。由于通灵通公司注册资本仅100万元，借给上海秦砖买股的3.7亿很有可能来自6月至11月间抛出4974万股获得的4至5亿元套现资金。

上海秦砖买入鹏博士后，具体仓位变动信息并未公布，不过持股比例一直维持在3%至4%上下。按照公司解释，因对相关法规学习不够，加上上海秦砖未及时通知通灵通公司购买股票的情况，两公司没有意识到此种操作及资金往来会导致两家公司构成一致行动人，二者持股比例超过鹏博士总股本5%时也没有依法进行信息披露，违反了《上市公司收购管理办法》第83条(五)规定“银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；如无相反证据，为一致行动人”，按照此规定，通灵通公司和上海秦砖构成一致行动人，作为信息披露义务人，违反了《上市公司收购管理办法》第十三条有关信息披露的相关规定。

鹏博士强调，通灵通公司和上海秦砖除存在资金往来外，在股权、资产、业务、人员等方面相互独立，无关联关系或控制关系，在行使对上市公司的股份表决权方面亦无任何协议或安排。因此，其一致行动人关系不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

鹏博士最快什么时候摘帽

最快也要2023年。

根据规定，公司因内部控制审计报告被出具否定意见的情形被实施其他风险警示后，公司内部控制缺陷整改完成，内控有效运行，向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示的，还应当提交会计师事务所对其最近一年内部控制出具的标准无保留意见的审计报告、独立董事出具的专项意见等文件。因此最快明年可以摘帽。

鹏博士是专注于通信行业，始终围绕数据中心，互联网接入业务等开展经营的民营企业。

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