关于力帆实业（集团）股份有限公司

力帆实业（集团）股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告证券代码：601777证券简称：力帆股份公告编号：临2018-043力帆实业（集团）股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、监事会会议召开情况力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第四届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2017年4月10日以传真或电子邮件方式送达各位监事，于2018年4月20日（星期五）以现场会议方式召开第四届监事会第七次会议。本次会议应参会监事5名，参会监事5名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席庹永贵先生主持。二、监事会会议审议情况会议以现场表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：（一）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度监事会工作报告的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。（二）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度财务决算报告的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。（三）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度报告正文及摘要的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，详见上海证券交易所网站（（四）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度利润分配的议案》公司2017年度归属于母公司的净利润为170,540,075表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（（五）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度日常关联交易实施情况的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（（六）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2018年度日常关联交易计划的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（（七）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，详见上海证券交易所网站（（八）审议通过了《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为力帆实业（集团）股份有限公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》提议继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度财务审计机构和内控审计机构，聘期为一年。表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。（九）审议通过了《力帆实业（集团）股份有限公司关于增加2018年度对内部子公司提供担保额度的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（（十）审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司为全资子公司重庆力帆实业（集团）进出口有限公司银行借款向重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司提供反担保的议案》表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对，此议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（特此公告。力帆实业（集团）股份有限公司监事会2018年4月21日报备文件第四届监事会第七次会议决议

负债178亿，月销汽油车29辆，A股首家民营车企力帆深陷危局

昔日每每踩准时代脉搏的尹明善，仗朝之年还会重出江湖挽狂澜吗？图/中新文|《财经》记者李皙寅编辑|施智梁巨亏26亿，负债178亿，月销汽油车29辆，工厂停工。这是力帆股份（60177782岁的尹明善日子不好过。“老爷子深夜睡不着。”一位力帆的工作人员对《财经》记者如此表示。三季报显示，今年1-9月营业收入为66这意味着，力帆的营收规模已经倒退至八年前。乘用车、摩托车、摩托车发动机、通用汽油机等四大主营业务板块的产品销量均与2011年相差无几，部分业务甚至更差。“小富靠人，大富靠天”。从放弃教书下海卖书，到义无反顾地搞摩托，产业升级搞汽车，A股首家民营车企创始人，重庆首富。尹明善将自己传奇的创业史归功于时代机遇。回望过往，他的汽车战略曾踏中风口，但憾失关键窗口期。新能源车和汽车金融是两大创新业务，但时运不佳屡遭政策冲击：前者的补贴政策频繁波动，排放标准提前落地，让企业生产横生不确定性；后者陷入P2P迷局，加上金融严监管，不但没能反哺生产，更陷入风险旋涡。热衷创新的尹明善猜对了开头，却没猜对剧情的发展，他并没有完全享受到政策红利，反而加大了风险敞口，最终折戟。重庆地方政府已经帮助力帆成立债委会，要求银团不要“釜底抽薪”，力帆也在盘整资产争取自救。但在业内看来，生产资质的价值不断下行，边缘车企难逃重组的命运。此诚危急存亡之秋。备受外界诟病的，还有力帆动荡的管理层。从萌生退意到正式让位，尹明善用了七年，比自己的计划迟了四年。力帆的高管前后换了几拨。是老爷子恋栈还是候选人不佳呢？“不希望力帆像我一样老去。”82岁的尹明善还会重出江湖吗？陷入僵局力帆陷入了产品跟不上、资金紧缺、方向不明确的僵局。车卖不出去。今年10月，力帆传统乘用车销量仅为29辆；新能源汽车销量为423辆，同比下降64“早就不产车了，厂都垮了”，一位工人对央视财经如是说。位于两江新区的力帆汽车生产基地已完全停产，该基地在去年12月份已卖给重庆市两江新区土地储备整治中心，收购价33拖欠工资，这在以前难以想象的，尹明善一直提倡提高员工收入待遇。“有的企业以本企业职工工资低廉为荣，我觉得这不是好事儿。为什么我们与西方员工相同工作量，报酬却是他们的几十分之一？”2003年尹明善曾对媒体喊话：“当我们员工收入达2000美元/月，产品在国际上还有竞争力时，再叫我优秀企业家，我才当之无愧。”此外，“创新、出口、信誉好”是尹明善口中的“力帆三宝”，而如今深陷债务和诉讼泥沼的力帆信誉遭受挑战。力帆目前涉诉、仲裁的总金额达22亿元。今年10月，平安银行对要求包括力帆在内的四家车企上下游产业链情况展开内部风险排查。力帆的债券半年报显示，力帆期末的银行贷款为127．82亿元，非银行金融机构贷款为104．86亿元。25家银行授信总额度共计125．66亿元，现在未使用额度仅剩4．5亿元。截止到三季末，力帆股份拥有货币资金25与之相对，是巨大的债务压力。目前，力帆股份的总负债高达178．63亿元。力帆的资产负债率高居不下，连续年高于70%。截至三季度末，力帆股份短期借款合计90力帆偿债能力颇具考验。力帆股份的流动比率及速动比率分别为0面对资金巨额缺口，力帆股份和政府都在积极应对，但杯水车薪。力帆开始卖地。先是以33变卖资产资质暂时缓解危机，这让力帆2018年还能有2力帆上面的母公司还在不断剥离非主营业务回笼资金。今年9月，重庆产权交易所挂出力帆红星国际广场和力帆枫越这两个大型地产项目，相关信息显示，两个项目存量资产合计为71．29亿元，属于力帆系地产公司。政府方面。重庆市政府召集了地方金融办以及相关银行机构债权人，帮助力帆股份成立了债委会，要求各银行“不抽贷、不压贷、不断贷”。缘何如此“弄潮儿”，用这个颇有历史感的词汇形容尹明善十分恰当。“不希望力帆像我一样老去。”尹明善一直试着跟上每一次时代大潮。遗憾的是，汽车业产业链太长，体量太大，受产业政策影响太深。事后看来，尹明善力有不逮。2014年的临时股东大会上，尹明善给力帆未来定了调：主攻新能源和汽车金融。尹明善当时表示，国内传统汽车行业落后国外50年甚至上百年，而新能源汽车技术与国外相比，只有四五年的差距，“傻瓜才不抓住现在的机会搞新能源。”尹明善眼光不错，汽车金融有助于促进新车销售，更有助于盘整企业资金，获得增值收益，实为车企促销量增盈利的良策。力帆融资租赁（上海）有限公司是力帆集团金融板块的核心成员。公司主体业务分为四块，一是直接为大型客户提供融资租赁服务，直接卖车；二是通过经销商为消费者提供汽车金融服务；三是为集团及供应商提供供应链金融服务；四是提供金融同业服务。但在实际操作过程中，该企业成为力帆的风险所在。启信宝显示，该公司开庭公告达224条，裁判文书达343件。涉诉案件有：消费者少量押金承租车辆后，违约不再支付押金，随后下落不明。此外，也有经销商与公司间纠纷，导致消费者难以落户的情况。此外，力帆旗下的P2P公司实质上已经停止。2014年11月成立的四川力帆善蓉信息服务有限公司，官网已无借款项目，参保人数仅为3人。2018年11月，平台提示已经与浙商银行终止存管合作，建议投资人尽快提取资金账户余额。近两年的金融严监管背景下，贷后管理风险极大。一位从事贷后管理多年的老总对《财经》记者抱怨：“现在哪里敢强行催收，我们现在要关注债务人的服务体验，稍有不慎就容易被抓进去。”华东政法大学法律学院刑法教研室教授沈亮曾对《财经》记者表示，当前我国对金融整治达到了非常严肃的程度，连续进行整顿。值得注意的是，以前催收中的“软暴力”也被列入了追求刑责的表现形式。甚至近期，非法放贷监管从严，变成刑事犯罪追责。这给全行业的合规敲响了警钟。新能源汽车这个看上去很美的市场，对小企业来说，属于看天吃饭的政策市。据重庆商报报道，在2014年股东大会上，尹明善本意造的是铅酸蓄电池低速电动车，而非锂电池车。低速电动车生产工艺要求低，电池技术成熟，整车价格低，容易被消费者认可。但低速电动车时至今日都尚无国家标准的，无法上牌上路。为了推广新能源汽车，中央财政携手地方针对新能源汽车消费市场给予财政补贴。但一度存在漏洞的规则煽动了新能源的虚火。为了获得政策红利，也为了赶上时代风口，大量车企加入其中，将传统燃油车改装成电动车拿补贴赚差价成为业内公开的秘密。时隔一年，力帆就在新能源技术路线上改弦易辙。力帆发布新能源战略规划IBlue1产业链尚未成熟之际，动力电池成为最为紧俏的资源。一些电池厂的地位变高，“不带钱箱定不到电池”成为圈内事实。曾有力帆高管对《财经》记者抱怨，由于供需失衡，一些供应商滥竽充数，给产品带来了风险。由于供应不及时，力帆更换过电池供应商未及时申报。这又引发了财政部的追责。财政部认定，2015年申报中央财政补贴的力帆车型中，存在电芯数量小于公告数量，电池单体生产企业与备案公告目录不同的情况，曾一度责成力帆整改、暂停申报新能源汽车推广应用推荐车型资质。在新能源车消费端，力帆股份也发展不顺。力帆曾试图借助分时租赁的场景来拉动车辆消费。为此，力帆股份孵化了盼达用车。然而，分时租赁商业模式不清晰，运营成本畸高，后者IPO的前景尚不明朗。此外，财政部新规围绕补贴标准、补贴系数年年修改，部分年份出台迟滞，这种不确定性无形中拉大了远离政策制订层的小车企的风险敞口。比如，财政部将电动车续航里程、电池能量密度与补贴金额挂钩，并不断上调标准；在分时租赁、网约车市场上提出，需要车辆在3年内开足2万公里方可申请补贴。除了外部因素，力帆汽车的产品力始终不强，是窘境的根源。力帆多款车型在外观上仿效宝马、丰田等成熟产品，依靠性价比让不少“小镇青年”圆了汽车梦。罗兰贝格全球合伙人方寅亮认为，一些边缘车企，曾经搭上了时代红利，但没有及时苦练内功，构建产品力、提升精益水平，使得开发成本高，成本、品控困难。当市场进行下行周期，便突然跌入深渊。他补充称，现在市场环境下，为了满足消费者不断升级的需求，大车企不但强化产品力，更贴钱去做服务。产品周期也越来越短，这让中小企业备受冲击。等不来的接班人力帆的操盘手如走马灯似地变换。2010年上市伊始，尹明善就主动提出“三年后退休”：力帆要引进现代企业制度，成为公众公司；董事长、总裁会考虑家族外人才，但也会举贤不避亲。2015年6月的一场战略发布会上，尹明善拉着尚游和陈卫的手高高举起，说“尚游总裁才40多岁，首席科学家陈卫才50多岁，他们担起重担，说明力帆有了新的接班人”。时任总裁的尚游在力帆历练多年，是知根知底的“老人”。陈卫深耕通讯领域，曾是SCDMA/McWiLL无线通信技术的创始人之一，2015年5月被尹明善邀请来到力帆股份，并为他量身定制总工程师、首席科学家岗位。在这场战略发布会上，力帆提出在2020年推出20款新能源汽车，当年新能源累计销量突破50万。并将采用换电为主、充电为辅的商业模式。仅仅过去两个月，2015年8月，45岁的尚游以身体原因为由，辞去了力帆股份总裁职务。力帆修改《公司章程》，陈卫增补为副董事长。“八旬不退，力帆衰颓；后继有人，力帆腾飞。力帆走过弯路，愧把客商辜负；而今走上坦途，工厂客商同富。商家关照，力帆荣耀；力帆妖娆，老尹逍遥。”这是2017年3月，尹明善在新车发布会上当即赋诗一首，再次提及隐退。赋诗后，尹就把话筒交到了副董事长陈卫手里，此举被视为交接信号。彼时，力帆方面有关负责人对《财经》记者确认，尹明善退休随尚需手续，但陈卫确是未来的董事长接班人选。半年后，情况再度生变。在力帆股份的董事换届股东大会上，时年79岁的尹明善正式卸任董事长，交棒给47岁的牟刚。陈卫仍然是副董事长。尹明善对媒体解释称：“陈卫的年龄偏大，直接担任董事长不大合适，所以选择了更年轻的牟刚。”时年47岁的牟刚，从重庆力帆轰达实业(集团)进出口有限公司副总经理开始，主抓力帆的外贸板块；时年33岁的马可，2007年加入力帆，在力帆的销售系统、乘用车、股份公司和新能源汽车板块均有所历练。随后不久，马可晋升力帆总裁。尹卸任董事长后，其身边的人士告诉《财经》记者，年过八旬的尹明善川普口音特重，爱吃员工食堂，一口气能吃八个抄手。爱唱歌，房间里就有卡拉OK。尹像候鸟一样，冬夏去气候舒适的地方；结伴老友看个电影；一张安静的书桌，让自己笔耕不辍。这是尹明善理想中的退休生活。此前，他已经刊印了一本语录体的经营心得，以绢为纸张，手感丝滑，附有中英文对照。实质上，尹明善仍是力帆的教父。仍是公司董事及实际控制人的尹明善曾对《重庆商报》坦言，新班子上任后总找他，他能推就推。“如果始终有求必应，那就成‘垂帘听政’了，我不干。”2018年8月，力帆董事长牟刚告诉《财经》记者，尹明善是公司舵手，主要把握公司大方向。日常公司治理，由高管团队决议，只向老爷子报备，他不反对，我们就推进。在具体执行中，没有其他家族成员干预，也没有不同声音。时任力帆股份总裁马可对《财经》记者表示，实控人很难完全退休，关键是愿意放手让手下做事儿。这需要职业经理人有所担当，既能够给予投资人实现目标的路径和信心，又要保持良好的沟通。力帆正从家族企业走向现代企业，最近通过一系列人事调整，告别了事事对上汇报的“垂直体系”。管理层动荡并未停止。2019年8月，力帆股份副董事长、总工程师陈卫，董事、总裁马可，非独立董事岳川及副总裁董旭，皆以个人原因申请辞职。转而任命杨波为总裁，同时聘任邓晓丹、李金龙、任亚军为公司副总裁。接近管理层人士对《财经》记者透露，尹明善对陈卫在任时搞的多项创新业务十分不满意，认为未达预期。“当初搞的换电站试点啥的，都已经被拆除了。”值得留意的是，2015年力帆股份曾作价3亿元，收购陈卫创办的重庆无线绿洲通信技术有限公司。上述收购曾有业绩约定，差额由陈卫以现金补足，但公司业绩至今并未达标。尹明善育有一子一女，均无接班意向。据外界报道，儿子尹喜地酷爱跑车，曾用3000万元成为全国第一辆布加迪·威龙车主；女儿尹索微常年在海外读书，二人仅为力帆股份董事。不同于外界相传的只热衷玩乐的“惊喜哥”形象。力帆多位人士告诉《财经》记者，尹喜地买的跑车都会给力帆工程院做研究。此外，力帆与车和家之间的合作中，有他牵线。此前，尹明善曾坦言，自己愿向福特学习，让董事会成员在家族成员及管理层中遴选。能否接班，全看个人能力，然后大家选举。中国汽车工业协会副秘书长师建华接受《财经》记者采访时表示，作为民营企业，其从家族性企业向现代企业的转型探索值得关注，经验值得借鉴。与传统国资车企相比，民营车企更容易坚守“长远的战略”，避免职业经理人为了任职内出成绩而造成的短视，在危局时刻更容易抱团。方寅亮认为，创始人子女不愿接班时，如何分离所有权和经营权，赋权管理层，这是个全球性的难题。福特、铃木等传统大车企也遇到了类似问题。成立家族基金化身股东，或为良方。一些公司中坚力量也离开了力帆。此前，曾有14名公司高管，632名关键岗位核心骨干进入股权激励名单。今年8月，力帆发布公告称，其中83位激励对象已离职，另有10名未完成上一年度KPI。同时，力帆研发团队也由2017年的758人，减少至如今的568人。在这两年里，力帆股份的股价从首次授予价格的4前路迷茫刨除迫在眉睫的偿债压力，力帆必须尽快想明白自己的战略的定位。有接近力帆的人士告诉《财经》记者，力帆拟展开重组。重庆市政府曾邀约若干家国内主机厂前来尽调。力帆股份相关负责人表示，目前无明确信息可供披露。公开消息显示，此前重庆市政府已经召集地方金融办及相关银行机构等债权人，帮助力帆组织了债委会，并要求各银行“不抽贷、不压贷、不断贷。”竞天公诚律师事务所合伙人徐邦炜律师告诉《财经》记者，重组往往涉及债权人、法院、破产管理人、债务人、重组投资人等多个主体，彼此利益诉求不一，所以协调很有难度。实践证明，政府的适当介入包括司法实务中的“府院联动”机制等对于缩短工作周期、决策链条以及减少非理性行为的发生有重要意义，能够推动重组的顺利完成。同时，还可以给予制度和资金支持。徐邦炜律师补充道，成功的重组需要多个维度的支持，包括政府的大力协调、高效率有经验的专业顾问团队、合适的重组主体和重组牵头人，例如有应对能力及适当资源的资产管理公司。或许，力帆有意从四轮重回二轮业务。力帆股份正试图聚焦摩托车业务，试图加大研发投入，巩固产品竞争力。在二季度报表中，摩托车超越新能源车，在主营业务栏中据首。力帆在二轮业务上确有优势，其持有电喷专利技术，在全球排放标准提高的当下，有助于争夺置换带来的存量市场；且借助较为成熟的海外渠道，有助于推广大排量高溢价的摩托车以便提升盈利。据2018年年报显示，力帆的摩托车板块毛利率达13但摩托车市场同样面临压力。2018年，受国家节能减排政策趋严，制造成本上升等多种因素的影响与制约，全行业销售摩托车15579中国汽车工业协会秘书长助理许海东告诉《财经》记者，生存是头等大事，重点推动摩托战略是力帆评估核心能力后的结果。摩托车的技术发展相较于汽车更简单一些，投资研发更小，也更合适现阶段的力帆。此外，力帆试图进一步在出口上“拧毛巾”。11月12日，力帆集团与华晨汽车在乌拉圭签署协议。根据协议，力帆将在三年内与华晨汽车共享1由于乌拉圭背靠南美汽车大市场巴西，又享受减免进口关税，为了抢占增量市场，中国自主车企已经在南美展开过价格血战。犹如探戈一般，华晨进入乌拉圭的同时，也意味着力帆打开大门放进了竞争对手，暴露了自有产能消化不良。结合最新的人事任命来看，新任总裁杨波一直深耕摩托车领域，是力帆最早的外贸业务员，邓晓丹也有海外事业部、进出口板块的工作经历。力帆或许再次将重心压在“出海”。牟刚告诉《财经》记者，力帆采用了“田忌赛马”策略在海外争取汽车的差异化优势。即借助性价比打开市场、维保口碑提升溢价，如今能够推广新能源商业运营经验。彼时，力帆还试图将供应链体系引入海外市场，并配套发展供应商，以便当地消化外汇。但如今面对充分竞争的南美市场，新品开发缓慢的力帆还能否守住自身优势，有待时间的检验。力帆股份董事长牟刚、总裁马可向《财经》记者描绘了利用出口增加营收，调整产品线，甚至和造车新势力彼此配合发展一揽子计划。遗憾的是，一年后效果并不显著。2018年12月，力帆股份拟作价6时隔一年不到。一纸重庆市北碚区人民法院给出的被执行人通告，宣告了双方关系的紧绷。车和家旗下相关公司被列为被执行人，标的仅为12余万元。车和家方面对《国际金融报》记者表示，这是力帆汽车的历史遗留问题，与车和家没关系，车和家没有接手力帆汽车的任何债务。与此同时，此前曾计划在今年内上新的电动新车型、合作新趋势统统延后。力帆汽车的前路陷入迷茫。此前，曾有业内人士对《财经》记者表示，有关部门曾有意让同业接手力帆汽车与力帆摩托，避免工厂关停倒闭。对此，力帆股份方面并未予以置评。方寅亮认为，对于部分濒死车企，地方政府往往试图“抢救一下”，但在生产资质价值下滑的当下，车企剩余价值或将进一步贬值。中国汽车工程学会名誉理事长付于武对《财经》记者表示，没有品牌、核心技术、缺资本的车企，将纷纷倒下。地方政府不要再追求短期政绩和GDP，应该对产业的核心技术有辨别能力，培养具有核心技术、愿意真心干的企业。去年9月，有网友在微博上曝光了一段视频，尹明善，深夜自弹自唱张杰歌曲《我在这里》，歌词中唱到“我想陪着你，一直能陪你，让你躲进我的怀里”，“来不及，说爱你，我多想将一生托付你”听似像他个人对力帆的情感倾诉。“老爷子总说，天塌不下来，塌下来我顶着，我比你们高。”一位力帆股份高管告诉《财经》记者，在具体事项，尹明善挺认可团队决议，几乎没有反对意见，更多是提醒和鼓励。“他确实比我们高，75岁的时候从一米八三长到了现在的一米八五。”“到处是丰田，遍地桑塔纳，问问力帆人，我们该干啥”，这条挂在重庆力帆鸳鸯工厂的标语十分惹眼。这是十余年前，力帆踏入整车制造时的自我发问。如今，力帆汽车需要再一次审视前路何方。（本文由树木计划作者【财经杂志】创作，独家发布在今日头条，未经授权，不得转载）

601777 : 力帆股份2015年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书

北京市中伦(上海)律师事务所关于力帆实业(集团)股份有限公司2015年第一次临时股东大会所涉相关问题之法律意见书2015年8月致：力帆实业(集团)股份有限公司根据力帆实业(集团)股份有限公司(“力帆股份”或“公司”)的委托，北京市中伦(上海)律师事务所(“本所”)就公司2015年第一次临时股东大会(“本次股东大会”)所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序及表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”)《中华人民共(、和国证券法》《上市公司股东大会规则(2014年修订)(“《股东大会规则》”)《关、》、于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》“《指导意见》”)及其他相关法律、(法规、规章及规范性文件的规定出具。为出具本法律意见书之目的，本所律师顾峰律师和项瑾律师列席了本次股东大会，并由本所经办律师(“本所律师”)依照现行有效的中国法律、法规以及中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)相关规章、规范性文件的要求和规定，对力帆股份提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了审查、验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信息、资料和证明，并就有关事项向力帆股份有关人员进行了询问。北京BEIJING上海SHANGHAI深圳SHENZHEN广州GUANGZHOU武汉WUHAN成都CHENGDU重庆CHONGQING青岛QINGDAO东京TOKYO香港HONGKONG伦敦LONDON纽约NEWYORK北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到力帆股份如下承诺及保证：其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖力帆股份或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。本所律师依据本法律意见书出具日及之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师仅就本次股东大会所涉及的召集、召开程序、召集人资格和出席会议人员的资格、本次股东大会的提案、表决程序和表决结果等相关问题发表法律意见。本法律意见书仅供力帆股份为本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法律意见承担责任。本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：一、关于本次股东大会的召集、召开程序经本所律师审查，本次股东大会于2015年8月12日(星期三)下午14在力帆研究院大楼11楼会议室(重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号)召开，《力帆实业(集团)股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》“股东大会通(知”)公告已于2015年7月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(本次股东大会通知的公，告日期距本次股东大会的召开日期已达到并超过十五日。通知中载明了现场会议时间、网络投票时间、会议地点、会议召集人、召开方式、会议审议事项、会议出席北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书对象、股权登记日、登记方法、参与网络投票的投票程序。经本所律师审查，本次股东大会现场会议于2015年8月12日(星期三)下午14在力帆研究院大楼11楼会议室(重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路16号)如期召开。公司按照股东大会通知，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供了本次股东大会的网络形式投票平台(“网络投票系统”，股东可以通过上述系统行使表决)权。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9开当日的9经本所律师核查验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《力帆实业(集团)股份有限公司章程》“《公(司章程》”)的规定。二、关于本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格经本所律师审查，力帆股份第三届董事会第十五次会议于2015年7月26日召开，决定召开公司2015年第一次临时股东大会，公司第三届董事会是本次股东大会的召集人；出席本次现场会议的股东及股东代表共计18名，代表有效表决权股份638,863,017股(与会股东所持股份中开展融资融券业务的部分不计入本人所持有效表决权统计)，占公司股份总数的50统计，在网络投票有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共8名，代表有表决权的股份数共计30,164,881股，占公司有表决权总股本的比例为2席本次股东大会的其他人员为力帆股份第三届董事会7名董事、第三届监事会6名监事和部分高级管理人员以及本所律师。经本所律师核查验证，本次股东大会召集人的资格以及出席会议人员的资格合法、有效。三、关于本次股东大会的议案经本所律师审查，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在股东大会通知上列明的提案，本次股东大会仅审议表决了股东大会通知中载明的议案，本次股东大会的议案未出现修改和变更的情况。北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书经本所律师核查验证，本次股东大会审议的议案内容与提案方式符合相关法律、法规和规范性文件的要求，符合力帆股份《公司章程》的规定。四、关于本次股东大会的表决程序本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，本次股东大会通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供本次股东大会的网络形式投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。经本所律师审查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就公告中列明的事项以记名投票方式进行了表决，由两名股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票，当场公布表决结果。选择网络投票的股东及股东代理人在网络投票有效时间内通过网络投票系统进行了网络投票。网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。本次股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票和网络投票的投票结果。经本所律师核查验证，本次股东大会现场会议以及网络投票的表决程序及表决方式符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合力帆股份《公司章程》的规定。五、关于本次股东大会的表决结果经本所律师审查，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：(一)《关于力帆实业(集团)股份有限公司对外投资收购重庆无线绿洲通信技术有限公司100%股权暨关联交易的议案》表决结果为：同意669,027,898股，反对0股，弃权0股，同意占本次股东大会有效表决权股份总数的100%。(二)《关于力帆实业(集团)股份有限公司与重庆无线绿洲通信技术有限公司签署相关关联交易协议的议案》(三)《力帆实业(集团)股份有限公司关于修改公司章程>的议案》(四)《关于增补选举陈卫为力帆实业(集团)股份有限公司非独立董事候选人的议案》得票数为638,863,019，当选。(五)《关于增补选举谭冲为力帆实业(集团)股份有限公司非独立董事候选人的议案》得票数为638,863,017，当选。(六)《关于增补选举徐世伟为力帆实业(集团)股份有限公司独立董事候选(七)《关于选举陈煦江为力帆实业(集团)股份有限公司独立董事候选人的议案》得票数为638,863,017，当选。本次股东大会对前述审议的议案进行表决时由股东代表、监事代表以及本所律师共同参加计票和监票。经本所律师核查验证，本次股东大会审议的特别议案经参加表决的股东以所持有效表决权的三分之二以上同意，普通议案经参加表决的股东以所持有效表决权的二分之一以上同意，根据表决结果，本次股东大会各项议案均获通过。本次股东大会的表决程序以及表决结果符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，亦符合《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。六、结论综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定，符合《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；提交本次股东大会审议的提案均已在股北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书东大会通知中列明，无新增或临时提案；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。(以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文)北京市中伦(上海)律师事务所法律意见书`(本页无正文，为《北京市中伦(上海)律师事务所关于力帆实业(集团)股份有限公司2015年第一次临时股东大会所涉相关问题的法律意见书》的签章页)北京市中伦(上海)律师事务所负责人：(乔文骏)经办律师：(顾峰)(项瑾)二○一五年八月十二日