西藏天路拟2.2亿持有重交再生51%股份 标的财务数据前后多处“打架”

为完善业务布局、增强盈利能力，并实现协同效应，西藏天路（600326，SH）做出一项收购决定。12月5日晚，西藏天路公告称，拟以现金及参与定向增发的方式收购新三板挂牌企业重交再生（837781，OC）51%股权。2016年、2017年，重交再生均实现逾千万元的净利润。但《每日经济新闻》记者注意到，重交再生在今年第三季度的扣非净利润却严重“缩水”，前三季度业绩距离交易对方出具的业绩承诺也存不小距离。此外，记者通过对比西藏天路和重交再生分别披露的相关财务数据还发现，重交再生2016年、2017年的部分财务数据有多处出入。增值率为256西藏天路拟以现金1西藏天路主营工程施工、水泥生产销售业务，并兼营矿产业开发。重交再生则专注于建筑固废垃圾的回收再利用及全路面建养服务。西藏天路称，建筑固废垃圾回收是公司工程建设的上游行业，通过本次交易，将有助于公司完善业务布局，实现协同效应，交易完成后，重交再生将纳入西藏天路合并报表，为公司培育稳定的业绩增长点。此次西藏天路给重交再生开价不菲。根据评估报告，以今年8月31日作为评估基准日，重交再生股东全部权益的账面值为9846万元，评估值约为3为完成此次收购，西藏天路将发行可转换公司债券用于筹集部分收购资金。西藏天路拟发行可转债总额不超过11此外，为支持重交再生未来的业务发展和推动本次交易，西藏天路拟与重交再生签署《借款协议》，用自有资金向其提供3500万元借款。如西藏天路与重交再生签署的《股份认购协议》生效，这部分借款将用于认购重交再生定向发行的股票。对于此次交易，重交再生目前控股股东咸通乘风和实控人陈先勇亦做出业绩承诺：2018~2021年，合并报表口径下扣非净利润应分别不低于2900万元、3200万元、3600万元及4100万元。值得注意的是，重交再生的业绩承诺期为3年——如收购能够在2018年完成交割，则业绩承诺期为2018~2020年；如收购未能在2018年完成交割，则业绩承诺期为2019~2021年。西藏天路：财务数据乃承销商经办西藏天路公告披露的重交再生财务数据显示，2016年、2017年，标的实现的归属净利润均在“千万元”级别。西藏天路表示，其做出此次收购决定的原因之一也在于重交再生的业绩情况。但今年第三季度，重交再生的业绩出现了较大幅度的变动。重交再生2018年中报显示，上半年重交再生的扣非净利润约为256万元。而西藏天路披露数据显示，今年1~8月，重交再生的扣非净利润为30万元，下降较为明显。该数据距离相关方出具的业绩承诺亦存在不小差距。对此，今日（12月6日），西藏天路证券部一位工作人员向《每日经济新闻》记者表示，“这个应该有约定条款吧，如果没实现应该有补偿措施”。记者还发现，重交再生和西藏天路分别披露的相关财务数据存在一些差异之处：如西藏天路披露，2016年、2017年，重交再生分别实现扣非净利润2162万元、3004万元；而据重交再生新三板披露的报表，上述期间其实现的扣非净利润分别为1819万元、2832万元。此外，2016年、2017年，重交再生的净利润、总资产等数据也存在差异。上述西藏天路内部工作人员称，“这些内容是我们的承销商帮忙做的，我并不是很清楚”。为了解相关情况，《每日经济新闻》记者今日还曾多次致电重交再生，但电话一直无人接听。每日经济新闻

西藏天路股份有限公司

一重要提示1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3公司全体董事出席董事会会议。4本半年度报告未经审计。5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无二公司基本情况2公司简介■■2公司主要财务数据单位：元币种：人民币■2前十名股东持股情况表单位:股2截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表□适用√不适用2控股股东或实际控制人变更情况□适用√不适用2未到期及逾期未兑付公司债情况□适用√不适用三经营情况讨论与分析3经营情况的讨论与分析报告期内，公司紧紧围绕既定的发展战略和年初经营目标任务，坚持以市场为导向，以提高执行力为抓手，以提质增效为目标，适当延伸建筑、建材相关的产业链，狠抓内部管理、风险控制和降本增效，整体业绩状况平稳持续发展。截止2019年06月30日，公司总资产873,708万元，其中固定资产258,854万元，流动资产450,009万元，负债总额414,978万元，所有者权益458,730万元，归属于母公司的所有者权益318,766万元。实现营业收入227,869万元，较上年同期的203,922万元增加23,947万元，增幅11建筑业方面：报告期内，公司狠抓机遇，及时掌握市场行情，动态调整投标策略，积极参加区内外交通、水利、铁路、房建与市政等工程建设，在持续巩固和加强区内产业发展的基础上，稳健实施投资、建筑业、人才培养三方面“走出去”战略，不断强化对区外项目的管控，并取得了明显的成效。因项目优质履约，贵州省凯里PPP项目部多次受到业主的好评；江西萍乡海绵城市PPP项目提前进入运营期。2019年2月公司中标我国援尼项目——尼泊尔沙拉公路修复改善工程，并于2019年4月签订了《援尼泊尔沙拉公路修复改善项目工程总承包任务内部实施合同》。截止报告期末，公司承建的公路工程、桥梁工程、房屋建筑工程、监理工程等共26个，其中续建项目21个，新建项目5个（公司本部新建项目4个）。建材业方面：报告期内，公司继续聚焦西藏水泥市场供需矛盾，狠抓建材业发展机遇，注重挖潜增效，建材产业提质增效显著。同时持续加大对建材业的投资力度，延伸水泥产业布局，推动西藏“十三五”重点项目——控股子公司西藏昌都高争建材股份有限公司第二条2000t/d熟料新型干法水泥生产线项目建设工作；推动控股子公司高争股份积极开展林芝水泥粉磨站前期建设工作。上半年，公司控股建材企业水泥产量达到290矿产业方面：目前公司持有西藏天路矿业开发有限公司90%的股权，持有西藏天联矿业开发有限公司80%的股权，拥有工布江达县汤不拉铜钼矿及那曲县旁嘎弄巴铅矿的探矿权，且与合作方西藏地质二队共同开发冲江及冲江西铜矿项目，合作方西藏地质二队拥有尼木县冲江及冲江西铜矿探矿权。矿产业作为公司战略储备资源，将适时开发。3与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响√适用□不适用1、会计政策变更本公司编制2019年度中期报告报表执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)，公司已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则，根据通知的要求，公司对财务报表项目进行相应调整。此项变更采用追溯调整法，仅是报表格式变化，对资产总额和净利润不产生影响。公司对2018年12月31日/2018年度的合并财务报表列报项目进行追溯调整如下：■公司对2018年12月31日/2018年度的母公司财务报表列报项目进行追溯调整如下：■2、2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》；5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则以下简称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行新金融工具准则，其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。根据财政部相关文件规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，原分类为“可供出售金融资产”，依据新金融工具准则规定分类调整至“其他权益工具投资”。根据新金融工具会计准则的衔接规定，公司无需重述前期可比数。各项目调整情况的说明：√适用□不适用公司考虑以长期持有为目的，所以将原在可供出售金融资产列报的权益性投资调整为其他权益工具投资。3报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。□适用√不适用股票简称：西藏天路股票代码：600326编号：临2019-46号西藏天路股份有限公司第五届董事会第四十一次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十一次会议于2019年8月15日（星期四）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长多吉罗布先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：一、审议通过了《关于西藏天路2019年半年度报告及摘要的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所http：//二、审议通过了《关于申请银行综合授信的议案》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。为了确保公司新建与续建工程施工项目进度和资金需求，我公司拟向中国农业银行西藏分行申请综合授信人民币9授信额度最终以银行实际审批的金额为准，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定，并授权公司董事长在上述授信额度内代表公司办理贷款相关手续，签署贷款相关合同及文件。特此公告。西藏天路股份有限公司董事会2019年8月17日股票简称：西藏天路股票代码：600326公告编号：临2019—47号西藏天路股份有限公司2019年第二季度新签施工合同情况公告2019年第二季度，西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”）新签施工合同2项，合同总额539,720,778单位：人民币元公司代码：600326公司简称：西藏天路西藏天路股份有限公司

快讯：西藏天路跌停 报于10.06元

金融界网站9月1日讯今日西藏天路开盘报10昨日（2020-08-31）该股净流出金额-2最近一个月内，西藏天路共计登上龙虎榜0次，表明西藏天路股性不活跃。公司主要从事建筑设备安装、工程机械租赁、物业管理、房地产开发、进出口业务。截止2020年6月30日，西藏天路营业收入22风险提示：个股诊断结果通过运算模型加工客观数据而成，仅供参考，不构成绝对投资建议。