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002022科华生物「天隆公司拒绝收购漏洞科华生物或不力百亿仲裁后」

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前有收购漏洞后又管理不力 百亿仲裁后科华生物与子公司再反目

因疫情暴富,科华生物(002022)却与重要控股子公司“反目成仇”。

12月27日盘后,科华生物公告称,其控股子公司天隆公司(含西安天隆和苏州天隆)明确表示目前无法配合科华生物预审会计报表以及后续的审计工作。

受此消息影响,12月28日,科华生物单日跌幅高达6.46%。同时,引发监管层注意,被深交所下发问询函。

敞开式收购协议存漏洞埋下大隐患

事件缘起于科华生物2018年签署的一份投资协议书。2018年6月,科华生物与彭年才、李明、苗保刚及西安昱景同益签署《投资协议书》,以5.54亿元对价取得西安天隆和苏州天隆(以下合称天隆公司)各62%股权。

根据协议,投资分两次交割。第一次交割完成后,科华生物获得46%股权,科华生物委派天隆公司7人董事会中的4个,其中之一担任天隆公司董事长,天隆公司总经理经董事长提名,财务总监经科华生物推荐、总经理提名。第二次交割完成后,科华生物获得62%股权。此外,李明及苗保刚需在天隆公司任职不少于3年。

同时,双方还对进一步作出约定,第二次交割完成后,彭年才等4人有权要求科华生物受让其届时持有的天隆公司全部股权。届时天隆公司整体估值以9亿元或2020年扣非净利润的25倍孰高为准。2018年8月,双方完成第二次交割,科华生物获得天隆公司62%股权,天隆公司并入科华生物财务报表。

也正是这一条敞开式协议,给科华生物埋下后患。

因疫情暴富反致百亿仲裁案

2020年,由于新冠疫情,主营分子诊断的天隆公司业绩大爆发,当年扣非净利润高达11.06亿元。根据进一步投资约定,天隆公司整体估值达到276.5亿元,对应的剩余38%股权对价高达105.07亿元。

2021年7月13日,彭年才等4人向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并获受理,彭年才等4人要求科华生物以105.04亿元对价收购其所持天隆公司38%股份,或以4.29亿元对价回购科华生物所持62%股份。同时,彭年才等4人通过人民法院对科华生物所持有的西安天隆股权以及部分银行账户申请采取保全措施,被冻结资金3326.66万元。

尽管科华生物对上述财产保全提出复议请求,但于2021年10月14日被西安市未央区人民法院驳回。

此前,科华生物曾表示,进一步投资条款的签署基于当时双方所预见的天隆公司2020年度净利润最高不超过5400万元,2020年天隆公司的净利润因新冠疫情爆发远超各方预计,已构成“情势变更”。

天隆公司拒绝配合审计科华生物或管理不力

科华生物曾于2021年12月16日及17日分别向天隆公司及其董事、监事和财务总监发送《关于要求配合上市公司年度审计工作的函》,要求其按时提供财务资料和相关信息,配合会计师事务所完成对天隆公司2021年的财务报告审计工作。

然而,天隆公司董事、总经理李明以科华生物所持62%股份的股东权利被裁定禁止行使及开放财务资料存在商业秘密泄露风险为由,拒绝配合科华生物预审会计报表及后续的审计工作。

在要求天隆公司配合审计未果之后,科华生物对天隆公司的控制也处于“失控”边缘。安邦保险辽宁分公司投资部总经理段松涛认为,从天隆公司不配合预审会计报表及后续审计工作,可以判断,科华生物对天隆公司的并购似乎并未真正取得天隆公司的控制权。

而从科华生物公告内容看,天隆公司原管理层彭年才、李明、苗保刚(该3人仍任天隆公司董事)等3人仍一定程度上掌控着天隆公司。公告显示,2021年12月26日,科华生物总裁通过电子邮件向天隆公司全体董事、监事及财务总监重申配合审计工作事宜,但遭到彭年才3人及其提名的部分天隆公司相关人员系统退信。12月27日,上述3人更是缺席天隆公司董事会会议。

对于天隆公司拒绝配合审计等问题,截至发稿,科华生物未作出回应。

外资黯然离场 科华生物将走向何方?

5月10日,科华生物、双双发布公告,科华生物第一大股东LAL公司以协议转让方式,将其持有的公司18.63%股份转让给格力地产的全资子公司珠海保联,股份转让价17.26亿元。这也意味着LAL在战略入股科华生物6年后,套现17.26亿元离场,落袋为安。

科华生物作为体外诊断的龙头企业,近几年在LAL的带领下,其业绩并没有实现突破性的发展,那么格力地产会带着科华生物走向何方呢?

战略引进外资入股,稳稳的幸福?

2014年1月,科华生物(002022)通过股权转让及非公开发行的方式引入境外战略投资者,LAL公司成为其第一大股东,科华生物也变更为外商投资股份有限公司。科华生物当时表示,通过本次非公开发行引入境外战略投资者可以改善公司股权结构,加强公司经营管理能力,提升公司的综合竞争力,增强公司的盈利能力。

虽然一开始科华生物的股价逐渐攀升,一直到2015年6月30日达到顶峰63.42元。但此后的这些年科华生物的股价一直在走下坡路,直到2019年2月1日,股价终于跌到底部8.73元,市值从顶峰到低谷蒸发了274亿。

可见一开始市场对外资入股科华生物是普遍看好的,但不幸的是,外资战略入股一年后,2015年科华生物的营收与净利润不升反降,2015年净利润、营收增幅分别为-27.86%、-5.10%。虽然近5年科华生物的业绩都显得十分稳定,营收总体呈现平稳上涨趋势,但这些年净利润增幅仅2016年为正,其余年份的增幅均为负。增收不增利的同时也显示出其业绩増长乏力,如今看来,外资战略入股并没有为科华生物带来可观的业绩增长。

制图:药闻社

2020年的疫情是把双刃剑,它冲击着国民经济的同时也给这两年处于水深火热之中的医药行业带来了一系列生机,科华生物从2020年1月至今股价上涨50.69%。

公开资料显示,科华生物已于3月取得新型冠状病毒核酸PCR法、新型冠状病毒IM抗体检测ELISA法、新型冠状病毒IG抗体检测ELISA法、新型冠状病毒IM/IG抗体检测金标法四种相关产品的CE认证和欧盟市场自由销售证书。

科华生物参股的分子诊断企业奥然生物研发成功全自动全封闭荧光PCR一体机,被上海市应急征用紧急投入疫情防控。其新冠检测产品已进入意大利官方采购渠道,意大利子公司TGS已和意大利坎帕尼亚地区政府部门签约了新型冠状病毒抗体胶体金法检测试剂供货协议。

2020年一季度,TGS实现销售收入6171万元,同比增长24.87%。

借着“新冠病毒检测”概念,科华生物的大股东LAL找到了离场的好时机。而先前早已开始布局医药健康产业的格力地产也进一步布局医药健康产业。那么,科华生物的业绩会在格力地产的带领下在未来得到质的突破吗?

医药健康产业众星捧月科华生物能否实现飞跃?

当下“医药健康”成为高频热词,吸引了不少优秀企业竞相角逐。这是疫情催生的新需求,也是产业升级的大趋势。从供给侧改革的角度来看,健康产业强调质量及创新,已成为促进中国经济转型升级的重要力量。天眼查数据显示,自2020年1月1日以来,全国已经有超过3000家企业经营范围新增了“口罩、防护服、消毒液、测温仪、医疗器械”等业务,其中包括25家房地产企业。

近期,除了格力地产以外,东北制药(000597.SZ)也在同一天发布公告称,方大钢铁将要约收购公司9070.48万股,占东北制药已发行股份总数的10.00%,此前在3月底五粮液(000858.SZ)宣布将牵手川大华西医院,投资百亿共建医养健康管理中心。

格力地产此次投资科华生物被看作是布局尖端医疗领域,进一步完善大健康产业链。科华生物的体外诊断(IVD)技术或将成为格力地产进军医药健康尖端领域的突破口。

业内人士表示,在医药圈,科华生物因体外诊断技术而声名显赫,是国内为数不多的能够在分子、生化及免疫等领域具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力的公司。作为该领域首家登陆深交所的上市公司,科华生物资产状况、市场信誉良好,是不可多得的优质投资标的。

公开资料显示,科华生物的核心优势集中在生化、免疫和分子诊断三个细分领域,其业务覆盖原料研发生产、仪器和试剂研发、渠道流通环节等IVD全产业链,拥有完整医疗诊断产品及整体解决方案。

体外诊断是医疗器械第一大细分领域,预计2024年全球市场规模将达到796亿美元。当前,全球体外诊断需求市场主要分布在北美、欧洲、日本等发达经济体国家,占70%以上的份额,需求相对稳定,其中美国是全球体外诊断创新中心和最大的需求市场。

我国体外诊断行业正处于其行业周期中的快速成长期,国民经济的快速发展、城镇化、人口老龄化、人们健康意识的增强、政策的支持以及体外诊断技术的进步等,推动着行业的快速发展。目前我国共有体外诊断企业1000余家,由于体外诊断产品的特殊性,2017年国内企业体外诊断业务销售收入过亿的企业有40余家。

据前瞻产业研究院数据,就国内体外诊断市场的竞争格局来看,2017年占据市场超过5%份额的5家海外巨头组成了体外诊断行业的第一梯队,共占据国内市场36.8%的市场份额。其产品性能好、检测精密度高,占据了国内三级医院等高端市场的主流地位。同时,国内优质的体外诊断公司如迈瑞、科华生物、达安基因、新产业等组成了第二梯队,虽然在经营规模和产品种类方面稍逊于海外巨头,但随着我国体外诊断行业的快速增长,国内体外诊断龙头也在飞速成长当中。

图片:前瞻产业研究院

近年来国内医药行业政策逐步清晰,外企去“超国民待遇”大势所趋。体外诊断行业政策逐步倾斜国产,利于加速进口替代。新版《医疗器械监管管理条例》要求进口体外诊断试剂增加原产国上市销售证明。部分省份开启集中采购,鼓励国产的趋势更为明显。

目前A股IVD上市公司有数十家,科华生物是最早上市的体外诊断企业,科华生物表示,此次权益变动完成后,LAL公司不再持有公司股份,格力地产的全资子公司珠海保联成为第一大股东,公司仍无控股股东、实控人。

然而医疗投资的挑战远大于市场想象,跨界成功者亦寥寥可数,因此其中风险并不容忽视。科华生物的业绩会走向何方?继续稳稳的成长下去还是终将破茧成蝶?时间会给我们答案。

科华生物(002022)龙虎榜数据(03-04)

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科华生物(002022)2015-03-04因当日涨幅偏离值达7%的证券公布异常交易信息。公开信息显示,买入前5名营业部(机构)和卖出前5名营业部(机构)买入资金合计25222.80万元,占总成交比例23.50%卖出资金合计18983.48万元,占总成交比例17.69%。报收29.39元,涨幅9.99%,成交量3727.92万股,成交金额107326万元。类型:当日涨幅偏离值达7%的证券

收盘价:29.39元涨跌幅:9.99%成交量:3727.92万股成交金额:107326万元

买入金额最大的前5名序号交易营业部名称买入金额(万)占总成交比例卖出金额(万)占总成交比例净额(万)1机构专用8791.088.19%0.000.00%8791.082机构专用5290.144.93%0.000.00%5290.143机构专用4256.473.97%0.000.00%4256.474机构专用3857.103.59%0.000.00%3857.105申银万国证券股份有限公司上海东川路证券营业部2984.692.78%31.770.03%2952.92卖出金额最大的前5名序号交易营业部名称买入金额(万)占总成交比例卖出金额(万)占总成交比例净额(万)1机构专用0.000.00%8207.927.65%-8207.922机构专用0.000.00%3052.632.84%-3052.633英大证券有限责任公司长沙五一中路证券营业部41.150.04%2873.892.68%-2832.754光大证券股份有限公司南京中山东路证券营业部0.000.00%2577.642.40%-2577.645中信证券股份有限公司北京总部证券营业部2.180.00%2239.632.09%-2237.44数据来源:东方财富hi数据

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