广东嘉应制药股份有限公司 2022年第一季度报告

证券代码：002198证券简称：嘉应制药公告编号：2022-017

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□是√否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是√否

(二)非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用√不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用√不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用□不适用

1、合并资产负债表

（1）应收账款融资比期初减少588.71万元，降幅18.96%，主要原因系期末未到期的“6+9”银行承兑汇票较期初减少；

（2）其他应收款比期初减少168.56万元，降幅41.11%，主要原因系本期收回办事处备用金及外部保证金；

（3）其他流动资产比期初减少97.18万元，降幅81.60%，主要原因系期末待抵扣进项税额减少

（4）短期借款比期初减少1004.86万元，降幅32.30%，原因系本期偿还上年银行借款1004.86万元；

（5）应付职工薪酬比期初减少333.36万元，降幅59.53%，主要原因系本期支付上年计提的年终奖；

（6）其他应付款比期初减少566.03万元，降幅33.68%，主要原因系本期支付上年预期的期间费用；

（7）其他流动负债比期初增加288.47万元，增幅50.44%，主要原因系期末已背书的未到期“非6+9”银行承兑汇票增加。

2、合并利润表

（1）财务费用比上年同期减少20.54万元，降幅60.11%，主要原因系本期财务费用-利息收入增加；

（2）其他收益比上年同期减少15.76万元，降幅90.41%，主要原因系本期取得政府补助减少；

（3）投资收益比上年同期减少损失15.16万元，降幅83.02%，主要原因系本期联营企业亏损减少；

（4）信用减值损失比上年同期增加156.78万元，增幅98.65%，主要原因系上期收回贵州云指南3250万元，坏账准备减少；

（5）营业外支出比上年同期增加21.78万元，增幅2639.94%，主要原因系本期捐赠支出增加21万元；

（6）所得税费用比上年同期减少68.79万元，降幅37.90%，主要原因系本期利润减少；

（7）净利润比上年同期减少522.87万元，降幅67.34%，主要原因系本期营业收入减少138.40万元，营业总成本增加290.49万元，以及信用减值损失转回减少156.78万元。

3、合并现金流量表

（1）收到其他与经营活动有关的现金比上年同期增加61.91万元，增幅208.57%，主要原因系本期收回办事处备用金及保证金增加；

（2）购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加930.55万元，增幅42.17%，主要原因系本期原材料及设备采购支付的现金增加；

（3）收回投资收到的现金比上年同期减少3250万元，降幅100%，原因系上期收回贵州云指南3250万元；

（4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期增加44.87万元，增幅158.08%，主要原因系本期购建固定资产支付的现金增加；

（5）取得借款收到的现金比上年同期减少1004.86万元，降幅100%，原因系本期未新增银行借款；

（6）偿还债务支付的现金比上年同期减少495.14万元，降幅33.01%，原因系本期到期须偿还的借款金额比上年同期减少；

（7）分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加27.36万元，增幅697.59%，原因系本期年初及期末的短期借款余额均大于上年同期期初、期末余额，应付已付利息增加。

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用√不适用

三、其他重要事项

√适用□不适用

1、公司全资子公司广东嘉应医药有限公司中标《兴宁市人民医院异地（整体）搬迁新建项目医疗设备采购（第二批）》项目。具体内容详见公司于2022年1月27日在巨潮资讯网（www.if..）上披露的《关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告》（公告编号：2022-006）。

2、截至本报告披露日期，公司已收到广东新南方医疗投资发展有限公司（简称“新南方医疗”）提交的《关于商议终止非公开发行股票事宜的函》，新南方医疗致函公司商议终止公司2021年度非公开发行股票事宜并终止2021年6月17日双方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。公司履行完相关的审议程序后，同意终止此次非公开发行A股股票事宜。具体内容详见公司于2022年4月9日在巨潮资讯网（www.if..）上披露的《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》（公告编号：2022-015）。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东嘉应制药股份有限公司

单位：元

法定代表人：朱拉伊主管会计工作负责人：冯杰会计机构负责人：冯杰

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是√否

公司第一季度报告未经审计。

广东嘉应制药股份有限公司董事会

广东嘉应制药股份有限公司 2021年第六次临时股东大会决议公告

证券代码：002198证券简称：嘉应制药公告编号：2021-116

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、提交本次股东大会审议的提案2《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》未获通过。

2、不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。

3、本次股东大会审议通过了《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》，监事会主席范杰来先生被股东大会罢免职务将导致公司第六届监事会人数低于法定最低人数要求，公司将根据有关法律法规的规定尽快提请股东大会进行补选监事人选的工作。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议召开的时间：

（1）现场会议：2021年12月20日（星期一）下午14：30；

（2）网络投票：2021年12月20日。

通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年12月20日上午9:15至9:25，9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年12月20日上午9：15至下午3：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：广东省梅州市东升工业园B区广东嘉应制药股份有限公司会议室。

3、会议表决方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：董事兼代董秘黄晓亮先生（因疫情原因董事长朱拉伊先生未能出席现场会议，无法主持公司2021年第六次临时股东大会，公司半数以上董事共同推举董事兼代董秘黄晓亮先生主持2021年第六次临时股东大会）。

6、本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席会议总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表共390人，代表有表决权的股份数共224,789,867股，占公司有表决权股份总数的44.2927%。其中：通过现场投票的股东及股东代表共6人，代表有表决权的股份数共145,974,388股，占公司有表决权股份总数的28.7629%；通过网络投票的股东384人，代表有表决权的股份数78,815,479股，占公司有表决权股份总数的15.5298%。

2、中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席会议情况

出席本次会议的中小投资者共387人，代表有表决权的股份数91,306,171股，占公司有表决权股份总数的17.9910%。其中：通过现场投票的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份数12,490,692股，占公司有表决权股份总数的2.4612%；通过网络投票的股东384人，代表有表决权的股份数78,815,479股，占公司有表决权股份总数的15.5298%。

3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次会议，上海金茂凯德律师事务所律师出席本次股东大会进行见证。

二、议案的审议和表决情况

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议了如下议案：

1、审议通过了《关于改选公司第六届董事会的议案》；

表决结果：同意130,608,487股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的58.1025%；反对17,288,082股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的7.6908%；弃权76,893,298股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的34.2067%。

其中，中小投资者的表决情况：同意73,408,487股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的80.3982%；反对17,288,082股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.9342%；弃权609,602股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.6676%。

2、审议未通过《关于补选王海祥为公司第六届董事会非独立董事的议案》；

表决结果：同意17,235,741股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的7.6675%；反对181,760,030股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的80.8578%；弃权25,794,096股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的11.4748%。

其中，中小投资者的表决情况：同意17,235,741股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的18.8769%；反对73,781,430股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的80.8066%；弃权289,000股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.3165%。

3、审议通过了《关于补选张富明为公司第六届董事会独立董事的议案》；

表决结果：同意144,777,067股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的64.4055%；反对79,895,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的35.5425%；弃权116,900股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0520%。

其中，中小投资者的表决情况：同意68,493,371股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的75.0151%；反对22,695,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的24.8569%；弃权116,900股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1280%。

4、审议通过了《关于提请罢免范杰来先生第六届监事会监事职务的临时议案》；

表决结果：同意122,203,408股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的54.3634%；反对102,451,959股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的45.5768%；弃权134,500股，占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的0.0598%。

其中，中小投资者的表决情况：同意45,919,712股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的50.2920%；反对45,251,959股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的49.5607%；弃权134,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.1473%。

三、律师出具的法律意见

上海金茂凯德律师事务所李志强律师、李建律师出席并见证了本次股东大会，出具见证意见结论如下：本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效。本次股东大会提出临时提案的程序合法有效。会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

四、备查文件目录

1、2021年第六次临时股东大会决议；

2、上海金茂凯德律师事务所关于广东嘉应制药股份有限公司2021年第六次临时股东大会的法律意见书。

广东嘉应制药股份有限公司

董事会

二○二一年十二月二十日

投资者“吃”两跌停后 他又来了！要接盘嘉应制药的神秘人到底是谁？

北京商报讯（记者董亮马换换）距离前次终止控制权转让仅时隔一个月，嘉应制药（002198）再次披露了筹划控制权变更的停牌公告。

6月3日晚间，嘉应制药披露公告显示，公司于6月3日下午收盘后接到股东陈泳洪、黄智勇及黄利兵出具的《关于股东筹划上市公司控制权变更事项及申请上市公司停牌的告知函》，现三位股东共同决定将标的股份通过协议转让的方式转让给第三方，第三方受让完成后将成为上市公司第一大股东，同时第三方参与认购上市公司谋划的非公开发行股份事宜，如此次股份过户及非公开发行股份实施完成，第三方持股比例将得到进一步提高，公司将产生新的实际控制人及控股股东。

为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，嘉应制药自6月4日起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

值得一提的是，北京商报记者注意到，在今年4月底嘉应制药曾筹划过一次控制权转让，但最终折戟。

具体来看，今年4月23日，嘉应制药披露“关于筹划控制权变更的停牌公告”，公司4月22日下午收盘后收到公司股东陈泳洪、黄智勇、黄利兵出具的《关于筹划上市公司控制权变更事项的通知》，获悉其拟筹划公司控制权变更的相关事项，具体方案拟包括将三人所持全部或部分的股份进行协议转让、同时上市公司筹划向交易对方非公开发行股票等。如交易完成，交易对方将可能获得公司30%以上的股份，上述事项可能导致公司产生新的实际控制人及控股股东，本次交易对方实际控制人控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。

但在4月29日，嘉应制药披露复牌公告，称经与陈泳洪、黄智勇、黄利兵确认，截至目前，三位股东未就股份转让事项与交易对手方达成最终协议，决定终止本次筹划该股份转让等重大事项。

需要指出的是，嘉应制药复牌后，公司股票在4月29日、4月30日连续两个交易日跌停。

而在此次控制权变更公告中，嘉应制药同样没有披露具体的接盘人，称本次交易对方实际控制人控制的企业主要从事中医药大健康产业以及能源、建筑、酒店等相关产业。不难看出，此次的交易对方与前次欲接盘嘉应制药的应该是同一人。

到底要接盘嘉应制药的神秘接盘人是谁？北京商报记者也将持续关注。