600073 : 上海梅林继续停牌公告

证券代码：600073股票简称：上海梅林编号：2015-017

临

上海梅林正广和股份有限公司继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因公司实际控制人光明食品(集团)有限公司(以下简称“光明集团”)拟

对本公司筹划重大事项，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经

公司申请，本公司股票自2015年3月12日起停牌。具体情况请见本公司于2015

年3月12日在上海证券交易所网站(www...)和《中国证券报》《上

、

海证券报》上发布的《上海梅林正广和股份有限公司重大事项停牌公告》。

经光明集团确认，本次停牌事项主要涉及公司向光明集团购买肉类、饲料等

业务资产事宜，但相关事项尚需进一步讨论并经公司董事会审议，仍存有不确定

性。为维护投资者利益，避免公司股价出现波动，经公司申请，本次公司股票自

2015年3月19日起继续停牌5个交易日，并于2015年3月26日公告并复牌。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

2015年3月18日

600073 : 上海梅林第七届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—080

上海梅林正广和股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第七届董事会第十次会议于2015年10月23

日以电子邮件形式通知全体董事，并于2015年10月30日以通讯表决方式召开，

本次会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召集、召开和表决程序符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过了如下决议：

一、审议通过了上海梅林2015年三季度报告及摘要(详见上海证券交易所网

站公告,编号：2014-079号)。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

二、审议通过了全资子公司上海爱森肉食品有限公司因变更募集资金项目而

减少注册资本18,272万元的提案。

2014年12月，公司通过非公开发行，募集资金10.14亿元用于对肉食品制

造能级的提升，技术改造、产业升级、分销渠道和零售终端建设。根据《上海梅

林正广和股份有限公司2014年非公开发行股票预案》上海爱森肉食品公司(以

，

下简称“爱森肉食”)其中46,124万元用于上海市种猪场崇明分场建设项目

将(以

下简称“崇明种猪场建设项目”)、海丰畜牧场建设项目、“爱森优选”直销连锁

门店拓展项目。2015年12月25日，经上海梅林第六届董事会临时会议审议，同

意使用募集资金对爱森肉食增加注册资本46,124万元(详见上海证券交易所网站

公司公告，《上海梅林关于使用募集资金对子公司增资的公告》，编号：2014-052

号)。

2015年3月，爱森肉食完成了增加注册资本46,124万元的工商变更手续，

用于爱森下属企业募投项目建设，其中18,272万元用于崇明种猪场建设项目(详

见上海证券交易所网站公司公告，编号：2015-016号)。

2015年7月，光明食品集团拟将旗下上海农场、川东农场生猪养殖资产注入

到我司。2015年10月30日，经上海梅林2015年第四次临时股东大会审议通过，

原“崇明种猪场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上

海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”(详见上海证券交易所网站

公司公告，上海梅林2015年第四次临时股东大会决议公告》

《编号：2015-078号)。

因此，爱森肉食拟减少注册资本18,272万元，注册资本由62,124.85万元减少到

43,852.85万元。

表决结果：赞成9票，弃权0票，反对0票

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2015年10月31日

600073 : 上海梅林2015年预计日常经营性关联交易和向实际控制人申请借款的关联交易公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林编号：临2015—026

上海梅林正广和股份有限公司

2015年预计日常经营性关联交易和向实际控制人申请借款的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

日常经营关联交易和向实际控制人借款提案尚需提交股东大会审议。

本公司的日常经营关联交易和向实际控制人借款事项是在平等、互利的基础上

进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司

及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、关联交易履行的审议程序

(一)上海梅林正广和股份有限公司(下称“公司”)于2014年3月6日召开的第

六届董事会第九次会议和2014年5月28日召开的2014年第一次临时股东大会，审议通过

了《公司2014年度预计日常关联交易的提案》，详见2014年3月10日、2014年5月29日刊

载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

、

(二)公司于2014年10月24日召开的第六届董事会第十三次会议和2015年1

月13日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《2014年新增日常经营关联

交易的提案》详见2014年10月28日、2015年1月14日刊载于《中国证券报》《上

，、

海证券报》及上海证券交易所的相关公告。

(三)2015年3月27日，公司第七届第二次董事会议审议通过了《2015年度预

计日常经营关联交易的提案》《公司及其子公司向实际控制人光明食品(集团)有限

，

公司及其子公司以不高于银行同期贷款利率申请借款额度10亿元的提案》以上提案

，

审议时关联董事马勇健、龚屹、洪明德、朱继宏回避表决；非关联董事沈伟平、戴继

雄、王德清、史剑梅表示同意。审议程序符合法律法规、公司章程和相关制度的规定。

以上提案尚需提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。

(四)独立董事基于自身的独立判断，就关联交易也发表了独立意见。

公司独立董事戴继雄、王德清、史剑梅对上述关联交易提案，经审核认为符合公

司的实际经营需要，并同意提交公司董事会审议。独立董事经审议认为：以上提案均

为公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为。日常经营关联交易定

价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立

性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展；向关联方申请

借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，充分显示公平、公正，没有损害中小股东

的利益。关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有

关规定。

二、关联交易的基本情况

第一方面：日常经营性关联交易情况：

(一)2014年日常关联交易的预计和执行情况

2014年我公司发生向关联人采购原材料、销售产品、商品以及房屋租赁等日常关

联交易实际发生额未超出2014年预计数，具体情况如下：

单位：万元

1、采购商品及接受劳务

2014年预计2014年实际

交易内容

序号交易对象

交易金额交易金额

1上海聚能食品原料销售有限公司采购商品121139382.78

2上海石库门酿酒有限公司采购商品50

3上海捷强烟草糖酒集团配销中心采购商品500

4东方先导(上海)糖酒有限公司采购商品60913440.11

5光明米业有限公司采购商品65546292.13

6上海跃进食品有限公司采购商品5

7上海市浦东星火开发区排水管理中心采购商品33.5

8上海星火中法供水有限公司采购商品50

9上海方信包装材料有限公司采购商品1000180.77

10上海正广和汽水有限公司采购商品304

11上海光明食品销售有限公司采购商品8129.22

12上海一只鼎食品有限公司采购商品3833.06

13上海市东裕畜牧养殖有限公司采购商品2627.471461.53

14上海川田锦农业科技发展有限公司采购商品20053.12

15上海黄海农贸总公司采购商品4749.232161.31

16农工商超市(集团)有限公司采购商品557.19

17上海光明奶酪黄油有限公司采购商品1169

18上海光明商业总公司采购商品8150.22

19农工商超市(集团)有限公司及其下属子公司采购商品5005.1

20上海牛奶(集团)有限公司及其下属子公司采购商品5000

21光明食品(集团)有限公司及其他下属子公司采购商品50003038.11

合计46201.226484.65

单位：万元

2、销售商品及提供劳务

1光明食品(集团)有限公司销售商品9333.35

2上海捷强烟草糖酒集团配销中心销售商品1071

3上海第一食品连锁发展有限公司销售商品1501.41

4上海石库门酿酒有限公司销售商品300

5上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司销售商品2000

6上海捷强烟草糖酒(集团)连锁有限公司销售商品130118.12

7农工商超市(集团)有限公司销售商品11969.8510961.43

8上海可的便利店有限公司销售商品10496.57

9上海好德便利有限公司销售商品71

10上海伍缘现代杂货有限公司销售商品303.41267.44

11上海农工商配送服务有限公司销售商品317.14208.43

12上海都市新天地企业管理有限公司销售商品21.120.23

13上海都市菜园发展有限公司销售商品11.5411.35

14上海星辉蔬菜有限公司销售商品361.95201.33

15上海方信包装材料有限公司销售商品100

16上海光明奶酪黄油有限公司销售商品725

17上海牛奶棚食品有限公司销售商品26.26

18上海光明商业总公司销售商品300

19上海海烟物流发展有限公司销售商品120004690.9

20上海一只鼎食品有限公司销售商品224220.16

21上海澳翰食品有限公司销售商品900175.28

22上海海湾国家森林公园有限公司销售商品1007.12

上海糖业烟酒(集团)有限公司及其他下属公

23销售商品5000

司

24农工商超市(集团)有限公司及其他下属公司销售商品500044.38

光明食品集团上海五四有限公司及其他下属

25销售商品50074.63

公司

上海益民食品一厂(集团)有限公司及其他下

26销售商品2000619.35

属公司

27光明食品(集团)有限公司及其他下属子公司销售商品100003155.03

合计55130.6630798.1

单位：万元

3、租赁

2014年预计2014年实际

序号交易对象交易内容

交易金额交易金额

1冠生园(集团)有限公司租赁办公场所等663.6

2光明食品集团上海五四有限公司租赁办公场所等38.68

3上海市食品进出口公司租赁办公场所等360

合计1062.28

(二)2015年日常经营关联交易预计金额和类别

1、采购商品及接受劳务单位：万元

2015年预计

序号交易对象交易内容定价原则

交易金额

1上海聚能食品原料销售有限公司采购商品10000按市场原则协商确定

2东方先导(上海)糖酒有限公司采购商品5000按市场原则协商确定

3光明米业有限公司采购商品10000按市场原则协商确定

4上海市东裕畜牧养殖有限公司采购商品3000按市场原则协商确定

5上海黄海农贸总公司采购商品3000按市场原则协商确定

上海糖业烟酒(集团)有限公司及其他

6采购商品500按市场原则协商确定

下属公司

农工商超市(集团)有限公司及其他下

7采购商品600按市场原则协商确定

属公司

光明食品(集团)有限公司及其他下属

8采购商品10000按市场原则协商确定

子公司

上海益民食品一厂(集团)有限公司及

采购商品15000按市场原则协商确定

其他下属公司

合计

2、销售商品及提供劳务单位：万元

1农工商超市(集团)有限公司销售商品14000按市场原则协商确定

2上海捷强烟草糖酒集团配销中心销售商品7000按市场原则协商确定

3上海第一食品连锁发展有限公司销售商品2000按市场原则协商确定

4上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司销售商品5000按市场原则协商确定

5上海海烟物流发展有限公司销售商品6000按市场原则协商确定

上海糖业烟酒(集团)有限公司及其他

6销售商品5000按市场原则协商确定

下属公司

7农工商超市(集团)有限公司及其他下销售商品5000按市场原则协商确定

属公司

光明食品集团上海五四有限公司及其他

8销售商品1000按市场原则协商确定

9销售商品20000按市场原则协商确定

3、租赁单位：万元

1光明食品集团上海五四有限公司租赁办公场所等37按市场原则协商确定

2上海市食品进出口公司租赁办公场所等360按市场原则协商确定

合计

第二方面：向实际控制人申请借款的情况：

2015年公司将持续推进战略规划做强做大主业，因此在规模不断扩大的情况下公

司将需要更多的流动资金，因此拟向实际控制人光明食品(集团)有限公司及其子公

司以不高于银行同期利率借款10亿元人民币用于生产经营,期限3年(具体日期以合同

约定为准)。

三、关联方基本情况

序

主营业务与本公司关联关系

公司名称

号

食品销售管理，国有资产的经营与

1光明食品(集团)有限公司实际控制人

管理等

3上海捷强烟草糖酒集团配销中心销售配送同一控制人下企业

4东方先导(上海)糖酒有限公司砂糖生产销售同一控制人下企业

5上海聚能食品原料销售有限公司食品原料销售同一控制人下企业

6上海市东裕畜牧养殖有限公司肉类食品生产销售同一控制人下企业

7上海黄海农贸总公司贸易同一控制人下企业

8上海海烟物流发展有限公司贸易同一控制人下企业

9光明米业有限公司米制品生产销售同一控制人下企业

10农工商超市(集团)有限公司超市连锁同一控制人下企业

11上海糖业烟酒(集团)有限公司销售商品同一控制人下企业

12上海第一食品连锁发展有限公司连锁零售同一控制人下企业

13上海捷强烟草糖酒(集团)有限公司销售商品同一控制人下企业

14光明食品集团上海五四有限公司物业出租、食品销售同一控制人下企业

15上海益民食品一厂(集团)有限公司食品生产销售同一控制人下企业

四、关联交易定价原则

根据公司《关联交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适

合国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加

合理利润原则由双方协商定价。

五、关联方履约能力

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司及本公司控股

子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司及本公司控股子公司支付的款

项不会形成坏帐。

六、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资源和优

势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更

好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关

联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类

交易而对关联人形成依赖。向关联方申请借款额度，利率不高于银行同期贷款利率，

充分显示公平、公正，没有损害中小股东的利益。

七、备查文件

公司第七届董事会第二次会议决议。

特此公告。

上海梅林正广和股份有限公司董事会

2015年3月31日