并购重组周报（第19期）丨豪森股份终止并购重组，五家公司分拆上市有新进展

21世纪经济报道记者杨坪实习生王梓萌深圳报道

一、并购重组一周热点回顾

【重大重组】

法尔胜终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。法尔胜（000890.SZ）11月22日公告，公司原拟通过发行股份的方式购买大连广泰源环保科技有限公司49%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过4.5亿元。鉴于交易双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，现双方经友好协商一致，决定终止《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》。

正泰电器拟10.2亿元收购通润装备29.99%股份，并取得控股权。正泰电器（601877.SH）11月22日晚间公告，公司及一致行动人温州卓泰与常熟市千斤顶厂及TORINJACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购通润装备106,955,115股股份（约占标的公司总股本的29.99%），转让价款总额为1,020,000,000元。

*ST方科公司重整计划获得法院裁定批准。*ST方科（600601.SH）11月23日晚间公告，北京市第一中级人民法院于2022年11月23日裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止方正科技集团股份有限公司重整程序。

盈方微发行股份购买资产并募集配套资金事项被否，将继续推进。盈方微（000670.SZ）11月23日公告，公司于2022年11月21日收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》。鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。经审慎研究，公司决定继续推进本次重组事项。

鲁西化工拟63.95亿元吸收合并鲁西集团。鲁西化工（000830.SZ）11月23日公告，公司拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方。经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。

广电运通以2.655亿元收购中金支付90.01%股权。广电运通（002152.SZ）11月23日公告，公司于2022年11月3日召开的董事会会议审议通过议案，同意公司以公开摘牌方式收购中金支付有限公司（简称“中金支付”）90.01%股权。2022年11月21日，公司收到北京产权交易所发出的《受让资格确认意见函》，经审核，公司符合受让资格。2022年11月22日，公司支付交易保证金5,000万元至北京产权交易所指定账户，并收到北京产权交易所发出的《交易签约通知书》，确认公司为中金支付90.01%股权项目的受让方，成交价格为26,550万元。2022年11月23日，公司与中金金融认证中心有限公司签署《产权交易合同》。

盛讯达拟收购宇瑞科技80%股权并增资，布局锂矿资源。盛讯达（300518.SZ）11月24日公告，公司拟以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（简称“宇瑞科技”）80%股权，交易价格800万元，并向宇瑞科技增资14,720万元。宇瑞科技持有光宇矿业60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100%权益，目前蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期，正在办理采矿权延续登记手续。本次交易完成后，宇瑞科技成为公司的控股子公司，公司间接持有蔡家锂矿和南阳山锂矿48%权益。

雅化集团拟收购中非实业全资子公司70%股权，间接拥有锂矿矿权。雅化集团（002497.SZ）11月24日公告，公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司拟收购中非实业（香港）有限公司两个全资子公司70%的股权，并间接拥有纳米比亚达马拉兰矿区四个锂矿矿权70%的控制权；该项目收购股权的对价总额不超过14,532.90万美元。

胜宏科技拟取得重整后方正科技5.49%的股份。胜宏科技（300476.SZ）11月24日公告，公司于2022年11月24日召开董事会会议审议通过《关于对外投资取得方正科技5.49%股权暨与华发科技产业及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的议案》。同日，华发科技产业与公司签署《合作协议》及《补充协议》，约定公司与华发科技产业联合参与方正科技重整计划执行，公司拟取得重整后方正科技5.49%的股份，对应交易作价为366,122,040.68元；华发科技产业指定焕新方科作为持股主体取得重整后方正科技23.50%的股份，华发科技产业、焕新方科与公司签署了《一致行动协议》，约定方正科技重整后的股东焕新方科、胜宏科技，作为一致行动人行使股东权利。

复旦复华拟4724.87万元受让复华高科技49%股权。复旦复华（600624.SH）11月25日晚间公告，公司董事会同意公司全资子公司复华园区公司以自有或自筹资金的方式出资47,248,688.78元受让复华高科技49%股权。

润丰股份拟不超3200万欧元收购Si100%股权。润丰股份（301035.SZ）11月25日公告，公司拟通过全资子公司润丰香港以现金方式收购ExivSi,S.A.（以下简称“Si”）100%股权，交易完成后，Si成为公司的全资子公司。经交易各方协商一致，本次交易的股权转让基本交易价款为不超过3,200万欧元。

中铝国际拟向云冶集团收购昆明院67%股权。中铝国际（601068.SH）11月27日晚间公告，公司拟向云冶集团收购其持有的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称昆明院）67%的股权，收购价格为4,713.13万元。

【股权变动】

中润资源停牌筹划非公开发行股票暨控制权拟变更事项。中润资源（000506.SZ）11月21日公告，公司拟筹划向特定对象非公开发行A股股票事宜，本次发行完成后，特定对象预计将持有公司约17.00%的股权；同时，公司控股股东冉盛盛远拟与本次筹划的非公开发行A股股票的认购对象签署放弃表决权协议，冉盛盛远自愿放弃行使其持有的公司233,000,000股股份（占目前公司股份总数的25.08%）所代表的全部表决权。若上述事项最终达成，将会导致公司控制权发生变更。本次交易对方所属行业为金融领域，主要以自有资金从事投资业务。本次交易事项尚需有权部门事前审批。公司股票自2022年11月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

美晨生态：宁波国丰将取得公司控制权。美晨生态（300237.SZ）11月21日公告，2022年11月21日，公司控股股东潍坊市城投集团与诸城市经济开发投资公司签署《之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》并解除一致行动关系。同日，潍坊市城投集团与宁波国丰科技有限公司签署《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的311,802,306股公司股份（占公司总股本的21.62%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给宁波国丰行使，委托期限自协议生效之日起36个月。前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制公司21.62%的表决权，宁波国丰将取得公司控制权，公司实际控制人变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

永和智控控股股东及一致行动人拟协议转让公司19.58%股份。永和智控（002795.SZ）11月23日公告，2022年11月23日，公司、公司控股股东及实际控制人曹德莅、曹德莅的一致行动人余娅群、湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湖州禾澄”）、欧文凯签署《框架协议》，各方一致确认，本次交易方案包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。关于股份转让：转让方曹德莅及余娅群拟通过协议转让的方式将其持有的公司60,473,216股股份（占公司股份总数的19.58%）分两期（首期股份及二期股份）转让给湖州禾澄。经协商一致，股份转让的总价格不超过65,000万元（含税价格）。关于表决权委托：二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使，委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。关于产业投资：公司拟以3,122.4490万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东，最终持有其51%股权。公司股票自2022年11月24日上午开市起复牌。

*ST海核控股股东拟变更为融发集团。*ST海核（002366.SZ）11月25日公告，2022年11月25日，公司管理人及公司与重整投资人青岛军民融合发展集团有限公司（简称“融发集团”）签署《重整投资协议》。融发集团作为产业投资人拟受让公司561,853,163股转增股票，占转增后公司总股本的27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

【分拆上市】

海康威视子公司萤石网络科创板上市获证监会注册。海康威视（002415.SZ）11月22日公告，根据中国证监会2022年11月22日发布的《关于同意杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会同意公司所属子公司萤石网络在上交所科创板首次公开发行股票的注册申请。萤石网络将根据中国证监会及上交所的相关规定及要求开展后续工作。

中国西电分拆所属子公司西高院至科创板上市获得审核通过。中国西电（601179.SH）11月23日晚间公告，公司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至科创板上市获得上海证券交易所科创板上市委员会审核通过。

潍柴动力拟分拆控股子公司潍柴雷沃至创业板上市。潍柴动力（000338.SZ）11月23日公告，公司拟将其控股子公司潍柴雷沃分拆至创业板上市。本次分拆完成后，潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。

赣锋锂业拟筹划控股子公司赣锋锂电分拆上市。赣锋锂业（002460.SZ）11月23日公告，公司董事会会议审议通过《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司启动赣锋锂电在深圳证券交易所分拆上市的可行性方案论证工作，并授权公司及赣锋锂电管理层根据赣锋锂电经营情况和相关法律法规适时推进赣锋锂电分拆上市工作。

中天科技筹划分拆子公司中天科技海缆境内上市。中天科技（600522.SH）11月24日晚间公告，公司于2022年11月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。

【子公司动态】

光力科技拟2.08亿元出售子公司股权。光力科技（300480.SZ）11月22日公告，公司拟将全资子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司100%股权，以20,800万元转让给苏州海运通电子科技有限公司（以下简称“海运通”）。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵彤宇直接持有海运通90%的股权，本次交易构成关联交易。

棒杰股份拟投资设立全资子公司，布局光伏产业。棒杰股份（002634.SZ）11月22日公告，公司拟借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源集团有限公司布局光伏产业，从而形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点。棒杰新能源集团有限公司注册资本为50,000万元。

天华超净子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍。天华超净（300390.SZ）11月24日公告，公司董事会会议审议通过议案，同意子公司天宜锂业参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司的股权竞拍。公司表示，如天宜锂业本次能竞拍成功，获得斯诺威公司控股权，将有助于公司增加锂矿资源的储备，有效保障公司锂矿资源供应。

ST鹏博士拟6.8亿元转让鹏云科技100%股权。ST鹏博士（600804.SH）11月24日晚间公告，公司拟向精深科技转让公司之子公司鹏云科技的100%股权，交易金额为6.8亿元。本次交易完成后，公司不再持有鹏云科技股权。

二、审核动态

△上周（11月21日至11月27日），A股并购重组审核整体情况如下：

1家企业重组终止审核

2家主板公司重组获受理

三、本周上会企业

更多内容请下载21财经APP

鲁西化工拟吸并鲁西集团 交易对价63.95亿元

鲁西化工(000830)拟吸并鲁西集团交易方案揭晓。11月23日晚间，鲁西化工公告，拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。

经各方协商确定，鲁西集团100%股权的最终交易价格为63.95亿元。值得关注的是，本次发行股份购买资产的发行价格为14.76元/股。二级市场上，鲁西化工最新收于12.79元/股，当前总市值约246亿元。

资料显示，鲁西集团为国有控股公司，原名山东聊城鲁西化工集团总公司，其前身为1976年建厂的聊城鲁西化肥厂。该公司1998年发起设立鲁西化工，并在深交所上市，2020年加入中国中化控股有限责任公司（简称“中国中化”）。

自鲁西化工上市后，鲁西集团化工产业的发展就是以鲁西化工为主，作为持股型公司，鲁西集团的利润来源主要就是来自于上市公司的投资收益。2020年、2021年和2022年1-9月份，鲁西集团扣非后的净利润分别为2.06亿元、12.12亿元、8.05亿元。截至2022年9月底，鲁西集团总资产为44.81亿元，净资产44.71亿元。

本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的公司4.92亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的公司股票。

本次交易前，中化投资为鲁西化工控股股东，中国中化为上市公司实际控制人，根据交易方案，此次权益变动后，中化投资直接持有鲁西化工32.92%的股份，通过中化聊城间接持有鲁西化工的股份比例为4.16%。鲁西化工控股股东、实际控制人保持不变。

此外，11月23日，鲁西化工与中化投资、中化聊城签署了附生效条件的《业绩承诺补偿协议》。中化投资、中化聊城为承担补偿义务的主体。

公告介绍，鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。

就交易目的，除了考虑到鲁西化工资产的统一、完整，公告还称是为了减少持股层级，提升决策效率；进一步深化国企改革，优化国资布局结构调整；以及减少公司内部关联交易，增强上市公司独立性。

其中，鲁西化工表示，本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。

鲁西化工高位三触跌停 20个月涨5倍白马股风险加大

中国经济网北京3月5日讯今日，鲁西化工（000830）触及跌停，截至发稿，报20.80元/股。此前，鲁西化工分别于2月7日、2月9日两次跌停，分别报21.10元、18.90元。数据显示，此时正是鲁西化工股价高位。2016年6月15号鲁西化工股价创最低价，报4.31元；2018年2月6号创最高价，报25.10元。鲁西化工股价20个月涨了4.82倍。

据鲁西化工发布的上修2017年业绩预期数据显示，鲁西化工修正前净利润15亿-16.2亿，同比增长494%-541%。修正后净利润19亿到20亿元，同比增长652%-692%。

另据公告显示，鲁西化工全资子公司聊城煤泗新材料科技有限公司投资建设的年产20万吨己内酰胺二期10万吨项目，经过前期单机试车、联动试车及化工投料试运行，近期实现了全线安全投运，生产出己内酰胺优等品。目前装置生产负荷超过70%。

截至2017年9月30日，鲁西化工前十大股东中大股东为鲁西集团有限公司，二股东为中央汇金资产管理有限责任公司。太平人寿两产品分别为第三及第四股东，产品名称分别为太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品-022L-CT001深、太平人寿保险有限公司－分红－个险分红。此外，其余股东还包括香港中央结算有限公司、东兴证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司－宝盈新兴产业灵活配置混合型证券投资基金。

截至2018年3月2日，鲁西化工融资余额为22.15亿元。鲁西化工2月7日跌停，三家机构席位卖出，卖出金额总额2.10亿元。

本文源自中国经济网

更多精彩资讯，请来金融界网站(www.jj..)