回购半途而废 银禧科技：资金紧张，再继续影响经营

每经记者：曾剑每经编辑：陈俊杰

说好回购5000万元，但在回购进度不到50%的情况下，银禧科技（300221，SZ）宣布提前终止回购计划。

对于终止缘由，上市公司解释为资金紧张。《每日经济新闻》记者注意到，此类回购不达标的行为颇为监管层重视。早前，利德曼(300289，SZ)等上市公司董事会便因此收到交易所的监管函。

半途而废的回购

银禧科技7月5日晚公告，公司召开董事会以及监事会审议并通过终止回购公司股份相关事宜，该事宜无需提交股东大会审议。截至目前，公司累计回购股份237.28万股，支付的回购资金总额为2007.24万元。

2018年6月28日，银禧科技推出股份回购预案，公司拟以不超过12元/股的价格回购股份，回购资金总额为5000万元~2亿元。7月16日，公司股东大会审议通过回购方案。按照计划，回购期限为当年7月16日起不超过6个月。

当年8月2日，银禧科技首次实施回购，单日便耗资756.25万元回购82.25万股。不过，公司此后的回购推进力度一般。到回购期限到期前夕，银禧科技累计回购170.49万股，支付资金总额为1546.57万元。

眼见回购难以完成，今年1月16日，银禧科技宣布，为进一步维护股东权益，提振投资者对公司的投资信心，公司对股份回购实施期限延期至2019年7月16日止。虽然延长了回购期限，但公司仍迟迟没有继续进行回购。到5月31日，银禧科技回购的股份数量仍然维持在170.49万股。

6月，银禧科技终于“重启”回购，将回购股份数量提升至237.28万股，耗资总额为2007.24万元。但即便如此，公司距离最低回购金额仍有2992.76万元的差额。而回购的期限只剩10余日便要到期。

对于终止回购的原因，银禧科技表示，公司2018年的业绩出现重大亏损，且公司股份回购推行环境较审议通过回购预案时发生了重大变化；同时，受控股股东、实际控制人及其一致行动人的股票质押风险影响，银行抽贷以及公司偿还到期银行借款，导致公司流动资金进一步减少。在此情况下，公司认为，在流动资金有限的情况下，如果公司使用自有资金回购股份，将有可能影响公司正常的生产经营。

银禧科技2018年度净利润亏损8.05亿元，同比下降468.4%。今年6月，公司控股股东瑞晨投资及一致行动人新余德康持股遭遇多笔被动减持。

“忽悠式”回购频遭监管

《每日经济新闻》记者注意到，对于上市公司回购，监管层一直较为重视，一旦上市公司回购“食言”，相关责任人通常都会遭到交易所监管。

就在6月27日，深交所对利德曼董事会下发了监管函。利德曼此前公开宣布拟回购5000万元~1亿元的公司股份。但在回购1936.97万元后，公司以“现有存量银行贷款尚需逐步进行替换，且新银行贷款尚在洽商中”等为由，终止了回购计划。

在深交所看来，利德曼的上述行为违反了《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等规定。鉴于此，深交所要求利德曼董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

6月中旬，科陆电子（002121，SZ）董事会也因股份回购问题遭到了监管。据悉，科陆电子曾宣布拟回购5000万元~2亿元的公司股份，但实际上竟1股都没有回购。深交所认为公司的行为违反了相关规定，并提醒公司诚实守信，规范运作。

更早的5月8日，实际回购进度仅为29.98%的天康生物(002100，SZ)董事会也收到了深交所的监管文件。

经济学家宋清辉告诉《每日经济新闻》记者，股份回购是上市公司提升市场信心的重要手段，在一定程度上可能对公司股票走势会有影响。不排除一些上市公司通过此举进行市值管理，为股权质押高企的大股东解决平仓风险的情况。

每日经济新闻

异动监测：天康生物(002100)大幅拉升，暂报10.22元

4月4日讯，天康生物(002100)今日尾盘14时08分出现异动，目前天康生物报价10.22元，涨幅为8.03%，成交量43.7万手，换手率4.54%，振幅9.94%，量比1.23。

技术面上，目前天康生物(002100）处在5日线、10日线、20日线、30日线上，另外，该股短期均线出现明显的“多头排列”，技术上出现强烈看涨信号。

最新的中报显示，天康生物(002100)实现营业收入3710834344.65，净利润259315200，同比降低19.12%，每股收益0.27。

机构评级方面，近半年内9家券商给予天康生物(002100)买入建议，0家券商给予增持建议。

天康生物(002100)所在的农林牧渔行业。板块内个股金新农(002548)，新五丰(600975)，正邦科技(002157)涨幅较大，分别上涨10.04%,10.01%,9.99%；金新农(002548)，福成股份(600965)，*ST龙力(002604)明显放量，量比分别为3.07,2.9,2.88；振幅较大的相关个股有瑞普生物(300119)，新五丰(600975)，正邦科技(002157)，振幅分别为13.35%,12.63%,11.52%。

天康生物(002100)主要从事动物疫苗、饲料及饲用植物蛋白的生产及销售，种猪繁育、生猪养殖、屠宰加工及肉制品销售，融资担保业务等方面的业务。三季报显示，该公司股东人数(户)为6.07万，较上个报告期增加+5.92%。

天康生物股份有限公司主营业务为饲料及以兽用生物制品为主的兽药的生产与销售,另外还开展良种繁育与胚胎移植技术服务.为新疆地区饲料生产规模最大的企业,公司饲料产品的市场占有率和销量在新疆连续多年名列前茅,2004年公司饲料产量已在西北五省区排名第一,2005年公司被中国饲料工业协会评比为全国三十强饲料企业.同时,公司还是通过国家农业部GMP认证的全国57家兽用生物制品生产企业之一,为国家农业部指定生产W疫苗的五家定点企业之一本公司兽用生物制品综合市场排名在全国名列前位。

涉嫌隐瞒关联交易+调节利润 新农饲料IPO恐不轻松

上海新农饲料股份有限公司（简称新农饲料）2015年12月15日发布招股说明书申报稿，拟登陆上海证券交易所，之后证监会反馈意见下达，意见对该公司的规范性、信息披露、财务问题等方面提出了70个质询。2017年6月17日，新农饲料更新预披露，更新的招股书尽管对反馈意见的某些问题做出了解释，但是，记者发现新农饲料在主业变更、关联交易、税收清缴等多方面仍存在重大疑问，首发上市或将充满着不确定性。

公司主营正发生重大变化，或将不符合上市条件

据招股说明书，新农饲料的主营是饲料业务、生猪养殖业务以及饲料原料生产和贸易业务。

按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，其饲料业务属于“C13农副食品加工业”，生猪养殖业务属于“A03畜牧业”。

但是，在报告期内，原本以饲料生产经营为主的新农饲料开始大规模搞生猪养殖，这块业务的规模不断扩大，增长速度很快，销售占比逐年提高，2014年至2016年分别为17.58%、30.21%和38.13%，尽管收入比重还达不到整个营业收入的一半，但是2016年生猪养殖毛利达到19,583.53万元，已经占到公司全年毛利的52%以上。

显然，该公司主营业务正从饲料生产销售转向生猪的生产和销售，这个趋势已经非常明显，应该属于主营正发生重大变化。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

以此看来，报告期内，新农饲料主营业务正发生重大变化，或将不符合上市条件。

涉嫌隐瞒关联交易

记者注意到，新农饲料的生猪销售客户中的前五大销售商有新疆天康食品有限责任公司（以下简称天康食品），据查询，天康食品是天康生物(002100,诊股)股份有限公司（以下简称：天康生物，股票代码：002100）的全资子公司，而天康生物是被新疆建设兵团实际控制的上市公司。而与天康食品发生商品猪交易的新疆新金九牧业科技有限公（简称新金九）是由新农饲料的全资子公司上海沁侬牧业科技有限公司（以下简称沁侬牧业）与武汉金龙、新疆建设兵团第五师九十团共同投资成立的公司，其中沁侬牧业持股比例为51%，武汉金龙、新疆建设兵团第五师九十团持股比例分别为25%和24%。而新疆建设兵团第五师九十团的上级主管新疆建设兵团也正是天康食品的控股单位。

所以，无论从股权关系上看，还是从影响力上讲，天康食品与新金九应该是关联方，他们之间的交易应该被归于关联交易。

据招股说明书，新金九主营业务为生猪养殖，天康食品是其商品猪销售商，2015年销售金额549.44万元，占比1.73%。2016年，两者的交易情况不详。但是，新农饲料并没有本着谨慎性原则，将这些交易列入关联交易。

同样的情况还出现在饲料的销售上。

新农饲料2015、2016年的前五大供应商之一新疆天康饲料科技有限公司（以下简称天康饲料）是饲料生产企业，也是天康生物的全资子公司，也应该与新农饲料的控股子公司新金九构成关联关系。

天康饲料自2015年开始与新农饲料合作，主要向其销售饲料，2015年交易金额1,295.50万元，占全年采购金额的15.88%，2016年交易金额400.32万元，占全年采购的4.41%。但是，新农饲料也没有将上述交易列入关联交易。

以上两家天康生物的子公司与新金九的交易除了涉嫌关联交易，还涉嫌利益输送。因为天康饲料卖饲料给新金九，属于供应商，而天康食品从新金九采购生猪，是销售商。

那么这两笔正好反向的交易主体的实际控制人是一样的，那么两者会否有违规市场公平原则的交易？这需要新农饲料进一步解释。

还有一个担保也是关联担保，同样涉嫌隐瞒。

2015年8月26日，新金九与乌鲁木齐市商业银行股份有限公司伊犁分行签订了《借款合同》，借款金额1,000万元，由新疆天康融资担保有限公司（简称天康担保）、沁侬牧业等共同提供保证担保。天康担保同样也是天康生物控股的子公司。

从以上分析可知：

天康担保与新金九之间也是关联关系，本次担保系关联担保，但在招股说明书中关联担保部分，没有提到本次担保，担保关联方中也没有提到天康担保。

原料采购存在异常，或存在利润调节情况

据招股说明书，2016年新农饲料的原料采购数量总计为88,547.13吨，比2015年采购量98,511.95下降近1万吨，对于这个反常现象，招股说明书中没有任何说明。

记者注意到，招股说明书中只提到报告期内原材料的采购数量，却没有提及原材料的领用，以及与产成品之间的匹配关系，因此无法从招股说明书中直接得到两者之间是否匹配。不知是无意中的疏漏，还是有意隐瞒。

于是记者只能通过其他途径进行合理推测。据招股说明书，2016年底原材料库存比2015年底反而有所增加，2016年原材料库存金额5,741.04万元，2015年库存金额4,738.69万元（无数量披露），如果考虑价格因素，按照材料整体价格2016年比2015年增长5.46%来计算，剔除价格上涨因素，2016年底库存金额为5443.81万元（按2015年价格推算），2016年库存仍要略高于2015年库存。

简单说就是新农饲料2016年的生产并没有让库存减少。

而新农饲料披露2016年的四个饲料生产基地产量总计为178,011.40吨，2015年产量总计为180,295.79吨，2016年只比2015年少生产了2284.39吨产品。这个数与两年原材料采购相差数据9964.82吨相比，相差近7700吨之巨。

简单一句话就是：新农饲料2016年用大大低于2015年的原材料采购（国内饲料行业损耗率在1%-1.5%之间，好的企业低于1%），生产出了接近2015年的产成品，而且公司库存保持稳定。

这如果不是生产上的奇迹，那么就可能是财务数据存假，有调节利润之嫌。

在证监会的反馈意见中，针对新农饲料毛利率大幅高于同行业的现象，提出了许多质疑和要求，但在更新后的招股说明书中，竟然无法查到新农饲料报告期内原材料的整体出入库情况，也就无法将原材料的耗用与产成品的产出相匹配，不能不说新农饲料更新后的招股说明书质量仍然不高。

此外，发行人对于2016年用电量下降，与生产情况是否匹配也没有做任何说明，而这也是证监会反馈意见明确要求回复的。

公司多次未分配利润转增资本，涉嫌未缴足个人所得税

据招股说明书，新农饲料1999年进行了更名和第一次增资，本次增资由50万元增加到200万元。根据立信所就新农股份历次出资及增资情况出具的信会师报字（2015）第115387号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》，本次增资的缴款凭证显示为新农有限直接支付200万元人民币至上海茸信会计师事务所完成此次验资，账务处理为以资本公积150万元转增实收资本，经查验资本公积的来源为由未分配利润转入资本公积。本次增资事项中投资者并无直接投入货币资金，实质是以未分配利润增加注册资本。

又据招股说明书，2003年11月17日，新农有限召开股东会，决定公司以资本公积转增注册资本的形式增资至3,000万元，其中杨瑞生资本公积转增注册资本人民币1,800万元，陈俊海资本公积转增注册资本人民币200万元。

根据立信所就新农股份历次出资及增资情况出具的信会师报字（2015）第115387号《关于上海新农饲料股份有限公司注册资本的复核报告》：作为本次增资的资本公积2,000万元由未分配利润转入资本公积18,917,991.52元与资产评估增值1,082,008.48元两部分构成，其中资产评估增值1,082,008.48元系新农有限将自有资产评估增值形成。

由以上可知，以上两次增资实质上就是未分配利润转增注册资本。记者注意到，第一次转增时不仅验资方式显得怪异，而且根据税法中有关股息红利所得税规定，股东要缴纳20%的个人所得税，但公司的股东并没有及时缴纳。

公司招股书解释，2013年10月11日，上海市某税务所出具《说明》，确认新农饲料自1994年4月5日成立至2004年3月31日期间，企业所得税按销售收入的1%进行代征，股东股息红利所得税按销售收入的0.2%进行代征，该征收方式符合国家及地方的有关规定。

但据投资有道记者从有关部门了解到，按照企业销售收入以一定比例代征股东股息红利所得税，其目的主要是针对长期不进行分红以此来规避个人所得税的公司，是一种预征方式，而且公司代征行为并不能代替股东个人应尽的纳税义务，以这种方式征收股东股息红利所得的公司，当公司进行实际分红时，需要进行清算。但发行人披露的招股书，始终回避了这一点。因此，仅从招股说明书上披露的信息来看，并不能确定新农饲料在以上增资中，不存在逃税问题。另外，记者注意到，上海某税务所出具这份《证明》似乎有点越权之嫌。