震惊！股权代持“罗生门”！上市公司：无法核实

在最早可追溯至2018年初的股东资格确认纠纷案中，金力泰的最新回复，或将该股权代持纠纷谜题解开的时间继续拉长。

“公司无法核实股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，无法就代持股份的原因、对代持关系的后续安排进行说明。”11月25日晚，针对多年前的一起股权代持纠纷，金力泰在对深交所关注函的回复中如此表述。

记者梳理相关公告发现，深交所下发的关注函源自金力泰11月11日晚披露的一则法院传票公告。

随后，金力泰于11月14日晚披露收到深交所关注函，关注函要求公司就此前完成的股权转让以及股权代持等核心问题进一步解释说明。不过，针对上述股东资格确认纠纷案件中的相关具体细节，金力泰在11月25日的深交所关注函回复中并未予以精准回应。

纠纷源自一起股权转让

相关公告显示，公司于近日收到第一大股东海南大禾（原名“宁夏华锦”，后于2020年8月25日更名为“海南大禾”）发来的《民事起诉状》《海南省海口市中级人民法院传票》等法律文书。

据披露，海南大禾原股东华锦资产因股东资格确认纠纷，向法院起诉海南大禾及其现控股股东大禾实业以及第三人刘少林、刘小龙，请求法院判令华锦资产为海南大禾持股100%股东、大禾实业将其所持海南大禾100%股权转至华锦资产名下，以及海南大禾继续履行股份代持约定，未经同意不得处置金力泰股票和表决权等。

金力泰当前所面临的乱局，实则源自其创始人吴国政的一次股权转让。

根据金力泰2018年1月25日披露的《详式权益变动报告书》，2018年1月23日，宁夏华锦与吴国政签署股权转让协议，宁夏华锦旨在积极投身实业，以金力泰为平台进一步整合行业优质资源，改善上市公司的经营状况，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

查阅该股权转让协议交易对价及协议条款发现，宁夏华锦与吴国政签署的股权转让协议中，约定吴国政将其持有的金力泰7055.1万股股份以15.5元/股的价格转让给宁夏华锦，转让款约10.94亿元。加之表决权委托，宁夏华锦借此实现入主金力泰。

针对此次转让，金力泰在回复中表示，该转让价与2018年1月24日的收盘价15.03元/股相比，未明显高于或低于当时公司的股价，因此认为协议其他条款不存在明显违背公允性及合理性的情形。

至此，经过层层筛选，宁夏华锦正式入主金力泰。然而，宁夏华锦的前述承诺不仅没有实现，反而为后续的股权纠纷埋下了种子。

“消失”的股权转让款

由金力泰回复可知，上述转让完成之后，2019年11月12日，宁夏华锦唯一股东华锦资产与大禾实业签署股权转让协议，拟转让其持有的宁夏华锦100%股权。

值得一提的是，该笔转让对价较2018年初相比打了“对折”。查阅公告发现，大禾实业以6.98元/股的价格受让宁夏华锦100%股权，转让价约5.07亿元。

不仅如此，从金力泰的回复来看，争议所在的股权转让款，竟演变成一场“罗生门”。

根据金力泰此前披露的《民事起诉状》，原告华锦资产称大禾实业并未实际支付任何股权转让价款，华锦资产亦未实际收取任何股权转让价款。

而从金力泰的回复中可知，2022年11月19日，金力泰收到海南大禾、大禾实业的《回复函》《华锦股权收购款转账回单》，且海南大禾、大禾实业均表示在大禾实业受让华锦资产持有的宁夏华锦股权后，依据《宁夏华锦资产管理有限公司股权转让协议》的约定，分别于2019年11月25日、2019年11月28日、2020年9月29日向华锦资产支付股权转让款累计2.187亿元。

值得一提的是，这笔精确至三批支付的股权转让款，却被华锦资产否认。

今年11月21日，应金力泰要求，华锦资产再次发送《询问函复函》，其重申大禾实业向华锦资产支付股权转让款事项不属实，就海南大禾（即宁夏华锦）的股权转让事项，大禾实业并未向华锦资产实际支付股权转让款。

“大禾实业向金力泰及深交所提交的《华锦股权收购款转账回单》中所载支付痕迹，系采取单笔资金循环支付而形成，股转款的资金流向已由公安机关委托专业机构进行司法会计鉴定调查核实，相关证据材料其已申请海南省海口市中级人民法院进行调取。”华锦资产进一步表示，具体细节因相关诉讼已进入诉讼程序暂不宜向公司披露。

代持细节扑朔迷离

不仅是股权转让款备受争议，此次交易还暗藏代持情形。

据披露，为符合相关政策要求，同时维持华锦资产对金力泰公司的股权及控制关系，华锦资产于2019年11月12日与大禾实业签署股权转让协议时，已就刘少林、刘小龙代华锦资产持有大禾实业100%股权达成一致，约定由刘少林、刘小龙代华锦资产持有大禾实业100%股权，即由大禾实业通过名为转让实为代持之形式，代华锦资产持有宁夏华锦100%股权，最终实现代持金力泰股权的目的。

2019年11月13日，金力泰公告称，上述转让完成后，大禾实业间接合计持有公司19.97%表决权，刘少林成为金力泰实控人。

然而，记者注意到，在2019年11月13日披露的公告中并未提及华锦资产与刘少林就股权代持事宜达成一致的相关事项。深交所11月14日下发的关注函也要求金力泰自查核实该股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，相关方是否签署了股权代持相关协议。

不过，在11月11日金力泰披露的《民事起诉状》中，代持情况予以披露。公告显示，2020年10月18日，刘少林与原告补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》，约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权，代持费用2000万元。同时各方将上述协议签署日期倒签于2019年11月12日（即《股权转让协议》签署日期）。

对此，金力泰在回复中表示，公司在收到海南大禾发来的《民事起诉状》后才知悉在华锦资产在与大禾实业的股权转让交易过程中可能涉及与刘少林、刘小龙存在股权代持情形。

不过，面对深交所针对股权代持一事具体细节的追问，海南大禾、大禾实业仍极力否认。金力泰的回复显示，大禾实业与华锦资产的股权转让交易过程中不存在相关股权代持的协议安排，亦不存在其他利益的协议安排。

而华锦资产则以尚未开庭以及受侦查程序影响等为由，表示暂无法提供相关证据材料。

图片来源：公司公告

一面是否认股权代持事项的存在，另一面是无法提供相关材料，基于此，金力泰颇为“无奈”地表示，公司无法核实上述股权转让过程中是否涉及代持情形、资金往来或其他利益安排，无法就代持股份的原因、对代持关系的后续安排进行说明。

“虽然法则条款目前并没有针对上市公司股权代持行为进行明确禁止，但对上市公司而言，股权结构清晰明了是最基本的要求，更不应该存在纠纷，这是对上市公司日常经营及股东利益的关键保障。”某资深注册会计师认为。

刘少林曾被刑拘

作为该案的关键人物，刘少林曾因其个人涉嫌合同诈骗罪，被上海市公安局刑事拘留。

图片来源：公司公告

记者查阅公告发现，目前金力泰关于刘少林刑拘的最新进展尚停留在去年6月。彼时公告称，在公安机关侦查期间，上海市奉贤区人民检察院批准了对刘少林实施逮捕。目前，该案件已经侦查终结，检察机关正式受理并对案件审查起诉。

几番折腾之下，金力泰近年来的经营情况明显乏力。财务数据显示，2021年度，公司净利润亏损1.11亿元。截至今年三季度末，公司净利润亏损逾8000万元。

图片来源：Wi

种种压力之下，金力泰在年末这一特殊时点选择变更会计师事务所。面对投资者的疑问，公司的理由是，综合考虑公司业务发展及会计师事务所的人员安排和工作计划等实际情况后，才做的这一决定。

图片来源：Wi

编辑：余喆亚文辉

金力泰股权代持纠纷再起大股东成被告 去年以来扣非累亏逾2亿

长江商报奔腾新闻记者明鸿泽

资本玩家陷入了一场股权代持的拉锯战中，历时近两年仍未了。

最新消息是，11月14日，金力泰(300225.SZ)收到监管关注函，要求公司及华锦资产补充说明股权转让交易的具体形成背景及原因，相关交易对价及协议条款的公允性及合理性。

关注函源自11月11日的一张法院传票。当日，金力泰公告称，公司收到第一大股东海南大禾企业管理有限公司（以下简称“宁夏华锦”或“海南大禾”）发来的《民事起诉状》，海南大禾原股东华锦资产管理有限公司（以下简称“华锦资产”）因股东资格确认纠纷向法院起诉海南大禾及其现控股股东海南自贸区大禾实业有限公司（以下简称“大禾实业”）以及第三人刘少林、刘小龙，请求法院判令华锦资产为海南大禾持股100%股东、大禾实业将其所持海南大禾100%股权转至华锦资产名下，以及海南大禾继续履行股份代持约定，未经同意不得处置金力泰股票和表决权等。

根据《民事起诉状》，宁夏华锦由华锦资产于2018年1月实缴出资设立。2018年1月23日，宁夏华锦与公司原实际控制人吴国政签署股权转让协议，吴国政将其所持公司15%的股份转让给宁夏华锦。为符合相关政策的要求，同时维持宁夏华锦对公司股权及控制关系，宁夏华锦于2019年与刘少林就股权代持事宜达成一致，约定由刘少林、刘小龙代宁夏华锦持有大禾实业100%股权，由大禾实业通过名为转让实为代持之形式，代华锦资产持有宁夏华锦100%股权。2019年11月12日，华锦资产就上述事项与大禾实业签署股权转让协议；2020年10月18日，刘少林与华锦资产补签《股权代持协议》及《股权代持补充协议书》，约定由刘少林、刘小龙代为持有大禾实业公司全部股权，代持费用2000万元。

2019年11月13日，公司公告华锦资产将其持有的宁夏华锦股权转让予大禾实业，转让完成后，大禾实业间接合计持有公司19.97%的表决权，刘少林成为公司的实际控制人，但公告中未提及华锦资产与刘少林就股权代持事宜达成一致的相关事项。

为何要频频进行股权转让？为何要进行股权代持？

毫无疑问，金力泰并未对上述内容进行披露，涉嫌存在信息披露违规情形。

深交所发出的关注函要求金力泰核查上述股权转让及代持情形、资金往来利益安排等事项。

综上所述，如果华锦资产所言非虚，那么，其实施的股权代持行为惹出了系列麻烦。如今，其起诉金力泰目前的第一大股东能否追回全部权益，是个未知数。

股东争斗伤害的是金力泰。近几年，公司经营业绩表现糟糕。

数据显示，2017年至2021年，公司实现的营业收入分别为7.98亿元、8.09亿元、8.14亿元、8.85亿元、8.58亿元，同比变动0.94%、1.38%、0.59%、8.78%、-3.05%，总体上还算稳定。与之对应的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）分别为0.47亿元、0.11亿元、0.30亿元、0.91亿元、-1.11亿元，同比变动-32.58%、-76.61%、171.63%、203.47%、-221.22%，大幅波动，2021年陷入亏损。

今年前三季度，公司的营业收入、净利润分别为5亿元、-0.85亿元，同比下降24.57%、43.05%，延续去年以来的亏损。

扣除非经常性损益的净利润的方面，继去年全年亏损1.23亿元，今年前三季度，金力泰又亏损0.87亿元，合计亏损2.10亿元。

深交所要求金力泰详细说明，股东所涉事项是否损害了上市公司利益，公司已采取或拟采取的应对措施。

二级市场上，11月15日，虽然有负面消息袭扰，金力泰的股价仍然大涨近4%。

金力泰大股东100%股权遭冻结原因不明 高层动荡一年10人离职股价已跌52%

长江商报消息●长江商报记者金度

业绩下滑、高层动荡……金力泰的危机还在继续。

近日，金力泰(300225.SZ)公告称，公司第一大股东海南大禾所持股份100%冻结，但回复却说“具体冻结原因目前尚不清楚”。

2021年6月，金力泰前实际控制人刘少林因涉嫌合同诈骗罪被逮捕后，公司高层一直动荡不安。

长江商报记者发现，一年时间里，金力泰共有10位高管离职。而且，监事王薇、非独立董事刘金梅、独立董事王澜均表示因相关工作受到干扰，导致现无法正常履行董事职责，故申请辞去该职务。

二级市场上，2022年以来，金力泰股价已下滑约52%，惨遭腰斩。

持续陷入亏损

7月25日晚间，金力泰公告称，海南大禾企业管理有限公司（简称“海南大禾”）持有公司股份7035.27万股，占公司总股本14.38%，为公司第一大股东。

截至本公告披露日，海南大禾累计被司法冻结股数（含本次）为7035.27万股，占其所持有公司股份的100%（其中被轮候冻结股数为2654.3万股，占其所持有公司股份的37.73%）。

需要关注的是，金力泰表示，公司于7月25日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询得知，海南大禾持有公司股份被司法冻结及轮候冻结。

而公告显示，海南大禾股份被司法冻结和轮候冻结的起始日均为7月22日，也就是说，该公司信披并不及时。

而且，金力泰在对海南大禾进行询问时，对方“一问三不知”。

金力泰于7月25日向海南大禾发出《询问函》，询问上述股份被司法冻结及轮候冻结的原因。

根据海南大禾《回复函》，“我司确认中国证券登记结算有限责任公司系统信息属实，具体冻结原因目前尚不清楚，我司后续核实了解情况后将另行回复”。

金力泰询问，海南大禾及其母公司海南自贸区大禾实业有限公司最近一年是否存在大额债务预期或违约记录及金额、是否存在主体和债项信用等级下调的情形以及因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。

根据海南大禾《回复函》，“根据目前掌握情况，我司及母公司海南自贸区大禾实业有限公司暂未收到相关文书，我司后续核实了解情况后将另行回复。”。

对此，金力泰表示，公司目前无控股股东、无实际控制人，海南大禾股份被司法冻结和轮候冻结事项，不会影响公司的治理结构和持续经营。

金力泰是集科研、生产、销售与服务于一体的高性能工业涂料民族品牌领军企业，聚焦深耕高性能环保汽车原厂涂料二十余年。

目前，金力泰产品可广泛应用于乘用车、商用车、摩托车/电动车、农用机械、工程机械和轻工零部件以及建筑幕墙的防护与装饰。

因为化工类原材料占金力泰生产成本比重较大，其价格不仅与原油价格相关，还与原材料的供需、产能情况相关。

2021年开始，受全球化工原料价格持续上涨的影响，金力泰原材料采购金额较上年同期增长较大。原材料价格的上升直接导致公司营业成本高企，对公司经营业绩产生不利影响。

数据显示，2021年和2022年一季度，金力泰营业收入分别为8.58亿元、1.70亿元，同比分别增长-3.05%和-29.05%；净利润分别为-1.11亿元和-2620.17万元，同比分别增长-221.22%和-218.88%。

三高管称因无法履职辞职

金力泰面临如此现状，实际上外因只是一个方面。

以往公告显示，2019年11月，华锦资产将其持有的宁夏华锦100%股权转让给了海南自贸区大禾实业有限公司。大禾实业由此入主金力泰，刘少林成为上市公司实际控制人。

2020年12月，金力泰披露刘少林因其个人涉嫌合同诈骗罪，被上海市公安局刑事拘留。2021年6月，公司披露上海市奉贤区人民检察院批准了对刘少林实施逮捕。

长江商报记者发现，刘少林被逮捕后，2021年7月至今的1年时间里，金力泰共有10位高管离职。

2021年7月14日，金力泰公告称，公司副总裁张岚因个人原因辞去公司副总裁职务。由此，公司拉开了高管的离职“大幕”。

同年10月和12月，金力泰证券事务代表隗聪、独立董事孙敏杰、监事江昌雄先后离职。

2022年3月17日，金力泰公告称，吴益兵因个人原因辞去公司独立董事职务并同时辞去第八届董事会审计委员会主任委员、薪酬委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。

3月22日，金力泰公告显示，公司董事兼副总裁严家华因个人原因辞去公司第八届董事会董事及相关专门委员会职务，辞职后仍担任公司副总裁职务；副总裁葛乐凡因近日获知公司正在申请军工资质，但个人已于近日获得境外永居权并决定移民的原因，不适宜再担任公司副总裁，特此辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司任何职务。

如果这两人离职还算“正常”的话，那接下来高管的辞职就十分特殊。

3月22日，金力泰公告称，收到监事王薇的《辞职信》。《辞职信》中，王薇表示，2020年，在监事会正常履职的过程中，监事会受到干扰，监事会作出的有关履职的决议没有得到披露。2021年，在公司监事候选人推举过程中，监事会正常履行职权也受到干扰。本人因无法正常履行监事职责，故申请辞去公司第八届监事会监事及监事会主席职务。

金力泰则表示，王薇作为公司监事会主席，本应恪尽职守、履行诚信勤勉义务，但其却在《辞职信》中无端指责、捏造事实，给公司造成极大的负面影响，可能导致投资人及公司损失。公司对王薇此种不顾职业道德、极度不负责任的行为和态度予以强烈谴责，并将视情况追究其相关法律责任。

两天后，也就是3月24日，金力泰公告称，公司收到非独立董事刘金梅、独立董事王澜的《辞职信》。两人均表示，任职期间，因相关工作受到干扰，导致现无法正常履行董事职责，故申请辞去该职务。

金力泰介绍，公司已于3月22日收到持有公司3.45%股份的股东吴国政发来的《2022年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，对上述2位董事提请罢免，并增加了两人的罢免议案。

6月10日，金力泰又公告称，严家华因个人原因辞去公司副总裁职务，辞职后不再担任公司及其子公司的任何职务，此前他已辞去第八届董事会董事及相关专门委员会职务。

二级市场上，金力泰股价也每况愈下，2022年以来已下滑约52%，惨遭腰斩。