陈版主答疑更新-2022-12-07
公众号:思源审计
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2022-12-0603:17~2022-12-0605:57
数据来源：会计视野论坛
作者：hiwi
本次更新话题数：44
目录
1、ODM企业客户，支付部门货款但货不要了，对应的财务处理
2、处置子公司股权但不丧失控制权，股权转让收益产生所得税费用列报问题
3、请教陈版主：因汇率波动导致境内外公司内部交易金额折算差异的抵消处理
4、不以自身股份的结算支付如何处理？
5、三无投资会计处理总结和问题
6、应付职工薪酬附注中代扣代缴社保填列
7、天猫超市是“代销VS买断”客户？
8、企业分立涉及的合并报表追溯问题
9、关于《中审众环研究》之“问题问题3-2-30”结论依据来源
10、请教陈版主，关于直租租赁合同判定是租赁还是借款的疑问。
11、其他权益工具投资分红
12、请教陈老师关于设备租赁是否确认使用权资产的实务问题
13、企业新增未来无法持续取得公允价值的投资性房地产的疑问
14、预转固涉及到的暂停利息资本化问题
15、求助陈版主，三包费的疑问
16、请教陈版及各位关于新建水库移民成本是否可以形成无形资产
17、关于什么类型的装修费可以计入固定资产-房屋建筑物一同进行折旧的探讨
18、关于确认合同履约进度的问题
19、股改的净资产审计情况
20、期货保证金是否计提坏账
21、求助陈版主，银行承兑汇票保证金利息
22、请教陈版主：可否根据子公司的评估价，对长期股权投资计提减值？
23、请教陈版,关于固定资产涉诉处理
24、CAS14-合同合并相关
25、请教陈版，结算后尾款20%支付的会计处理
26、请教陈版主，注销二级全资子公司账务处理
27、集团股份支付
28、期货衍生品核算
29、请教陈老师合伙企业的分红处理
30、预付外币的汇率问题
31、求助陈版，股权回购协议问题~~~
32、请教陈版现行重新确定使用权资产该如何处理
33、货币资金舞弊
34、请教陈版，关于房地产企业收购少数股东的合并抵消问题
35、请教陈版，关于商誉资产组拆分的问题
36、远期园林绿化池塘进固定资产
37、求助陈版主-合同资产和应收账款的区分
38、请教陈版，关于受托加工问题
39、【请教陈版】存货转为固定资产审计披露
40、受托经营资产纳入合并范围处理
41、外购技术许可费用是否可以资本化
42、请教陈老师商誉减值测试中可回收金额的选择
43、请教陈版主：划分为权益工具的永续债触发了强制付息条款，是否应该将其确认为金融....
44、求助陈版主，处置交易性金融资产的疑问。
1、ODM企业客户，支付部门货款但货不要了，对应的财务处理
wx_63871412022-12-422:18:05
陈版主您好，公司属于ODM生产企业，公司与客户签订供货协议，并按照协议约定进行生产备料，但由于客户终端销售情况不好，最后双方协商：客户支付一定的货款约３０００万元，对应的货也不提走（存货价值２５００万元），付款协议约定：“公司应处置/销毁产品，并应负责处置/销毁的费用”。另外由于该批货物的部分物料可以处理后再回收利用，经评估，可利用率约为５０％，该业务背景下：１、否请问该交易能否确认收入以及成本？成本应当确认多少呢？；２、或者理解为客户支付的款项为存货备货的补偿，对应货款及存货（不可用部分）差额确认营业外收入，剩余有用的存货确认为存货，仍留在账上？３、作为２的延申，对应货款及存货（所有备货）差额确认营业外收入，待存货判定有用且能够使用时，再通过营业外收入纳入帐内，该部门存货单独进行管理？
hiwi2022-12-605:02:10
由于商品并未交付给客户，故不确认收入和成本。已发生的存货实际生产成本中，对于可回收利用的材料按其可变现净值作为原材料重新入账；超出可变现净值的这部分成本与客户支付的补偿款对冲，差额确认为营业外收入或者营业外支出。即主帖中的第2种观点。
如果对应货款及存货（所有备货）差额确认营业外收入，则后续确定存货能够使用时，不应补充确认营业外收入，可用材料的账面价值仍按零计算。
jx4252022-12-623:56:31
陈版好，不太明白为啥这个不能算收入成本，假如是已经做成了成品的话，是否可以认为对方为了节省运费，已经远程签收了存货，再委托企业处理存货呢？这个产品的状态会影响到您的判断吗？如果想要确认成收入成本，需要做什么样的确认函会比较好？
hiwi2022-12-806:33
对方的远程签收也并未遵循常规的验收程序，所接收的也不是合同原先约定的可销售状态的产品，因此不能正常确认收入和成本。
wx_63871412022-12-718:56:15
第2种观点有个问题就是：付款协议中约定了我方的合同义务：应处置或销毁该货物，且相关费用公司承担。加上公司属于ODM生产，贴牌的，部分货物是无法直接对外销售的，在这种情况下会形成一定的权属瑕疵。此时确认存货，是否合适
wx_63871412022-12-815:04:51
第2种观点要确认存货，因为公司是ODM生产，产品的品牌属于贴牌，公司并不能直接对外销售，且付款协议中约定了“公司应处置/销毁产品，并应负责处置/销毁的费用”的处置/销毁义务，在该情况下，未与客户达成一致或未经客户确认的情况下，确认存货是否存在权属的瑕疵？
2、处置子公司股权但不丧失控制权，股权转让收益产生所得税费用列报问题
hih59452022-12-217:22:48
@hiwi陈老师好，处置子公司股权但不丧失控制权，母公司层面确认股权转让收益，并缴纳企业所得税，所得税费用在合并层面所得税费用如何列报？仍然列报为所得税费用，还是按照权益性交易原则处理，调整资本公积呢？
hiwi2022-12-605:40:12
与合并报表层面的处理相对应，因为合并报表层面按权益性交易原则确认资本公积，故这部分所得税可以在【合并报表层面按权益性交易原则确认的资本公积*适用税率】的限度内冲减合并报表层面的资本公积，超出部分继续保留在所得税费用中。
hih59452022-12-814:50:03
收到，谢谢陈老师
3、请教陈版主：因汇率波动导致境内外公司内部交易金额折算差异的抵消处理
xi662022-12-314:50:47
陈老师好！
实务中遇到这样的问题：A公司有两个子公司，B为大陆公司，记账本位币为人民币，C为香港公司，记账本位币为美元，B、C公司约定双方交易以美元作为结算币种。
假设11月5日，C公司销售1000万美元货物给B公司，当日人民币兑美元汇率为7，则，
B公司账务处理为：
借：存货RBM7000万元
贷：应付账款RMB7000万元（USD1000万元）
C公司账务处理为：
借：应收账款USD1000万元
贷：营业收入USD1000万元
借：营业成本USD1000万元
贷：存货USD1000万元
11月30日，汇率波动至7.2，1-11月平均汇率为7.1，且B公司将该批货物全部销售给外部第三方客户，在A公司合并报表中，内部交易抵消分录如何做？
C公司的营业收入1000万美元，折算人民币为7100万元，B公司全部对外销售，结转营业成本为人民币7000万元，A公司合并报表中内部交易抵消时：
借：营业收入7100万元
贷：营业成本7000万元
差额100万元？
请问：汇率波动导致的内部交易差额，计入什么科目？看了一些资料，有认为是汇兑波动，应计入财务费用-汇兑损益；也有认为是外币折算导致，应计入其他综合收益，还有认为收入成本按相同金额7100万元抵消，即汇率波动计入了抵消分录的营业成本。请陈老师指导，谢谢！
hiwi2022-12-605:29:48
在合并报表中针对集团内部购销交易抵销的成本（对于报告期内已实现对外销售的部分），并不是内部交易买方自身利润表中的对外销售成本，而是内部交易卖方对内部交易买方销售的成本。所以本案例中营业成本的抵销分录贷记金额应为7100万，与被抵销的内部收入一致。
jx4252022-12-615:25:39
我跟你有一样的疑惑诶，我自己是觉得肯定不能抵消营业成本，因为从集团层面看，成本是确定的。
如果没有什么特别的事项，比如子公司的单体报表的其他综合收益没有特别离谱的话，我感觉是财务费用-汇兑损益。假如没有这个子公司，境内公司直接对外销售，感觉是不是大概率这部分利益就会计入财务费用-汇兑损益
wx_5f1807872022-12-709:18:19
@hiwi陈版主，这句话我没有理解“并不是内部交易买方自身利润表中的对外销售成本，而是内部交易卖方对内部交易买方销售的成本”。A出售给B，A成本100，收入120，B成本120，对外收入150，全部实现对外销售的话，抵消的是收入、成本120.是这个意思吗
xi662022-12-720:24:03
感谢老师的回答，但我不太明白，合并报表层面，这批货物的采购成本是C公司从外部采购的成本1000万美元，销售收入是B公司销售给外部客户的收入，收入、成本应该分别保留这两个金额；C公司销售给B公司是合并范围内的购销业务，产生的收入、成本，不应该进入合并报表的收入、成本中，所以我理解的抵消应该是抵消C公司的销售收入和B公司采购存货的成本，这样因汇率的波动，这两个金额会出现差异，请老师指导，谢谢！
xi662022-12-720:30:54
另外，由于非货币项目资产负债表日不做外币评估，往来科目也可能出现类似的情况，例如：,甲集团有两个子公司乙、丙，乙公司是大陆公司，以人民币为记账本位币，丙公司是香港公司，以美元为记账本位币，10月9日，乙公司预付1000万美金给丙公司，当日汇率为6.7，则乙公司账面记录预付账款6700万人民币，丙公司账面记录预收1000万美元，到10月31日，汇率波动至6.9，甲集团合并报表中，乙丙公司的预收预付抵消时，
借：预收账款6900万元人民币（=1000万美元*6.9）
贷：预付账款6700万元人民币
贷：差额（计入什么科目？）
烦请老师指导，谢谢！
4、不以自身股份的结算支付如何处理？
ik2022-12-310:35:16
请问各位，如果A公司（不是茅台集团）对其员工承诺，安心地在公司好好干3年后，给每人送100股茅台股票。这不属于股份支付，但是每年要计提应付职工薪酬吗？期末还要根据茅台股价调整应付职工薪酬余额？或者调整期间费用吗？
hiwi2022-12-605:54:41
这种情况属于非货币性的职工薪酬，因为标的并非自身权益工具，故不是股份支付。
需在服务期限内每年确认职工薪酬，其金额=（标的股票的期末公允价值*累计已服务年限/服务期总年限）-截至期初累计已确认金额。
ik2022-12-714:59:22
那这种核算方式与现金结算的股份支付差不多，只不过现金结算的股份支付要估算一个期权的“公允价值”，但最后结果累积确认的费用还是实际支付的现金数。这样看来，用不用自身股票作为结算基础有什么大的区别？单独做一个股份支付的意义是？当然用别人的股票与自身的努力相关性不大，但还是有一定的激励性，具有福利性质，甚至有点抽奖，意外所得，与生产经营无关
5、三无投资会计处理总结和问题
hh2022-12-422:54:02
“三无”投资即无控制、共同控制、重大影响的长期股权投资。
一、“三无”投资核算科目
1、在原金融工具准则下，计入“可供出售金融资产”核算，
2、新金融工具准则实施后，三无投资”计入“交易性金融资产”或“其他权益工具投资”。
(1)如果“三无”投资同时符合以下条件的:34企业可以在初始确认时指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益”的金融资产，应当在“其他权益工具投资”科目核算。
(2)如果“三无”投资不符合上述条件，根据新金融工具准则“三无投资”应分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益”的金融资产，应当在“交易性金融资产”科目核算，预计长期持有(1年以上）的在编制财务报表时重分类至“其他非流动金融金融资产”。
二、“三无”投资按照成本还是公允价值核算
在原准则下，计入“可供出售金融资产”核算，如果属于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，就应当按照成本计量。
而在新金融工具准则下，“三无”投资还能否采用成本计量，判断过程如下:
“根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》第四十四条规定：
企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。
企业应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价值。存在下列情形（包含但不限于）之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值，企业应当对其公允价值进行估值：
（一）与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
（二）对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
（三）被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
（四）全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
（五）被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
（六）被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化。
（七）被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
第四十五条规定：权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。”
因此，新金融工具准则下对“三无”权益工具投资采用成本进行后续计量的条件远比原准则下严格。
理论上，对于不满足上述“用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计”的“有限情况”的“三无”权益工具投资，不论其后续公允价值变动是计入损益还是其他综合收益，都应按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定确定其公允价值。其中，除了满足第一层次公允价值计量条件的金融资产以外，都应采用估值技术确定其期末公允价值。
但另一方面，任何会计政策的运用都受制于重要性原则和成本效益原则。针对“三无”投资能否采用成本作为公允价值，可以采用以下应对策略：
（1）考虑是否属于上述准则条文中的可用成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”。
一般理解，如果对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行，且近期内该被投资公司并无引入外部投资者、股东之间转让股权等可作为确定公允价值的参考依据的交易实际发生的，可以认为属于该条规定的可用成本作为公允价值最佳估计的“有限情况”。
（2）考虑重要性原则和谨慎原则等“修订性惯例”的影响。
如果涉及的“三无”权益工具投资额远低于被审计单位的合并净资产和净利润，特别是如果金融资产的公允价值变动是计入其他综合收益，并不影响净利润，则项目组应结合对被审计财务报表整体的影响程度（尤其是该项其他综合收益的扣税后净额对净资产的影响程度），考虑能否接受以成本计量的会计处理。
hiwi2022-12-605:05:04
1、“三无”投资是针对权益工具投资而言的，因此不可能以摊余成本计量，而是默认作为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，对其中的非交易性权益工具投资也可以在初始确认时选择指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
2、可以这样理解。
hh2022-12-713:39:06
谢谢陈版。请问陈版，“非交易性权益工具投资”如何定义？是指持有一年以上的权益工具吗？但是持有一年以上的也可以计入“其他非流动金融资产”科目的？有点混淆了。
6、应付职工薪酬附注中代扣代缴社保填列
我购乐1122022-12-400:29:40
附注中本年增加数中代扣代缴的社保款从工资中扣减填列在社保费本年增加项中吗？
hiwi2022-12-604:13:33
不应重复纳入。应付职工薪酬的附注中的社保仅为企业负担部分。不含由个人负担、从工资中代扣的部分。
我购乐1122022-12-620:58:49
谢谢陈版，政府会计制度解释的包含代扣个人的社保，而且现流表支付给职工的等于附注应付职工薪酬减少数-工会经费及应交个税的差额，那代扣的社保在应付职工薪酬附注中如何列示？
hiwi2022-12-806:35
个人负担的社保应当体现为“工资和奖金”的其他减少，与代扣代缴的个人所得税一致。
7、天猫超市是“代销VS买断”客户？
RSM@z2022-12-316:33:19
陈老师下午好哈：
天猫超市与企业交易合作的模式，一般是采用寄售，结算也是根据实际销售给终端消费者的情况来和企业进行结算。最近看许多招股书将拟IPO主体与天猫超市认定为代销型的客户，按代销清单来确认收入。这里我非常的疑惑。
我理解，既然是代销，那天猫超市本身就不是我的客户，只是一个代理商，何来客户之说。
而且到这里还有一个收入确认时点的问题，究竟是收到代销清单的时点还是需要根据实际销售给终端消费者的时点来确认收入呢？
困惑许久，不知道我有没有表达清楚我的观点，希望能得到陈老师的解答！
hiwi2022-12-605:19:43
在明确天猫平台属于代理人的情况下，应以实现对最终客户销售（控制权转移给最终客户）作为收入的确认时点。实务中以代销清单作为收入确认标志可能是出于便于操作的考虑，但可能造成收入确认滞后。如果在资产负债表日后通过对账确认了资产负债表日之前对最终客户的销售情况，则理论上应将对账确认作为资产负债表日后调整事项处理，将相关收入和成本确认在报告年度。
RSM@z2022-12-616:19:31
陈老师，如你所说的，在明确天猫超市为代理人的情况下该这样进行处理。但我看招股书中大多把天猫超市定义为主要责任人（阿里公司在年报中披露“天猫超市”业务也是用总额法确认收入的），在这种情况下，公司应该在什么时点确认收入呢？
①理论上最正确的也应该是终端消费者确认收货后的时点吗？在这个时间点视为存货报酬与风险完全转移给了天猫超市。
②天猫超市开始与公司对账结算的时候确认。
hiwi2022-12-806:37
理论上最正确的也应该是终端消费者确认收货后的时点。天猫与企业对账只是对前期已实现销售的事实确认。
RSM@z2022-12-616:29:24
同时还有一个词汇“代销型客户”是什么意思，我不知道是不是我理解错了，无法判断代销型客户到底是不是客户，这导致我在看同行业招股书的时候很困惑。希望陈老师可以为我解惑~
8、企业分立涉及的合并报表追溯问题
15828189447NXB2022-12-317:28:56
请教陈版主，根据《财政部会计司发布2021年第五批企业会计准则实施问答》“九、企业合并准则实施问答1、问：某集团公司新设一家子公司，将现有其他子公司或业务注入该新设公司，假定在新设公司层面该交易构成同一控制下企业合并，新设公司需要编制合并财务报表。如果该新设公司的成立日晚于被注入的其他子公司或业务的成立日，该新设公司编制合并财务报表的期初日应为新设公司成立日还是应追溯至成立日之前?
答：根据《企业会计准则第20号——企业合并》(财会〔2006〕3号)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(财会〔2014〕10号)等有关规定，同一控制下企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，合并方就同一控制下的企业合并调整当期期初至合并日止期间及比较期间的合并财务报表。因此，
。”
问题：请问在存续分立业务中，若满足同一控制下企业合并，如果满足上述条规定条件，请问分立出来的新设公司合并报表是否可以适用上述规定？谢谢陈版主。
hiwi2022-12-603:19:31
如果分立中新设公司取得被分立企业的业务，构成同一控制下合并的，也可以参照该原则编制合并报表（但前提是要有其他子公司。该方法不适用于个别报表）。在此情形下，需对被分立企业的报表进行必要的剥离调整以形成被分立业务的单独报表，作为合并依据。
15828189447NXB2022-12-614:29:46
感谢陈版主解答和进一步提示！！
9、关于《中审众环研究》之“问题问题3-2-30”结论依据来源
15828189447NXB2022-12-409:19:28
您好陈版主，在中审众环研究之“”问题3-2-30（同一控制下企业合并中，合并方以被合并方评估价值增资时的账务处理）解答中最后一段“上述做法仅为了解决《公司法》等相关法律法规规定与会计准则规定的潜在不一致而采用的实务变通方法，仅可在合并方以其自身股份作为合并对价的支付方式，且新增的注册资本和实收资本超出了被合并方净资产账面价值中所享有的相应份额时，才可在合并方的个别报表层面上应用”。请问这个是否有一个明确的依据？或者更细化的考虑？还是说只是考虑不同法规、规章之间差异而进行折中处理？谢谢陈版主。
hiwi2022-12-604:15:09
只是考虑不同法规、规章之间差异而进行折中处理。是为了避免实务中不必要的误解、避免法律法规之间冲突而作出的实务变通。
15828189447NXB2022-12-614:29:24
感谢陈版主解答！！！
10、请教陈版主，关于直租租赁合同判定是租赁还是借款的疑问。
i68152022-12-218:18:29
陈版主您好，现在项目上有一个业务，A公司建设污水厂，其中该项目所需要的污水设备全部从一家融资租赁公司取得，A公司与融资租赁公司签订直租协议，设备由融资租赁公司直接提供，融租租赁合同约定设备含税金额7000万（本金），利息500万，分5年每季度支付租金，前6次支付只还利息，之后每次支付会还部分本金和利息。留购价100元。设备本身使用寿命是10年。设备是安装在在建项目里的，肯定不会到期了就被拆走。应该会执行留购行为。
在旧租赁准则的时候，对于融资租赁合同是租赁还是借款，我理解上，主要判断上是看是否满足融资租赁的标准，也就是承租人是否取得了
hiwi2022-12-605:42:28
该交易就按照以资产为抵押的融资业务处理即可。名义上是直租，但与融资性售后回租本质上无区别。
i68152022-12-614:26:44
还想请教一下陈版，这种租赁还是抵押融资业务的判断主要依靠什么来判断呢？因为从租赁三要素上来看我理解上是满足的租赁三要素的：一是存在一定期间；二是存在已识别资产；三是资产供应方向客户转移对已识别资产使用权的控制。
我之前的考虑是如果是一个融资租赁合同的话，看这个业务的是否满足融资租赁的条件，如果不满足，就是一个形式上租赁实质上是抵押借款的业务。就比如租赁期远短于设备使用寿命，租赁期结束后残值与留购金额相差较大等，我理解上就不能说实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。
但这感觉还是主要依靠经验判断，从准则上看有没有什么比较明确的规定呢？
hiwi2022-12-806:42
在这个过程中，出租人从未实际取得对租赁资产实物的控制权，只是将其作为租金回收的担保。所以严格来说不是租赁，因为不存在将对资产使用的控制权从出租人转移给承租人的过程。
11、其他权益工具投资分红
1977772022-12-216:52:14
请教陈版，我们持有一家国外上市公司的股票，列报为“其他权益工具投资”，这家境外的上市公司给股东进行了分红，董事会决议“hChiiihTiShhviA$0.96hiiiiifkivifA$0.77h(SiDivi),jhhv,iifA$0.19h(CiRi)”，分红条款中“jhhv,iifA$0.19h(CiRi)”0.19这部分是否可以确认为“投资收益”，因为分红后我们的股本数并没有发生变化，在这个问题上公司内部有分歧，部分同事认为0.19/股对应的金额应该确认“投资收益”，部分同事认为应该冲减“其他权益工具投资”的成本。究竟那种账务处理是合理的？
hiwi2022-12-605:36:08
可能要看这部分股份对应的公司章程条款，确定其是否来源于最初的本金收回。从字面意思看，冲减投资账面价值的可能性相对较大，但仍需进一步明确其含义。
1977772022-12-614:19:07
非常感谢陈版耐心的回复！！
12、请教陈老师关于设备租赁是否确认使用权资产的实务问题
wx_634f63960532022-12-416:28:07
被审计单位做无线模组开发及销售模组并提供相应服务，公司设置研发部门，日常研发费用支出涉及设备租赁费，经与被审计单位了解，该设备租赁用于项目模组测试，公司尚未有相关台账或记录能够区分用于研发的具体项目。公司与设备供应商签订的合同约定每月双方根据公司租赁天数确认当月租赁费用，以各月对账单结算，双方对账单中明确写明租赁设备名称、机身号、费用、天数等信息。在检查设备租赁合同及双方对账单时，项目组关注到有两台设备自2020年4月至2022年4月，公司一直处于租赁使用状态，且该两台设备租赁自2020年每月每台1.3万元下降至2022年每月每台1.1万元。公司目前就能否确认固定租赁期尚未给出答复，仅说公司研发需要就会租赁该设备。
问：1、该两台设备在新租赁准则开始执行日是否能够按照短期租赁简化处理；
2、若不可简化处理，那么租赁期是否可以选择设备已经使用的年限3年（目前可查询到该两项资产对账单至2022年4月）。
3、若不可简化处理，租赁负债能够按照第一年月租金1.3万元确认，每年根据实际支付租金调整租金负债及使用权资产，同时调整使用权资产折旧及租金融资费用。
4、因公司并无任何记录租赁的设备被那些具体项目使用过，将设备租赁费在所有项目摊销是否符合IPO检查条件。
hiwi2022-12-604:33:45
1、因为在2021年初，剩余租赁期大于一年，且租赁标的并非低价值资产，故不应采用简化处理方法，应就剩余租赁期确认使用权资产和租赁负债。
2、3、理论上应依据首次执行日可获得的信息对剩余租赁期、各期租金等进行合理估计。后续实际情况与首次执行日的估计不同的，再进行租赁变更处理。实务中基于简化考虑，在后续实际情况与原估计差异不大的情况下，也可以接受直接按照最后的结果确认并追溯到首次执行日。
3、在没有证据表明受益项目的情况下，简单地将摊销额在所有项目之间平均分配并不合理，无法获得必要的证据支持。
wx_634f63960532022-12-613:51:49
陈老师，还想跟您请教一下，目前每月租赁金额都会发生变化，变化原因系法定节假日当天免租及每年8月设备供应商进行租赁金额的变更，是否也可以接受直接按照最后的结果确认并追溯到首次执行日这种方法操作
hiwi2022-12-806:43
不建议这样处理。这种情况按租赁变更较妥当。
13、企业新增未来无法持续取得公允价值的投资性房地产的疑问
3319759032022-12-317:31:56
hiwi2022-12-603:24:13
1、作为特例，按照讲解所述方法处理。
2、这是一种特殊处理，且仅针对不能持续取得公允价值的投资性房地产不重大的情况，预期这是极其少见的情况，与总体的处理原则无重大矛盾。
3、如新增不能持续取得公允价值的投资性房地产是重大的，则需考虑以前年度采用公允价值模式是否恰当，必要时进行前期差错更正处理。
另外还需要注意：《讲解2010》发布于2010年，当时《企业会计准则第39号——公允价值计量》尚未发布。2014年内，《企业会计准则第39号——公允价值计量》发布后，理论上不应再存在此类不能持续取得公允价值的投资性房地产，理论上所有金融资产和非金融资产均可按照该准则的原则计量公允价值。
3319759032022-12-613:35:45
明白，谢谢陈版指点！
14、预转固涉及到的暂停利息资本化问题
聂聂12022-12-310:58:57
各位老师好，想请教一个问题，A公司有一个户用分布式光伏在建工程项目B，于2021年11月开始建设。该项目在202
2年1-9月进行了部分村镇单元的分批预转固。A公司在7月、8月、9月分别借入了3笔专项借款，借款并未明确是针对哪些村镇单元的，仅在借款合同中列示用做项目建设资金。
我的问题是:
①针对7、8、9月预转固的单元，在预转固之后是否需要继续分摊该项目专项借款的利息支出，使得对应部分的利
息支出费用化?
②如果①的回复是需要分摊的话，以预转固部分的并网容量占项目概算总容量的比例进行分摊是否恰当?分母是否
需要扣除1-6月预转固单元的容量?
谢谢各位老师。
hiwi2022-12-605:57:16
1、需要分摊，分摊到已转固部分的利息应费用化；2、以预转固部分的并网容量（建造成本）占项目概算总容量（建造成本）的比例进行分摊是可以接受的。
15、求助陈版主，三包费的疑问
iwih2022-12-310:43:28
A公司销售B公司一批商品，售价1000万元，B公司代付了三包费30万元，B公司开票给A公司。所有款项均为支付。那么A公司是挂账B公司应收1000万元同时挂账应付30万元，还是A公司挂账应收B公司970万元。谢谢版主解惑。
hiwi2022-12-605:55:55
考虑双方有无净额结算安排。即对照《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》第五章的两个条件是否同时成立来判断。
16、请教陈版及各位关于新建水库移民成本是否可以形成无形资产
fi1912022-12-219:21:27
陈版好，我目前在做一个水库项目的竣工决算，会计在预转固时将征地补偿及移民安置作为待摊投资在建筑工程及安装工程中摊销。进场之后了解了一下，水库整个征地范围都办下了不动产权权属证书，我能否将征地补偿及移民安置视为土地获得成本，交付资产时，列为无形资产-土地使用权?
fi1912022-12-308:40:44
补充其他信息：土地类型是国有建设用地使用权，性质是划拨，土地面积中的绝大部分是水库，小部分土地上有一些管理用房。我查询了下陈版之前对其他建设项目关于征地补偿款的回复，说如果是划拨土地，可以作为待摊投资摊入固定资产原值，交付的固定资产包含水库土坝，溢洪道，发电厂房，管理楼，征地补偿及移民安置费是按照各项资产金额占比摊进去么？
hiwi2022-12-605:52:50
问题是：这种情况下库区范围内的土地使用权能否单独转让和单独产生经济利益，即是否满足无形资产的“可辨认性标准”？这不能只考虑是否有单独的权证。如果不能独立产生经济利益，又不能单独转让的，则不应单独确认为一项无形资产。
17、关于什么类型的装修费可以计入固定资产-房屋建筑物一同进行折旧的探讨
zi72022-12-220:52:34
zi72022-12-512:39:44
顶一顶
hiwi2022-12-605:48:35
主要考量因素是：1、是否构成房屋主体的一部分，依附于房屋主体结构，不可拆卸；2、使用寿命是否与房屋主体结构的使用寿命一致。如果同时满足上述条件，则可以并入房屋建筑物原值；反之应当单列为一项固定资产。
18、关于确认合同履约进度的问题
wjhk2022-12-219:36:35
陈版主您好，麻烦请教一下一个问题~
公司与其客户签订了服务合同，合同约定了服务期限，比如说1年，但公司根据历史经验判断，实际提供服务不会做满1年，比如说做到8个月之后客户不需要公司再继续提供服务了。
在这种情况下，公司认为可以用8个月的预计总成本作为总合同进度，然后根据每月发生的成本确定其履约进度，从而根据此进度来确认收入。
我的理解是，上述这种方式属于用投入法确认履约进度的，是选择了预计合同总成本（耗费的资源/发生的成本）作为确认履约进度的分母，再按照每月发生的成本计算履约进度。
请问我的理解是否恰当呢？如果不恰当，烦请指出有误或者考虑欠缺的部分，万分感谢！！
hiwi2022-12-605:43:41
你的理解基本合理，但对于“实际只需提供8个月服务”这一点需注意获取进一步证据支持，包括本企业历史数据和行业惯例。
19、股改的净资产审计情况
2022-12-218:05:30
A公司拟进行股改，是否可以只出具只含资产负债表不含损益表的现流表的净资产专项审计报告？
hiwi2022-12-605:41:28
如果是一般的民营企业股改，这样的操作是可以的。并且可以不包含合并报表，只有基准日时点的母公司资产负债表。
如果是国有企业，则应根据其所属国资委和集团公司的要求确定，不排除需出具合并报表的二年一期审计报告。
20、期货保证金是否计提坏账
孙ii1232022-12-216:58:04
老师，某公司进行商品期货交易，计入其他应收款的期货保证金是否可以不计提坏账，为什么？
我得判断：根据《中华人民共和国期货交易管理条例》的规定，期货交易严格执行保证金制度。期货公司向客户收取的保证金，应当与自有资金分开，专户存放。期货公司向客户收取的保证金，属于客户所有，除依据客户的要求支付可用资金、为客户交存保证金，支付手续费、税款等情形外，严禁挪作他用。期货公司应当为每一个客户单独开立专门账户、设置交易编码，不得混码交易。
再结合预期信用风险原理，冻结的期货保证金期货公司无权私自使用，因此没有预期损失风险，可以不计提坏账准备。
hiwi2022-12-605:37:05
一般可以这样理解。期货保证金因相关方面信用风险而无法收回的可能性很低，通常可以接受不计提准备的做法。
21、求助陈版主，银行承兑汇票保证金利息
iwih2022-12-216:39:02
银行承兑汇票保证金利息现金流计入投资活动，账务处理计入财务费用-利息收入。这样处理是否正确，谢谢版主解惑。
hiwi2022-12-605:33:28
银行承兑汇票保证金在被冻结期间不属于现金及现金等价物，相应地其利息收入也不形成现金流量。后续保证金解冻收回时，其利息收入与本金收回数的现金流量分类相同。
22、请教陈版主：可否根据子公司的评估价，对长期股权投资计提减值？
xi662022-12-315:06:38
陈老师好！
A公司持有B公司60%股权，具有控制权，纳入合并报表，由于B公司经营情况不良，故请评估机构对B公司进行评估，B公司账面净资产为1200万元，评估报告的结论为B公司各项资产、负债账实相符，但收益法评估的企业价值为700万元。因此，B公司报表未对资产计提减值，A公司单体报表根据收益法评估价值700万，认为应对长期股权投资计提减值500*0.6=300万元，借：资产减值损失300万元贷：长期股权投资减值准备300万元；A公司合并报表中，由于是对子公司长投计提减值，故反冲该笔减值计提。因此，该笔减值计提，并未影响合并报表的归母净利润。
请问老师，对子公司的长投，可以根据评估报告的收益法评估结果计提减值吗？A公司的处理是否正确？B公司经营情况不佳，是否应该B公司对自身资产进行减值测试，计提相应的减值，使得减值后的净资产下降？
hiwi2022-12-605:22:07
收益法评估结果代表了未来现金流量的现值，可以作为确定可收回金额的参考依据之一（当然理论上是收益法、市场法两种评估值孰高作为可收回金额）。
但是，该子公司不能仅仅因为“账实相符”而在其自身个别报表中对相关资产不计提减值准备，该做法很可能并不恰当。建议谨慎核对。
23、请教陈版,关于固定资产涉诉处理
jj222022-12-223:46:00
请教陈版，公司有一件原值5000万的固定资产，19年末净值为2500万，该资产签订长租协议，租赁合同到期前60日，承租人有权行驶选择权以1000万价格购买。2019年末根据净值于购买价计提了固定资产减值准备1500万
2019年6月对方请求行驶购买权，我方始终未配合办理过户手续原因系我方要求先付款后过户，对方要求先过户后付款遂提起仲裁，2020年12月败诉法院强制执行，对于20年的折旧是按照1000万购买价作为原值按照剩余可使用年限计提还是要按照原始5000万的口径计提折旧呢
jj222022-12-316:43:35
2019年是否应计入持有待售资产还是仍在固定资产核算呢
hiwi2022-12-605:16:47
如果“2019年末根据净值于购买价计提了固定资产减值准备1500万”的处理合理，则2020年内的折旧计提基数应扣减已计提的减值准备，即按照2019年末的扣除减值准备后的账面价值在剩余租赁期内按直线法折旧完毕，且预计净残值为零。
24、CAS14-合同合并相关
Pik92062022-12-420:55:45
【求助陈版主】陈版主您好，我现在遇到一个问题。背景故事大概是：A公司是一个医疗器械销售公司，A公司从B供应商购买了一台医疗器械销售给C医院，A在这个交易过程是亏损的。然后A公司又和B供应商签订了器械配套试剂采购合同，该合同约定试剂定点销售给C医院，每年销售达到一定的量，B会返利给A公司。试剂采购合同合作期限为5年。综合来看，试剂销售的合同返利足以覆盖销售器械的亏损。
根据CAS14的应用指南
hiwi2022-12-604:57:52
假设A在该交易中（包括设备和试剂）均为主要责任人，则设备的采购成本在将设备交付给医院时应全额结转营业成本。
对于以试剂的盈利弥补设备销售亏损的处理，是通过对试剂和设备的预计总价在两项履约义务之间分摊的方式实现的。即，在计量设备的销售收入时，不仅仅是合同约定的名义售价，而是按照预计的合同总价在两项履约义务之间按各自单独售价比例进行分摊，视同有部分设备款递延到后续期间，随试剂款一并收取。当然这个估计可能会比较复杂，在试剂的销售数量不确定的情况下，需遵循可变对价的相应限制。
25、请教陈版，结算后尾款20%支付的会计处理
ZCZYGQQ2022-12-420:46:55
公司承揽了EPC建造合同，合同约定，工程竣工验收合格后支付至工程款的80%，余款在审计结算后且保修期满合格三年内付完。
对于上述条款，假设工程建设期1年内完工，完工后1年内验收，验收后1年内审计结算，保修期2年（一般验收后起算），公司预计20%余款保修期满1年内收款，也就是预计尾款在完工后第4年收款。
请陈版指导上述会计处理。
个人觉得，因建设期1年内，故建设期不考虑时间价值。但余款20%不符合一般惯例3%的质保金条款，此20%是否视为有融资成分（还是说17%视为有融资成分）。假设工程结算款100万元，折现率5%，那完工时，收入确认是否是100*80%+100*20%/1.05^4？若项目跨年，第1年完工50%，第1年收入确认是否是100*50%*80%+100*50%*20%/1.05^5?
不知是否合适。
hiwi2022-12-604:53:26
1、理论上，如果能够确定一般惯例下的质保金比例为3%的，则对于超出的17%计算重大融资成分。如果不能合理确定的，则对于20%尾款全部考虑重大融资成分。
2、如全部尾款均考虑重大融资成分因素，则完工时，收入确认是100*80%+100*20%/1.05^4。如果该合同满足在一段时间内确认收入的条件，第一年末完工进度为50%，则按照该金额的50%计量第一年的收入。不因将重大融资成分的影响全部体现在第二年的收入计量金额中。
26、请教陈版主，注销二级全资子公司账务处理
xzhi3401232022-12-419:10:53
hiwi2022-12-604:48:43
1、“2021年8月甲公司又收购了B公司100%股权，收购时B公司持有公司100%股权，B公司持有A公司49%的股权”：如果这两次股权收购不构成一揽子交易，则2021年8月通过收购B公司间接实现了对A公司49%少数股权的收购，在甲公司合并报表层面应体现一项收购少数股权的交易，即2021年8月收购B公司的价款中，相当于A公司49%股权公允价值的部分作为收购少数股权价款，剩余部分作为对B公司相关业务的合并价款处理。
2、2022年甲公司为管理需要拟将B公司的资产全部资产负债转让给甲公司并注销B公司，不影响甲的合并报表，在甲的个别报表层面按照《企业会计准则解释第7号》第四条规定处理。
27、集团股份支付
ik2022-12-418:13:13
A承诺将其持有的集团B公司股份1股无偿转让给集团B公司员工，成本1元，授予日公允价值10元。
按照教材做法，等待期：
A公司：借：长期股权投资10贷：应付职工薪酬10
B公司：借：管理费用贷：资本公积10
合并报表：借：资本公积10贷：长期股权投资：10抵消后相当于：借：管理费用10贷：应付职工薪10，是现金结算的股份支付
请问，假如股份公允价值没有变动，行权日A公司怎么处理：
无偿转让：借：投资收益1贷：长期股权投资
A账面上的长期股权投及应付职工薪酬各10元怎么处理？不可能长期挂账，如果2者对冲，合并报表变成了权益结算，多出了一个资本公积？如果应付职工薪酬转为投资损益，那从整个集团来看，本次股份支付没有增加额外费用，相当于对冲了前期确认的费用。应付职工薪酬转为资本公积？
王嘉炜2022-12-510:06:30
是权益结算的股份支付哦
hiwi2022-12-604:43:23
合并层面应作为权益结算股份支付（因为是用合并主体自身的权益工具，即少数股权结算的）。合并层面不涉及确认应付职工薪酬。而是资本公积。
在行权日，相当于以【行权价+累计确认的股份支付费用】为对价，在不丧失控制权前提下部分处置子公司少数股权。该对价款与被处置的少数股权账面价值之间的差额在合并报表层面调整资本公积处理。
A的个别报表层面确认的应付职工薪酬视同在行权日结算，与对应的长期股权投资对冲处理，即按照【应付职工薪酬余额+行权价】与对应的长投账面价值之间的差额，在A的个别报表层面确认投资收益。
28、期货衍生品核算
jh10279290792022-12-417:45:49
某公司在A期货公司分别开展有效套保的金、银、铜等金属的期货交易，报表日持仓的公允价值变动—金盈100、银亏100、铜亏100，当报表日确认衍生金融资产和衍生金融负债时，是按照交易标的物确认衍生金融资产—金100和衍生金融负债—银铜200呢？还是按照期货公司合并看，只确认衍生金额负债—100呢？求老师解答。
hiwi2022-12-604:34:40
按照交易标的物确认衍生金融资产—金100和衍生金融负债—银铜200。不同合约的盈亏之间不能互相抵销。
29、请教陈老师合伙企业的分红处理
zj2022-12-413:12:57
陈老师您好，最近遇到一家合伙企业的审计，A公司出资500万元投资了一家B合伙企业持股30%（不考虑其他合伙企业的出资与分红），本年度B企业进行了分红，假如A合伙人分得100万，目前A的处理是借银行存款100万元贷：长期股权投资100万元，B企业的处理是借：实收资本100万元贷：银行存款100万元。合伙协议约定了分红先冲减各合伙人的出资本金，请问陈老师这样处理是否合适？
hiwi2022-12-604:18:55
如果合伙企业对合伙人的分配是在投资项目退出时进行的，即以项目为单位进行本金回收和收益分配，则在整体投资尚未全部回收之前，就单个投资项目而言，也存在本金回收和收益分配的区分，并不是只有到所有投资均收回后才能开始确认投资收益。
在这类情况下，由合伙企业的管理人（普通合伙人）出具的分配通知单上载明的信息是有限合伙人进行会计处理的必要依据。
30、预付外币的汇率问题
小兵审计2022-12-322:40:10
请教陈版，公司预付了100万美元用于采购设备，假设此时汇率6.3，因预付账款不属于非货币性项目，期末未调汇，次月设备到货，再支付剩余货款200万美元，假设即期汇率为6.7，此时设备的入账价值是否按300万美元*6.7？上月支付的100万美元形成的汇率差100万*（6.3-6.7）一次性计入当月财务费用的汇兑损益？如在当期一次性计入，为何前期不考虑期末对预付（预收）等非货币性项目进行调汇？
hiwi2022-12-604:12:34
此时设备入账价值应为：100*6.3+200*6.7，即对于预付款部分仍按款项支付日的历史汇率计量，不进行汇率调整。这与前期不对预付款项进行汇率调整的做法在逻辑上是一致的。
31、求助陈版，股权回购协议问题~~~
小乐安13142022-12-322:29:11
1.2016年3月，A公司与B公司签署了《产权交易合同》，A公司将其持有的50%的C公司、50%D公司股权通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让给B公司，B公司已经根据《产权交易合同》的约定向A公司支付了目标股权的股权转让价款合计3.85亿元，并已经成功受让目标股权；
2.2016年3月，双方在《产权交易合同》的基础上签署了“回购协议”，约定自B公司受让目标股权之日起满二年，A公司按照回购协议的约定对B公司持有的目标股权进行回购。A公司可按7.5%/年的成本回购上述股份。
3.2018年，B公司出现财务困难，A公司借款给B公司1.3亿，截至目前，本息合计1.53亿。
4.按照股权回购协议，A公司应支付B公司股权回购金额7.50亿元(本金3.85亿元，利息1.79亿元，违约金1.86亿元)，扣除A公司给B公司借款的本息为1.53亿元(本金1.3亿元，利息0.23亿元)，剩余股权回购金额为5.97亿元，在A公司还B公司3.98亿元股权回购款后，其余股权回购款在解除股权回购协议时豁免。
问题：（1）A公司收到股权转让价款如何账务处理（2）A公司每年是否要计提股权回购利息成本（3）A公司支付股权回购价款及豁免剩余价款的账务处理
hiwi2022-12-604:10:29
由于产权交易合同和回购协议几乎同时签订，因此两者很可能是一揽子交易（请项目组自行核实），即该交易的实质是以标的股权为质押，由B向A提供融资。A不应终止确认目标股权，应将收到B支付的股权受让款项作为负债确认，并按约定的利率对其计提利息。
后续A借款给B应单独确认为一项金融资产，除非满足《企业会计准则第37号——金融工具列报》第五章规定的抵销列报条件，否则不应与上述负债抵销后按净额列报。
32、请教陈版现行重新确定使用权资产该如何处理
蕉2022-12-322:21:24
合同租赁期限是从2020年7月至2021年7月，且每年4月份支付每年租金，即支付2020年7月-2021年6月期间租金。由于2021年发布新租赁准备，但21年时候并未进行确认。现2022年12月想重新将该合同确认为使用权资产，想了解如何进行处理，是从2020年7月开始折现使用权资产，还是21或22年开始折现。此外20及21年已入账的费用和补计提20及21年折旧和财务费用是通过什么科目处理呢
蕉2022-12-414:03:37
打算采用第二种简易追溯调整处理
hiwi2022-12-604:02:57
1、因为合同期限为一年，如果没有明显的续租选择权，一般理解可以适用短期租赁的简化处理。
2、如果实际租赁期较长（即，2021年6月租赁期结束后仍有很大可能会续租），确应在2021年1月1日确认使用权资产的，则应在2021年1月1日按新租赁准则规定的衔接办法处理，可以在新准则允许的限度内选择适用的简化处理方法，例如以首次执行日后的租赁付款额按照首次执行日的增量借款利率折现到首次执行日，据此对使用权资产和租赁负债进行初始计量，其中，对使用权资产的初始计量还应就原准则下预付或者预提的租金进行必要调整。
33、货币资金舞弊
z24012022-12-318:42:22
货币资金审计中需要关注的舞弊风险情形包括：（1）银行账户开立数量与企业实际的业务规模不匹配，或存在多个零余额账户且长期不注销；（2）在没有经营业务的地区开设银行账户，或将高额资金存放于其经营和注册地之外的异地。请教一下陈老师，这两条为何与舞弊有关呢？无论是账户是否零余额，是否有很多账户，是否在非经营地开户，都是企业的账户，都能获取到银行对账单，资金进出都能追踪，就算开设的理由不合理，企业如何去舞弊呢？没想明白
hiwi2022-12-603:56:52
虽然”无论是账户是否零余额，是否有很多账户，是否在非经营地开户，都是企业的账户，都能获取到银行对账单，资金进出都能追踪“，但这些账户的存在为舞弊的发生提供了便利，且对于企业而言也存在完全可以避免的管理成本，因此这些账户的保留很可能不具有合理的商业理由。无合理商业理由的交易或事项本身也是可能存在舞弊的迹象之一。
34、请教陈版，关于房地产企业收购少数股东的合并抵消问题
2362022-12-318:13:12
背景：A、B公司成立了房地产开发项目公司C，A、B公司对C的股权比例分别为51%、49%（对应C公司的实收资本分别为5100万元和4900万元），A公司控制且并表C公司。现项目已基本开发完毕，主要剩余车位、商业未售。
B于2022年8月退出项目公司，方式为由A收购B的49%股权。截止2022年8月，项目公司C报表的未分配利润为-2亿元，同时公司测算了剩余车位、商业全部售完的情况下，项目公司预计最终亏损未分配利润为-1.4亿元。
A收购B的49%股权全过程如下：
1、双方按股权比例承担预计最终亏损，亏损超过已投入实收资本的部分由各股东以增资形式补足。B公司承担预计最终亏损金额为6860万元，已缴实收资本4900万元，应增资1960万元；A公司承担预计最终亏损金额为7140万元，已缴实收资本5100万元，应增资2040万元。增资后，项目公司C报表净资产为：实收资本1.4亿元，未分配利润-2亿元，净资产合计为-6000万元。
2、A公司按0元对价收购B公司增资后的股权6860万元，对应净资产为-2940万元。该交易在准则上属于收购少数股东股权，属于权益性交易，收购价格和取得净资产的差额计入资本公积-2940万元。
问题：如果以预计最终亏损考虑收购少数股东股权时的净资产，A公司实际上以0对价收购了一个对应净资产为0的股权，并未形成资本公积。或者从另一个角度考虑，如B公司退出项目的时间不是2022年8月，而且项目公司剩余存货全部实现销售时，同样的收购交易过程下，交易最终形成的资本公积金额为0。
根据交易的实质看，是否应该在合并抵消时将-2940万元确认为少数股东损益、而非确认资本公积呢？提前感谢陈版！
2362022-12-509:31:27
@hiwi陈版求回复~~谢谢~
hiwi2022-12-603:52:46
在完成对该39%少数股权的收购之前，B公司的净损益应按比例分配给两个股东，并在母公司的合并报表中形成少数股东损益。虽然现在已完成收购，但不能否认历史上有少数股权的事实，因此在A的合并报表中，仍应将收购前该B公司净利润的49……列为少数股东损益，并据此对收购时点上子公司的净资产进行调整，确定应按权益性交易原则确认的收购时点合并报表层面资本公积的金额。
35、请教陈版，关于商誉资产组拆分的问题
hxi20222022-12-318:03:13
陈老师好。
我司在前几年非同控收购了一家公司A，当时公司A里所有业务模块共用研发和销售体系，没有模块能产生独立现金流，所以整个A作为一个资产组。
近几年，被收购公司中，部分业务模块发展成熟，单独成立了全资子公司开展业务，并且销售和研发也可以自行开展，不用依赖母公司了。也就是部分业务模块可以独立产生现金流了。
我想请教一下，这种情况下做商誉减值测试的话，有必要一定要把原来的资产组拆分，将原来的商誉拆到独立出来的业务模块吗？还是可以把被收购的这一坨公司依然作为一个资产组组合？
如果必须要拆分的话，应该如何分摊商誉呢？按收购时的业务占比，还是按现在的业务占比呢？
谢谢
hiwi2022-12-603:27:44
此时需要把原来的资产组拆分，将原来的商誉拆到独立出来的业务模块。分拆的基础可以是在分拆时点上新分出资产组的未来现金流量现值占原资产组在同一时点的未来现金流量现值的比例。
参考：《会计监管风险提示第8号——商誉减值》：
公司应在充分考虑能够受益于企业合并的协同效应的资产组或资产组组合基础上，将商誉账面价值按各资产组或资产组组合的公允价值所占比例进行分摊。在确定各资产组或资产组组合的公允价值时，应根据《企业会计准则第39号--公允价值计量》的有关要求执行。如果公允价值难以可靠计量，可以按各资产组或资产组组合的账面价值所占比例进行分摊。
因重组等原因，公司经营组成部分发生变化，继而影响到已分摊商誉所在的资产组或资产组组合构成的，应将商誉账面价值重新分摊至受影响的资产组或资产组组合，并充分披露相关理由及依据。
36、远期园林绿化池塘进固定资产
z24012022-12-316:40:42
请教老师三个问题：
1、企业拿美元存款100万去办理远期合约，期限9个月，买入时点1月1号汇率6.3，9个月后卖出时点7.0，卖出时的锁价汇率6.7。由于都在一年以内，公司未对（6.7和7.0之间的差额）确认公允价值变动收益，能在卖出时点直接确认投资收益（-30万）吗？对应科目是交易性金融负债还是衍生金融负债？
2、企业找供应商开发安全生产信息化平台，支出记在建工程，由于开发的平台始终无法达到使用状态，双方产生争议，对方认为已履约完成要求支付剩余款项，企业则要求退款，双方目前诉诸法律程序，截止期末尚无结论。与此同时，公司为不影响生产，找替代供应商重新开发并最终形成固定资产。那么原计入在建工程的部分该如何处理，挂了很长时间了。
3、企业的园林绿化支出、办公楼前建花坛的支出能进固定资产吗？
hiwi2022-12-603:17:33
1、因为整个合同期未跨年，故也可以接受对（6.7和7.0之间的差额）在卖出时点直接确认投资收益。一般可以列交易性金融负债，但对涉及金额大、衍生品交易相对重大的企业也可以单列“衍生金融负债”会计科目和报表项目。
2、不论最终能否退款，该项目均已不再满足确认资产的条件，应计提减值准备，并在履行必要审批程序后予以核销处理。后续如果收到退款的，则计入营业外收入。
3、可参考：《中审众环研究2020》之“问题1-1-11（绿化支出的会计处理）”。
37、求助陈版主-合同资产和应收账款的区分
hwi2022-6-121:13:12
陈版主好，请教您“应收账款”“合同资产”如何区分
业务场景为：
1.销售给京东自营商品，合同条款为“货物到京东自营仓，相关风险转移给京东”，结算条款规定是“京东销售出去才会给我们结款“，货物到达京东仓库，控制权转移，确认收入，并根据预计退货情况，确认预计负债冲收入。
请问收入确认时点确认应收账款还是合同资产
。实际在货物到京东仓库时，我们履约义务已经全部完成，只是等待京东内部的销售情况，再进行收款，可以认为只是差在时间流逝上，确认应收账款吗？
2.广告业务，合同规定广告播放完毕几个月后客户付款，我们根据广告排期按比例确认收入，这部分是不是确认合同资产，广告全部播放完毕后，合同资产转应收账款？
谢谢！
hiwi2022-6-215:08:26
1、可以确认应收账款，同时应谨慎预估可能的退货及相应预计负债。针对预计退货率以外的这部分应收账款，可以认为仅取决于时间流逝。
2、是，确认合同资产，广告全部播放完毕后，合同资产转应收账款。
hwi2022-6-2112:06:44
收到，谢谢陈版主
180865083792022-12-409:26:31
请教陈版：
上述业务1中，“针对预计退货率以外的这部分应收账款，可以认为仅取决于时间流逝。”是否可以理解，针对预计退货率的这部分，作为合同资产核算呢，
也就是
借：应收账款
合同资产
贷：主营业务收入
预计负债
感觉有点奇怪。
质保金是计入“合同资产”的，因为还承担额外的保证义务。
那退货是否有额外的退货义务，而导致将退货部分确认为合同资产呢。
看准则的案例并没有这么分析，都是计入应收账款的
hiwi2022-12-605:07
经考虑，针对预计退货率的这部分，也是计入应收账款。感谢指正。
38、请教陈版，关于受托加工问题
j2022-11-3015:51:57
公司销售给客户的产品，客户生产加工后形成的边角料会再次委托公司进行加工并支付加工费，但条件是1:1，即提供1吨边角废料就要返回1吨产品。公司正常的加工损失率较低不会大于5%，公司正常生产与受托加工没有做明确的区分，偶尔存在以自产产品直接交付受托产品的情况。在交付条件为1:1的情况下，相当于忽略了损耗，直接用1吨废料换1吨产品。公司正常产品的定价标准为主要材料的市场均价+加工费。那么1：产品和废料之间差额也就是加工费的构成与公司正常产品的定价中的加工费确定基础一致；2：加工费定价与正常产品定价中的加工费有区别，但也是基于加工成本的成本加成。请问陈版及各位，上述这种业务的两种情况是不是更符合非货币性资产交换业务？而非受托加工。
hiwi2022-12-205:48:50
这种情况是日常经营活动中的受托加工业务，不适用非货币性资产交换准则。对于客户委托公司加工的边角料，如果合同明确约定了1：1的交付要求，且使用边角料加工的产品和正常产品实际上没有本质区别，具有可替代性，则不论对边角料及其所加工产品的实物管理如何，均参照委托加工处理。
对于边角料加工时要求返还1：1的产成品，不考虑损耗的问题，可以作为本公司授予客户的数量折扣处理，即同样的加工费收入需提供更多的加工服务，提供更多产品。
j2022-12-408:30:02
谢谢陈版，追问一下，如果公司的来料未经加工，就直接以自产产品直接交付。那这种情况是不是构成了易货贸易？
hiwi2022-12-605:08
也不属于易货贸易，也应作为委托加工处理，避免虚增收入和成本。
39、【请教陈版】存货转为固定资产审计披露
Sikvi2021-3-1122:27:01
求教陈版，
被审计单位因原采购存货市场不佳，将该存货直接转为固定资产，在对外提供服务/劳务时作为机器设备使用。
1、附注在披露固定资产当年增加额时，一般有“（1）购置”；“（2）在建工程转入”两项。上述情况若以“（3）存货转入”披露，是否合适？或者是否有其他披露方式？
2、现流表，以前年度外购存货转入生产用固定资产，不需进项税转出，不影响当期现金流，故影响当期投资现金流中的“购建长期资产所支付的现金”仅需考虑（1）购置及（2）在建工程转入两项及其对应的进项税即可。该理解是否正确？
hiwi2021-3-1217:42:29
1、可以增加“存货转入”。如果涉及金额重大且系偶发性，则建议在附注中对“存货转入”的具体情况加以文字补充说明。
另外，因为是市场不佳才转为固定资产的，故对其减值测试问题仍需关注。
2、可以这样理解。
穆泽2021-4-2314:34:58
请教陈版，上面提到的第2点问题，以前年度外购存货转入生产用的固定资产，在“将净利润调节为经营活动现金流量”时，是否会体现在“存货的减少（增加以“－”号填列）”项目呢？
10912022-12-322:40:59
请问陈版，对于现金流，当期是否应将以前年度购置存货的现金流调整记入购建固定资产？因为现金流支出用途发生变化，同理，以前年度的存货列报是否也存在误差？应列报为工程物资（在建工程），是否还需要追溯？
hiwi2022-12-605:10
以前年度如果购买的是通用物资（可能作为存货也可能作为固定资产），则根据预期的主要用途确定其初始分类和账务处理。
hiwi2022-12-605:09
一般不会因为购入后资产用途的调整而修改此前的现金流分类。
40、受托经营资产纳入合并范围处理
于呈2019-2-2800:28:50
陈老师，您好！麻烦帮我指导下，多谢！
一、基本情况：甲公司部分业务资产以委托经营方式给乙公司管理，乙公司享有占有、使用、收益、处置权等所有权利，符合准则规定控制定义，乙公司可以纳入合并报表。乙公司账面上对业务资产无股权关系。
二、咨询问题：乙公司对受托经营资产权益如何处理、后续对委托经营增资、维修改造如何进行账务？
三、我的建议
1、乙公司合并报表时，增加合并报表资产和负债，差异增加乙公司资本公积
2、乙公司对受托经营资产后期投资挂往来和投资均可以。
hiwi2019-2-2816:05:12
不一定可以增加乙公司资本公积。要看该托管有无期限，托管期满后剩余资产如何处理（例如是否要交还给委托方）等。对于有期限的托管，期满需交回给委托方的，应将受托权益作为负债处理，不能增加受托方的净资产。
乙公司后续对委托经营增资、维修改造等支出，应增加合并报表层面相应资产的价值。至于该项投入是否可能增加归属于委托方的权益，从而要增加负债，需根据托管协议的约定确定。
wx_5f3307702022-12-322:33:36
陈老师，再咨询个受托经营相关的；A公司受托经营其一家联营公司B（持股比例20%，派驻董事，联营企业，B的另一家股东为C）；受托经营时间为1年，B公司日常经营由A管理，A没有资产处置、构建的决策权。利润分层：A公司要保证B公司的利润，如果利润低于5000万，由A公司补偿，如果利润超过5000万，超过部分的50%归属于A公司，另外A公司要先行支付给B4000万元作为如果不能满足业绩的补偿，如果能达到，4000万会在利润结算时根据利润完成情况退回。
我理解，虽然承担经营风险，但是1年期和资产决策权方面考虑，应该不用合并报表；此外，预先支付的4000万可以作为往来款吧，记入其他应收款；如果后续盈利了，盈利分成部分作为其他业务收入；如果后续没达到5000万，比如4000万，公司要补1000万，那么这1000万A公司怎么核算，作为营业外支出还是其他业务成本或哪个科目？
hiwi2022-12-605:11
基本赞同你的理解。1、不并表；2、预先支付的4000万可以作为往来款。3、差额补足款作为托管收入的负数。
41、外购技术许可费用是否可以资本化
85862020-7-320:46:47
陈版主您好，A公司为一家体外检测试剂生产企业，公司和一家生化医疗仪器研发公司B签订了一份技术技术实施许可合同，合同约定：
1.B公司以其自有专利技术向A公司永久提供一款全自动生化仪；
2.B公司向A公司提供该全自动生化仪后续的专有技术改进的各类信息；
3.B公司许可A公司使用合同技术、合同技术专利、技术秘密和保密信息，提供有关技术资料和技术服务。该使用许可是排他许可，除A公司之外，B公司不得将本合同项下技术许可AB方以外的任何第三方；
同时针对付款安排，约定：
1.合同签订后5个工作日支付合同款30%，B公司收到预付款3个月内向A公司提供关键性技术资料并提供若干台样机及相应注册软件；
2.A公司收到样机后5个工作日支付合同价款的50%，B公司收到预付款后30个工作日内向A公司提供全套技术资料并按照A公司定制化需求打造A公司工艺成机；
3.B公司协助A公司生产10台工艺成机并达到成本和质量预期要求后10个工作日内支付剩余的20%合同价款。
针对该全自动生化仪器的说明：
1.该生化仪器为Ⅱ类医疗器械，工艺成机需要送外部检测机构进行检测并出具第三方的型检报告；
2.取得型检报告之后公司整理相关成果资料申请械字号注册证，取得注册证之后该生化仪就可以正式批量投产并进行销售。
3.A公司希望通过签订技术许可取得样机进行进一步加工并在B公司的配合下取得注册证，最后实现该生化仪的批量生产及销售。
4.当前合同执行进度为第二阶段，A公司已支付80%货款（已取得发票），并预计于近期取得型检报告。
问题：1.上述业务A公司已支付的80%货款是否可以资本化？
2.若不能，该类业务资本化时点应当如何确认？
hiwi2020-7-402:59:17
一般理解，取得现有技术授权的相关支出是可以资本化形成研发中项目的成本。但后续进一步研发支出则需考虑是否满足自行研发项目相关支出的资本化条件。参考：《瑞华研究2010～2019汇编》之“问题1-2-6（外购研发中项目以及后续研发支出的处理）”。
85862020-7-417:12:27
谢谢陈老师
心海拂清风2022-12-319:39:57
陈老师，是不是外购处于研究阶段和开发阶段的技术均可以确认无形资产？尤其是处于研究阶段的外购技术有争议，有观点认为直接费用化计入研发费用，也有观点认为应该资本化计入开发支出。如果外购处于研究阶段的技术资本化的话企业可能利用这块将委外费用包装成外购技术存在舞弊风险吧，谢谢！
hiwi2022-12-605:12
理论上确认为无形资产更合理。至于有无包装，则是舞弊和风险判断方面的问题。
42、请教陈老师商誉减值测试中可回收金额的选择
2739023392018-1-2611:51:51
hiwi2018-1-2617:56:15
当以资产组（CGU）为单位进行减值测试时，说明对单项资产进行减值测试是不可行的。而CGU整体的“公允价值减去处置费用”只有在很少情况下才能确定，因此对CGU的减值测试很多情况下只是计算其未来现金流量现值（VIU）。CAS和IFRS在此方面的规定一致。
MPACC102022-12-223:37:02
背景：A公司非同一控制下收购B公司，B公司评估采用未来收益法且收购价格以该未来收益法为基础，B公司的业务是经营各类运动场馆，评估基准日前几年每年均会新开部分场馆导致其收入，利润上升相应的在评估时评估师评估假设采用往年的开店速度及运营情况为基础进行股权未来现金流评估测试，导致评估价格较账面净资产有较大幅度增值，A收购后形成商誉。
1.那么在本资产负债表日，在预计与资产组相关的未来现金流量（假设商誉与B公司整个场馆资产组相关，B公司仅经营场馆，未有其他业务）时仅以本年度的店面数量为基础预计未来现金流量吗还是可以评估师类似的包括开店数量后的现金流量为基础（类似于管理层批准的财务预测与预算数）。
2.若是以包括未来的拟开店的现金流，那么不应包括与将来可能会发生的、尚未做出的承诺重组或者资产改良的有关未来现金流量又如何理解？谢谢!
hiwi2022-12-605:50
可以将依据年末可获得的信息所估计的后续新开店数量纳入估计。这属于已经批准或者可以合理预见的常规交易，而不是需要额外审批的重大资本性支出。
43、请教陈版主：划分为权益工具的永续债触发了强制付息条款，是否应该将其确认为金融....
i2016-10-1813:21:19
请教陈版主：划分为权益工具的永续债触发了强制付息条款，是否应该将其确认为金融负债呢？
hiwi2016-10-1906:00:16
强制付息条款被触发后，按该条款必须支付的金额应确认为金融负债，但其余未触发强制支付义务的部分（如本金）在条款和条件未作修改的情况下仍作为权益工具。
hj20082022-12-220:08:32
陈版您好，如果一份增资协议中约定每年有可供分配利润时必须按照当年可供分配利润的50%进行分配，企业收到这种投资应当确认负债还是确认权益工具，期待回复
hiwi2022-12-605:44
严格来说是存在现时义务的，符合负债定义，但可能根据CAS37第三章的特殊金融工具条款被指定为权益。
44、求助陈版主，处置交易性金融资产的疑问。
iwih2022-10-1920:05:11
假设处置价款公允，处置时点累计的公允价值变动不转投资收益，那么在处置交易性金融资产的时候就不会出现处置的投资收益，因为账面交易性金融资产永远是公允的，不公允的部分会调整账面及公允价值变动损益。那么实物中为什么出现处置交易性金融资产产生的投资收益如何进行理解？谢谢版主解惑
hiwi2022-10-2106:35:38
可能是由于在处置当期期初至处置日期间的公允价值变动没有确认，即处置时转销的金融资产账面价值实际上是处置当期期初的公允价值，所以与处置价格之间的差额计入了处置当期的投资收益。
不懂就问1212022-12-217:19:49
陈版主您好，A公司现持有上市公司B股票价值100亿（假定持股比例4%），全部在国泰君安的证券账户中管理，做长期股权投资核算（重大影响）。B公司每年均分红，约3亿元左右。对上市公司B股票原持有成本10元每股，现市价预计20元每股。现准备从国泰君安账户卖出10亿（持股比例0.4%），然后再在中信证券的账户陆续买入6000股，准备做短线交易，问题：在中信证券账户买入的股票可否作为交易性金融资产核算。剩于的90亿股票依然按长期股权投资核算。
hiwi2022-12-605:38
不可以。因为既然具有重大影响，则全部持股均作为长期股权投资核算。
审计专题之非经常性损益问题小结
一、非经常性损益的定义
非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
二、非经常性损益通常包括以下项目：
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
注：1、后面半句话实际没意义，只是强调非经常性损益的计量口径和会计一致。即如果会计上处置非流动资产损益为营业收入10,000元,则10,000元认定为非经常性损益。
2、关于投资性房地产的处置损益，虽然会计上均按照“其他业务收入”、“其他业务成本”处理，但一般理解，除了以下情况外，还是应该作为非经常性损益。
如果本身是房地产开发企业，对某一地块采用“先租后售”的开发策略（必须事先明确），并制定了具体的管理办法，规定了出租物业转为销售的具体标准、审批权限和程序，并且这一业务模式是经常使用的，则在这一情况下，对于原由开发产品转成的投资性房地产在该管理办法框架内的出售，可能符合经常性损益的条件。
（二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免；
注：1、一般认为高新技术15%的优惠税率属于经常性损益
实务中都是认定为经常性损益的（但所获得的高新技术认定明显存在瑕疵的情况除外）。企业所获得的高新认定与正常经营业务直接相关，且有《企业所得税法》及其实施条例以及科技部、财政部、国家税务总局的相关文件作为依据，不属于越权减免，正常情况下其有效期至少为三年，不属于短期性的优惠。
2、一般情况下，什么房产税优惠，水利建设基金优惠也都会被认定为政府补助，从而计入非经常性损益。
3、某公司根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例等相关规定，经主管税务机关审核同意，2010年度购置用于环境保护专用设备的投资额抵免的企业所得税税额100万元。请问上述抵免税额是否作为非经常性损益处理。如果作为非经常性损益，在非经常性损益明细表中哪个栏目列示，是否为越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助？
个人理解：除非该项设备的使用寿命很短，采购很频繁，否则认定为偶发性的税收返还，作为非经常性损益比较合理。
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；
注：一般政府补助均计入，除了符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助，一般以下情况的政府补助也应视为经常性损益：
1、即征即退型的增值税优惠政策
2、收购农产品产生的可抵扣进项税在合并层面产生的营业外收入（个人还是觉得配比冲减主营业务成本更好）
（四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费；
注：一般从“财务费用”、“投资收益”科目寻找，包括委托贷款收益。要重点关注企业是否存在以其他应收款、预付账款形式对外拆借资金形成收益的情况。
一般认为，取得的现金折扣收入是经常性损益。
（五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益；
注：是指长期股权投资核算中唯一可能计入营业外收入的情况。（会有所得税的影响）
（六）非货币性资产交换损益；
注：在换入资产的公允价值能够合理确认的情况下，可以考虑不认定换出原材料的交易损益为非经常性损益，但此项认定需慎重。
观点解释：非经常性损益的认定是一个从定义和基本特征出发的专业判断过程，列举的项目是仅供参考的。就你所说的情况而言，如果交易性金融资产有活跃市场，其公允价值能够随时可靠取得；并且所销售的存货属于公司正常生产经营过程中的正常库存商品的，可以认为不属于非经常性损益。
但这样交易安排的背景仍然是需要进一步了解的。一般情况下，交易性金融资产都有活跃市场，可以随时在市场上按照公允价格进行买卖交易。在这种情况下，为什么不是采用常规的现金销售方式，再以所得到的现金从活跃市场上购入该交易性金融资产，而是直接换入？这种交易肯定是场外交易，为何要作出这种场外交易的安排？换入的是否为限售股权，其公允价值是否可靠？
（七）委托他人投资或管理资产的损益；
注：类似于处置资产，所以要记为非经常性损益。《重大资产管理办法》中也有提及将经营性性资产委托他人经营租赁的属于资产重组交易的一种方式。
（八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；
注：一般情况下，非因不可抗力因素所计提的减值准备都属于经常性损益
问题：某企业生产某标准产品，今年国家出台新的标准，导致库存的产品不符合新的标准，不能对外销售，所以全额计提了跌价准备。是否这属于不可抗力导致的计提减值准备？
答：国家在出台新标准前，一般会征求各相关方意见，出台标准前企业应会知晓，因此很可能不算作经常性损益。
这属于企业经营过程中的政策风险，与地震等不可抗力有着本质区别，因此不属于经常性损益赞同此类政策风险不能作为非经常性损益。另外，对于某些行业而言，其经营适用的国家标准或者行业标准都是需要定期修订的，标准修订产生的影响已经成为正常经营业务的内在组成部分，因此不是非经常性的。
（九）债务重组损益；
（十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等；
（十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；
注：如果判断企业与关联方的交易价格不公允，可以考虑的处理方式：
还是按照合同金额确认收入成本，不过在附注中披露关联交易定价方式为协议价格，可能不公允。另外将不公允的部分作为非经常性损益披露。
（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；
（十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益；
问题一：制造企业持有的交易性金融资产，可供出售金融资产持有期间分得的利息红利，以及成本法核算的股权投资收益是否属于证监会要求披露的非经常性损益？
答：实务中，考虑到此类收益涉及金额一般不重大，并且在证监会的规定中也没有列举，所以一般不纳入非经常性损益。但是，如果此类收益金额较大，或者在某一年突然有一笔巨额的此类收益且占当期净利润的绝对比重，就需要考虑其是否应作为非经常性损益，因为现在对非经常性损益的界定更侧重于从定义和基本特征出发的推导。另外，如果是IPO公司和申请再融资的公司，当此类收益金额很大时，需要关注是否可能导致公司被认为缺乏持续盈利能力（证监会32号令第37条）。
个人较为认同的观点：
1）与主业和企业发展战略无关的财务性投资的收益损益均属于非经常性损益。
2)子公司的处置损失系非经常性损益。
（十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；
注：这条是为了防止借单项计提坏帐准备进行利润操纵，因为单项计提是针对每一笔应收款项的可回收性进行单独分析，相对主观判断程度较大，而且新准则下只有存货和坏帐准备可以转回，增加了利用坏帐准备操纵利润的可能性。
（十六）对外委托贷款取得的损益；
（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；
注：与投资性房地产相关的非经常性损益总结：
1)投资性房地产的出租收益一般认定为经常性损益；
2)除非房地产企业，投资性房地产的处置收益为非经常性损益；
3)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益。
（十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；
注：外商投资生产型企业经营未满10年所补的税款一次进入当期损益，可以作为非经常性损益列报。
（十九）受托经营取得的托管费收入；
（二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出；
注：1、比如要求计入“营业外支出”的水利建设基金不属于非经常性损益
2、除了列举事项以外的大部分的营业外收入和营业外支出都考虑作为非经常性损益。
（二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目。
问题一：股份支付费用认定为经常性损益还是非经常性损益？
（1）股权激励是高管薪酬的一种形式，股权激励费用本质上是高管薪酬费用的一部分，上市公司的股权激励计划的实施横跨数个年度，在等待期内股权激励费用每年分摊，而且与高管服务期间是配比的，也不属于偶发性的支出，因此不能认为“与公司正常经营业务无直接关系”；并且实证数据表明类似的薪酬形式在上市公司可预见的未来会越来越多的被采用，不是偶然发生的。因此股份支付相关费用对于上市公司而言属于经常性损益。
（2）对于拟上市公司（IPO）而言，股份支付的实质仍然是职工薪酬的组成部分，但拟上市公司高管在可预见的未来的薪酬水平将会持续、显著地低于计入股份支付公允价值之后的相应年度薪酬水平，而且这个股权激励不是为获取职工和其他方未来提供的服务，不需要达到规定的业绩条件的，主要是考虑公司历史的因素同时兼顾未来的，难以分清过去和未来的影响，也难以分摊因而一次性记入当期损益，这部分费用实际与当期损益是不完全配比的，这种情况在成功上市后是不可能发生的，上市后再做股权激励必须严格按照法律法规程序进行，而且需获取职工和其他方未来提供的服务或需要达到规定的业绩条件的才能实施的。因此拟上市公司的股份支付费用一般作为非经常性损益也是从实际出发的，符合非经常性损益的涵义。
问题二：超募资金定期存款利息是经常性损益还是非经常性损益？
更多的人倾向于列报为非经常性损益。不过可能存在扣非后的净资产收益率计算出来偏小。不符合企业实际情况。
个人看法：某项损益项目是否作为非经常性损益，是应当依据非经常性损益的定义和特征，结合具体情况判断的。募集资金原则上应当用于主营业务，因此与正常经营业务也不是完全不相关；但对于多数企业而言，帐面上有如此之多的货币资金（以及由此产生大额的存款利息收入）应当属于特定时间内的偶发情况（除非该企业有明确的计划，以后将会定期再融资，但这种情况实务中应当比较少见），如果募集资金存款利息收入对当期损益影响重大的（例如现在一些超募严重的创业板上市公司），还是计入非经常性损益为妥。
问题三：开办费摊销是否属于非经常性损益
答：没有规定属于非经常性损益。
开办费一次进入损益的时间点：
开始生产经营活动的月份。一般生产周期短的企业可以用第一个取得收入的月份；房地产开发等周期长的企业，就要以开始开发、生产的月份。
问题四：侵权产品的销售毛利
为了帮助报表阅读者合理预期企业未来的利润情况，可以考虑将侵权产品的销售毛利列报为非经常性损益。
问题五：购房延期付款计提的违约金是非经常性损益吗？
违约金一般计入营业外支出。从非经常性损益的列举项目看，营业外支出一般是非经常性损益。但鉴于违约金的付出在很大程度上归咎于管理层资金调度不力导致无力按时支付，一定程度上也反映了管理层的管理能力，因此个人理解如果金额较大，还是很可能被证监会要求不能作为非经常性损益的，除非是由于管理层不可控制的原因导致的（当然，这又是专业判断的范畴了）。
问题六：
如果采用新设股份有限公司作为上市主体的模式，股份公司设立、重组完成后不久即通过国务院特批的方式实现上市，无需满足股份公司设立后需运行三年的限制条件的，则注入上市主体的各三级子公司在被注入股份公司之前的经营成果，不会仅仅因为其属于“同一控制下企业合并中被合并方在合并日前实现的净利润”而被纳入非经常性损益。
问题七:公司收到一项长期借款项目财政贴息，直接冲减了本应记入“在建工程”的财务费用。长借和在建工程有批文。请问在年末计算非经常性损益项目时要不要包含上项？
认定某一项目为非经常性损益，是以该项目在合并报表上计入损益作为前提的。
与在建工程相关的贴息不应直接冲减在建工程，而应当计入递延收益，到在建工程转固后开始摊销。但尽管存在该项会计处理问题，但更正后的会计处理也不会在当期影响损益。所以不属于本期的非经常性损益。
问题八:废料收入是否为非经常性损益？
倾向性观点是废料收入是经常性损益
问题九:请问上市过程中发生的一些费用（比如改制时发生的费用），如果不符合上市费用的定义，可否界定为非经常性损益？
理论上说，符合非经常性损益的偶发性特征，但很难说与企业的正常经营业务无关，因为也是在股东和管理层控制下实施的一项管理活动。所以基本上不会被认定为非经常性损益。
问题十:关于拆迁
某企业，因为政府规划拆迁，收到拆迁补偿8000万元。其中，用于支付原居住地的住户租金、回迁安置的费用、企业办公场所租赁费用等，应该计入什么科目？能分别计入管理费用和营业外支出吗？
根据费用的性质分别计入相关的科目。如管理用办公场所的租金计入管理费用。“用于支付原居住地的住户租金、回迁安置的费用”性质不明确，需明确其性质后，确定是计入资产价值还是计入相关损益科目。
这样处理（租赁费计入管理费用）应是合理的。尽管租赁办公室可能是暂时的，但以后新的房屋建筑物建成后会发生折旧费，在一定程度上对目前的临时租赁费起到替代作用，因此不能仅仅因为租赁是临时的，就认为租赁费属于非经常性损益。搬迁中的其他支出可作营业外支出。
不良资产行业法律法规、司法解释及自律规范全编（2021年版）
最新不良资产行业法律法规、规范文件、司法解释及自律规范全编（2021年收藏版）来源于负险不彬，作者王彬，法学博士，公司律师，游走于法律与金融之间，徜徉在杏林与堪舆之外，寄蜉蝣于天地，渺沧海之一粟，唯求心安一归处
不良资产业务主要包括传统业务和创新业务两大类。
其中，传统业务主要有转让出售、催收、诉讼（仲裁）执行、处置抵押物、债务重组、破产重整与清算等六种方式；创新业务主要有市场化债转股、不良资产证券化等几种方式。
正因如此，不良资产行业相关法律法规、部门规章、司法解释、自律体系也更为繁杂，既有传统诉讼法领域，也有非诉内容，还包括资本市场的各类相关规定，现将相关政策分类梳理如下：
二十三制度规范及重点
壹
法律
一
中华人民共和国企业破产法(中华人民共和国主席令第54号)
全国人大2006年8月27日发布
一是企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的，债务人自身可以向人民法院提出重整、和解和破产清算申请，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算和破产重整的申请，企业法人已经解散但未清算或未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负责清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
二是企业破产清算的，具体程序为管理人应拟定破产财产变价方案，变价财产应拍卖或按国家规定方式进行——破产财产清偿破产费用和共益债务后，按照规定顺序进行清偿，即首先清偿破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金，清偿破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款，清偿普通破产债权——管理人对附生效条件债权提存额度，最后分配公告日未成就或未解除则分配——对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存，破产2年后未领取则分配——债权人未领受的破产财产分配额管理人应提存，2个月后仍未领取则分配——对诉讼或仲裁未决债权，管理人应将额度提存，破产2年后未领取则分配——破产人无财产可供分配的，管理人应当请求人民法院裁定终结破产程序——破产程序终结十日内，管理人持法院终结裁定，向破原登记机关注销登记——破产程序终结后发现法定情形，可以启动终结后追加程序——破产人保证人和连带债务人，破产终结后对债权人承担继续清偿责任。
三是企业破产和解上，债务人可直接向法院申请和解；也可在法院受理请后、宣告破产前，向法院申请和解。债务人申请和解应提出和解协议草案。法院审查认可，予以公告，召集债权人会议讨论和解协议草案；在效力上，经法院裁定认可的和解协议，对债务人和和解债权人（法院受理破产申请时对债务人享有无财产担保债权的人）均有约束力。
四是企业破产重整的，具体流程包括破产申请的法院受理——成立破产管理人——管理人接管破产企业——破产债权申报——破产债权审核——破产债权核查确认——债权人会议的组织——破产重整程序的启动和执行——重整草案的审议——破产重整计划的执行——重整计划的执行，如果重整计划没有完全执行的，债务人不能执行不执行重整计划的，人民法院经管理人或利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产；如果重整计划执行完毕的，要召开管理人会议，向法院申请终结破产程序并进行后续移交工作。
二
中华人民共和国民法典（中华人民共和国主席令第45号）
全国人大2020年5月28日发布
民法典涉及到不良资产经营业务较多方面，主要散见于物权编、合同编、婚姻家庭编、继承编、侵权责任编等相关内容上。对不良资产行业的影响主要集中在如下几个方面：
一是在合同方面，合同订立要求更为宽松，预备缔约、缔约、履行阶段结合当前情势的变化，融入更多手段，并增加了互联网、物流等因素；在合同履行上，设计规则更有弹性；完善合同保全规范，优化合同担保规则（新增出卖人出租人对标的物/租赁物保留的所有权，未经登记不得对抗善意第三人），更好保护债权人权益；首次确认违约方申请终止合同的权利，为合同僵局解困，扩充过失相抵规则的适用，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额，促进违约救济的实质公平。
二是增加居住权的确认，提升不良资产处置难度。对于设有居住权的住宅，在处置时需充分考虑其处置难度及对转让价值的影响。
三是在担保物权方面，扩大担保权范围，明确担保合同包括抵押合同、质押合同和其他具有担保功能的合同，将非典型性担保纳入到担保范畴之中；明确同一财产既设立抵押权又设立质权的，拍卖，变卖该财产所得的价款按照登记、交付的时间先后确定清偿顺序；抵押期间抵押人可以转让抵押财产但抵押人在转移财产时应及时通知抵押人；约定转让中保证人的担保责任，即债权人未经保证人书面同意，允许债务人转移全部或部分债务，保证人对未经其同意转移的债务不再承担保证责任，但债权人和保证人另有约定的除外；当事人在保证合同中没有约定保证方式的，默认为一般保证，一般保证拥有先诉抗辩权；扩大最高额保证债权范围，已存在债权经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
四是量化履行费用，因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。因此在不良资产处置过程中，需要结合产生的履行费用情况，依据市场在债权转让价格中体现履行费用的影响。
五是赋予追偿保理的法律权限。现有的以及将有的应收账款可作为债务人或第三人有权处分权利进行出质。保理合同就是应收账款债权人将现有的或将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通，应收账款管理或催收，应收账款债务人付款担保等服务的合同。应收账款债务人就同意应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的，已登记的先于未登记的受偿，均登记的按照登记先后顺序受偿，均未登记的，由最先达到应收账款债务人的转让通知书中载明的保理人受偿；既未登记也未通知的，按照应收账款比例清偿。
六是可以约定清收顺序。债务人对同一债权人负担的数个债务种类相同，债务人的给付不足以清偿全部债务的，除当事人另有约定外，由债务人在清偿时指定其履行的债务。
七是在破产重整方面部分条款进行了修改和完善，主要包括法人须依法完成清算及注销登记方终止，宣告破产是浮动抵押财产确定、最高额抵押权所担保主债权确定的事由之一，债权人可以代位向债务人的相对人的管理人进行债权申报，债务人破产时代位权追回财产应纳入破产财产统一分配，债务人破产时一般保证人先诉抗辩权的例，将委托合同终止事由中的“破产”替换为“被宣告破产、解散”。
贰
部门规章及规范性文件
一
关于认真做好清产核资中不良资产处置委托工作的通知（国资产发[1996]41号）
国家国有资产管理局1996年12月2日发布
一是明确清产核资机构在对国有企业不良资产组织进行清理后，可将已承接的企业呆（坏）账债权的委托追索，清理出两年以上未使用的固定资产，以及有回收价值的应报废、待报废等固定资产，或有回收价值的超储积压或过期商品和材料等实物资产的处置可委托给中介结构；
二是中介机构需具备从事产权转让中介服务机构的相应场所、资金和设施，拥有10名以上的财会、金融、法律和工程技术专业人员，具备健全的机构组织章程和操作规则，国资监管部门能对其进行有效监管。
二
金融资产管理公司条例（国务院令第297号）
国务院2000年11月10日发布
对金融资产管理公司的性质、职能、业务范围等作出规定。《条例》的颁布标志着资产管理公司这一金融改革的新生事物初步得到了法律的认可。金融资产管理公司也因其富有成效的工作而逐渐成为我国金融体系的重要组成部分。
三
关于对金融资产管理公司收购和处置不良资产免收部分行政事业性收费的通知（财综[2001]7号）
财政部、国家计委2001年2月15日发布
各地区及有关部门对金融资产管理公司在收购和处置不良资产，办理资产过户、登记、抵押等事项过程中，除依照国家有关规定收取证照工本费外，对于土地登记费、房屋所有权登记费、企业注册登记费、机动车辆检测费和过户费等免予收取。
四
关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复（银办函[2001]648号）
中国人民银行办公厅2001年7月30日发布
商业银行贷款合同项下的债权及其他权利一般原则上是可以转让的，但由于金融业是一种特许行业，金融债权的转让在受让对象上存在一定的限制。按照我国现行法律法规的规定，放贷收息（含罚息）是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融企业。
五
关于中国光大银行核销和处置不良资产有关财务税收问题的通知（财税[2002]198号）
财政部、国家税务总局2002年12月30日发布
一是准许中国光大银行在2001年至2009年期间，用为原中国投资银行不良资产提取的专项准备金核销原中国投资银行的呆账和处置原中国投资银行的不良资产；
二是光大银行接收原中国投资银行不良资产形成的损失，凡符合税收规定呆账损失条件的，经其总行报主管税务部门审核确认后，准予按实际损失额直接在企业所得税前扣除；
三是从2002年4季度起，光大银行所属各分支机构暂不实行就地预缴企业所得税办法，统一由其总行汇总缴纳。
六
关于农村信用社使用专项中央银行票据置换不良资产会计核算的通知（银监办通[2003]83号）
银监会2003年11月12日
就农村信用社接受专项票据（置换不良贷款和历年挂账亏损，农村信用社在与人民银行签订委托处置不良贷款协议后,将已置换的不良贷款列表外科目）的核算方式，针对农村信用社到期兑付〈或人民银行选择提前赎回〉专项票据，农村信用社收到人民银行按年或到期兑付时支付的专项票据的利息收入。针对未能达到规定的置换条件,人民银行收回专项票据时,农村信用社应将已置换的不良贷款和历年挂账亏损重新纳入表内科目核算方式；委托期间农村信用社代理人民银行收回已置换的不良贷款的核算方式。
七
中国银行业监督管理委员会关于加强中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行不良资产监测和考核的通知（银监发[2004]7号）
银监会2004年2月18日发布
一是建立不良资产分析和考核报告制度，加强监测与考核，将不良资产按信贷资产、非信贷资产和表外业务分类，不良贷款实行按月分析和监测并形成分析报告，不良资产整体情况形成按季分析和考核并形成不良资产分析和考核报告；
二是改革内部监管岗位设置，银监会银行监管一部在四大国有商业银行总行设立驻派监管小组，设立信贷资产监管岗（承担信贷、表外业务的重大问题进行调研并提出监管意见），非信贷资产监管岗（承担非信贷资产的非现场监管和现场检查，对有关风险进行跟踪监测和评价分析等）综合监管岗（负责对所驻派银行的信贷资产、非信贷资产和表外业务的监管情况进行汇总，评价银行整体风险状况）。
八
金融资产管理公司商业化收购业务风险管理办法（财金[2004]40号）
财政部2004年4月28日发布
一是金融资产管理公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产。
二是AMC开展投资业务，需满足以下条件：投资具有完善产权、完善处理手段，从而提升资产处置回收价值的作用；预计追加投资后的资产处置现金回收大于直接处置的现金回收和追加投资之和；政策性收购不良资产的投资期限不得超过资产处置目标责任的最后期限，商业化收购不良资产的投资期限原则上不得超过3年。
三是AMC开展商业化收购业务，需满足如下要求：公司应根据市场原则购买出让方的资产，并对所收购的资产进行管理和处置，最终实现现金回收的业务；公司应针对商业化收购业务中的信用风险、市场风险和操作风险等制定具体的管理办法和控制措施；公司商业化收购的范围是境内金融机构的不良资产；公司商业化收购资产的资金来源为资本金和其他合法融资方式取得的资金。
九
金融资产管理公司委托代理业务风险管理办法（财金〔2004〕40号）
财政部2004年4月28日发布
AMC开展的委托代理业务，主要包括：金融监管部门批准的金融机构关闭清算业务；财政部、人民银行和国有银行委托的不良资产管理与处置业务；其他金融机构及企业委托的不良资产管理与处置业务；经主管部门批准的其他委托代理业务。
十
金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令2005年第3号）
银监会2005年11月7日发布
对信贷资产证券化业务的市场准入管理、业务规则与风险管理、商业银行的资本要求、监督管理、法律责任等内容进行规定
十一
不良金融资产处置尽职指引（银监发[2005]72号）
银监会、财政部2005年11月18日发布
细化不良金融资产的处置过程中，资产处置前期调查、资产处置方式选择、资产定价，资产处置方案制定、审核审批和执行等活动的操作要求
十二
财政部、中国银行业监督管理委员会关于规范资产管理公司不良资产处置中资产评估工作的通知（财企[2005]89号）
财政部、银监会2005年6月15日发布
一是资产管理公司在不良资产处置中，要加强制度建设和内部控制建设，强化不良资产处置中资产评估和评估报告使用环节的管理，发挥评估机构在不良资产处置中的作用；
二是资产评估机构和注册资产评估师在执行不良资产处置业务中，要严格依法执业，按照有关评估准则和规范的要求，依法客观独立执业；
三是监管机构应加强不良资产收处管理中评估机构的评估工作。
十三
中国银行业监督管理委员会关于金融资产管理公司接收商业银行剥离不良资产风险提示的通知（银监通〔2005〕23号）
银监会2005年6月23日发布
一是加强对不良资产接收的组织领导和协同，加强内部和各项制度建设；
二是做好买方尽职调查，对不良资产的状况、权属、前景进行评价分析，对相关权益和价值进行评估；
三是按国家有关部门相关程序完成收购和处置；
四是依据公平、公正、公开和商业化原则开展业务，不得放弃法定权利，损害国家利益；
五是严格责任追究，建立严格的不良资产接收问责制度；
六是严格监督全面审查。
十四
国务院国资委纪委、监察部驻国务院国资委监察局关于在中央企业开展不良资产管理效能监察的通知（国资纪发[2006]2号）
国务院国资委纪委、监察部驻国务院国资委监察局2006年2月5日发布
对存在不良资产的央企进行不良资产管理效能监察，具体监督不良资产管理职责是否落实，管理制度是否建立，资产处置工作是否规范，过错责任是否追究，确保能够形成合力，总结提高。
十五
关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知（银监办发[2008]23号）
银监会2008年2月4日发布
要求银行根据自身业务水平及管理能力等情况循序渐进发展证券化业务。强调资产质量、真实出售、风险管控，防范道德风险与法律风险，保护投资者利益。
十六
金融资产管理公司资产处置管理办法（财金[2008]85号）
财政部、银监会2008年7月9日发布
一是金融资产管理公司资产处置前必须经过内部审核机构通过，但经法院、仲裁机构判决、裁定的除外。若在诉讼或执行中通过调解、和解需放弃全部或部分诉讼权利、申请执行终结、申请破产等方式进行处置时，应内部审批通过（分支机构不得向内设机构和项目组转授资产处置审批权）。
二是金融资产管理公司处置债权资产无需向财政部办理资产评估备案手续，但若以债转股、出售股权或不动产的方式处置资产的，除出售上市公司股票，其余应进行外部机构独立评估，国务院批准的债转股项目需进行有关部门备案，其余的进行内部备案。
十七
金融资产管理公司资产处置公告管理办法（财金[2008]87号）
财政部、银监会2008年7月11日发布
主要针对资产公司在收购债券类、股权类、实物类、其他权益类不良资产及依法享有处置权的其他资产时，进行公告的内容、方式、时间、档案管理，可以不进行公告的资产类型等进行规定。
十八
关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复（银监办发[2009]24号）
银监会2009年2月5日发布
对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。
十九
企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局2010年第4号公告）
国家税务总局2010年7月26日发布
（部分失效）对企业重组的定义、一般性税务处理与特殊性税务处理、跨境重组税收管理进行重新梳理。该办法发布时企业已经完成重组业务的，如适用特殊税务处理，但未准备相关资料的，应补备相关资料。发布后企业重组业务尚未进行税务处理的，按该办法处理。
二十
关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知（银监发[2010]102号）
银监会2010年12月3日发布
一是银行业金融机构转让信贷资产应当遵守真实性原则，禁止资产的非真实转移。转出方不得安排任何显性或隐性的回购条款；转让双方不得采取签订回购协议、即期买断加远期回购等方式规避监管。
二是银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产；
三是对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力……转让具体的贷款债权，属于债权人将合同的权利转让给第三人，并非向社会不特定对象发放贷款的经营性活动，不涉及从事贷款业务的资格问题，受让主体无须具备从事贷款业务的资格。
二十一
关于进一步推进改革发展加强风险防范的通知（银监发〔2011〕14号）
银监会2011年2月9日发布
严禁用理财资金直接购买信贷资产。
二十二
金融资产管理公司并表监管指引（试行）（银监发〔2011〕20号）
银监会2011年3月8日发布
在并表基础上对资产公司集团风险状况进行量化评价，规定资产公司并表监管采用定性和定量两种方法。一是定性监管主要是针对集团的公司治理、内部控制、风险管理等因素进行审查和评价。二是定量监管主要是针对集团的资本充足性和杠杆率管理，以及大额风险、流动性风险、重大内部交易等状况进行识别、计量、监测和分析，进而在并表的基础上对集团的风险状况进行量化的评价。
二十三
关于印发《金融企业不良资产批量转让管理办法》的通知（财金[2012]6号）
财政部、银监会2012年1月18日发布
一是各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作，其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
二是地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作（10户／项以上），其购入的不良资产应采取债务重组的方式进行处置，不得对外转让。
二十四
关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银监发[2012]127号）
银监会2012年5月17日发布
在国际金融危机以后重启资产证券化试点，并就信贷资产证券化业务的基础资产、机构准入、风险自留、信用评级、资本计提、会计处理、信息披露等内容提出要求。
二十五
关于加强影子银行监管有关问题的通知（国办发〔2013〕107号）
国务院办公厅2013年发布
商业银行代客理财资金要与自有资金分开使用，不得购买本银行贷款。
二十六
中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知(银监发[2013]45号)
银监会2013年11月28日发布
一是明确省级人民政府可设立AMC的资质条件：注册资本最低限额为10亿元人民币，且为实缴资本；有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员及适宜于从事金融企业不良资产批量收购、处置业务的专业团队；有健全的公司治理、完善的内部控制和风险管理制度。
二是对于被授权“参与本区域金融企业不良资产的批量收购、处置业务的公司”的有两点要求：经营资质良好，最近三个会计年度连续盈利。且资质信用良好，近三年内无违法违规和其他不良记录。
三是鼓励民间资本投资入股地方资产管理公司。
二十七
关于进一步规范信贷资产证券化发起机构风险自留行为的公告（中国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2013]21号）
央行，银监会2013年12月31日发布
要求信贷资产证券化发起机构保留5%以上的基础资产信用风险，并根据实际情况灵活确定风险自留的具体方式。
二十八
关于规范金融机构同业业务的通知（银发[2014]127号）
银监会2014年4月24日发布
金融机构开展买入返售（卖出回购）和同业投资业务，不得接受和提供任何直接或间接、显性或隐性的第三方金融机构信用担保，国家另有规定的除外。
二十九
关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2014]33号）
银监会2014年6月20日发布
员工持股计划的持股期限和持股计划的规模。每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月，自上市公司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。
三十
金融资产管理公司监管办法（银监发〔2014〕41号）
银监会等五部委2014年8月14日发布
明确对AMC综合经营的规范和指引，对公司治理，风险管控，内部交易管理，特殊目的实体管理，资本充足性管理，财务稳健性管理，信息资源管理，信息披露，监督管理等作出明确要求。
三十一
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号
财政部2014年12月25日发布
对企业重组企业所得税处理过程中股权收购、资产收购、股权、资产划转的部分内容进行调整。
三十二
关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告[2015]第7号）
央行2015年3月26日发布
规定信贷资产支持证券试行注册制，并对注册申请报告、标准化合同文本、评级安排等文件的内容提出要求。
三十三
关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国家税务总局2015年第48号公告）
国家税务总局2015年6月24日发布
（部分内容被修改）对企业重组企业所得税处理过程中重组日确定、特殊性税务处理及其申报、数据统计与资料归档等内容进行规定。
三十四
关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见（银发〔2016〕42号）
发改委、工业和信息化部、财政部、一行三会2016年2月14日发布
在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点。
三十五
中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知（银监办发[2016]56号）
银监会2016年3月17日发布
要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构，风险承担主体即相关权益转移过程等的协议或约定。
三十六
《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（国发〔2016〕54号）
国务院2016年9月22日发布
一是鼓励多种类型实施机构参与市场化债转股，支持商业银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
二是银行将债权转为股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。
三十七
关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函（银监办便函〔2016〕1738号）
银监会2016年10月14日发布
一是允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管理公司。如果当地不良贷款余额较高、不良贷款处置压力较大；不良资产增速较快，不良资产转让需求较高；已设立的地方资产管理公司正常经营并已积极发挥作用。省级人民政府可增设一家地方资产管理公司；
二是允许地方资产管理公司以债务重组，对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制；
三是明确各省级人民政府（含计划单列市）应履行主体监管责任，督促其授权或批准的地方资产管理公司严格遵守相关法律、行政法规的监管规则。银监会会同财政部也将加强对地方资产管理公司的指导和监督，促进地方资产管理公司健康发展。
三十八
市场化银行债权转股权专项债券发行指引（发改办财金[2016]2735号）
发改委2016年12月19日发布
对市场化债转股专项债券的发行条件、募集资金用途、发行方式、偿债保障及相关工作要求等事项进行规定。
一是对市场化银行债权转股权专项债券的发行条件进行了规定。《指引》要求，市场化债转股实施机构，包括但不限于国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。
二是转股债权范围以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相关要求。
三是该类型债券所募集资金主要用于银行债权转股权项目(以下简称债转股项目)，债转股专项债券发行规模不超过债转股项目合同约定的股权金额的70%。发行人可利用不超过发债规模40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的银行贷款、债券、基金等资金实施置换。
四是《指引》还鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策支持。
三十九
关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理活动的通知（银监办发[2017]46号）
银监会2017年3月28日发布
要求银行不得违反监管规定或会计准则，通过调整贷款分类、重组贷款、虚假盘活、过桥贷款、以贷收贷、平移贷款等掩盖不良，降低信用风险指标或调整拨备充足率指标。
四十
中国银监会、国土资源部关于金融资产管理公司等机构业务经营中不动产抵押权登记若干问题的通知（银监发[2017]20号）
银监会、国土资源部2017年5月15日发布
赋予资管公司在法定经营范围内拥有办理不动产抵押登记的主体资格。并明确在建筑物、房屋、土地使用权可作为抵押登记的客体。支持以在建工程进行抵押融资的实践操作，扩大资管公司可接纳的抵押方式与项目增信手段。
四十一
关于资管产品增值税有关问题的通知（财税[2017]56号）
财政部、国税总局2017年6月30日发布
将资产管理行业增值税的征收时间延期到2018年1月1日，并就资管产品范围、征收方式以及核算申报等方面的内容进行规定。
四十二
关于充分发挥公证书的强制执行效力服务银行金融债权风险防控的通知（司发通[2017]76号文）
最高院、司法部、中国银监会2017年7月13日发布
以列举+概括的方式，扩大可强制执行债权文书的范围。可提高不良资产处置诉讼程序的效率，降低处置成本。
四十三
关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推进市场化银行债转股相关工作的通知（发改办财金[2017]1238号）
国家发展改革委办公厅017年7月15日发布
对政府出资产业投资基金参与债转股的基本原则、对象企业资质条件与投资领域，参与方式进行了规定。
四十四
关于鼓励民间资本参与政府和社会资本合作（PPP）项目的指导意见（发改投资〔2017〕2059号）
发改委2017年11月28日发布
要积极推进符合条件的民间资本PPP项目发行债券、开展资产证券化，拓宽项目融资渠道，按照统一标准对参与PPP项目的民营企业等各类社会资本方进行信用评级，引导金融市场和金融机构根据评级结果等加大对民营企业的融资支持力度，并从促进政府和社会资本PPP合作模式。
四十五
金融资产管理公司资本管理办法（试行）（银监发〔2017〕56号）
银监会2017年12月26日发布
一是结合资管公司业务经营特点，设定适当的资本充足性监管标准，明确第二支柱监管要求和信息披露监管要求，强化监管部门的监督管理和市场约束作用；
二是通过设定差异化的资产风险权重，引导资管公司按照“相对集中、突出主业”的原则，聚焦不良产业；
三是对资管公司集团内未受监管但具有投融资功能，杠杆率较高的非金融类子公司提出审慎监管要求，确保资本监管全覆盖；
四是将杠杆率监管指标及要求纳入规制范围，形成统一的资本监管框架。调整完善集团财务杠杆率计算方法，防控集团表外管理资产相关风险；
五是要求集团母公司及相关子公司将信用风险、市场风险和操作风险纳入资本计量范围，并结合资管公司实际选择适当的风险计量方法。
四十六
关于市场化银行债权转股权试试中有关具体政策问题的通知（发改财金〔2018〕152号）
国家发改委、央行、财政部、银监会等七部委2018年1月19日发布
一是明确了采用股债结合、以股为主的方式实施债转股项目；
二是丰富债转股的实施手段，包括但不限于通过私募股权投资基金参与，发行权益类融资工具，以试点方式开展非上市非公众股份公司债权转为优先股；
三是拓展债转股资金来源，允许符合条件的银行理财资金通过投资于私募股权投资基金参与市场化债转股，规定债转股实施机构可以发股还债的方式开展债转股项目；
四是支持国企、民营、外资企业等各类所有制企业开展市场化债转股，将将银行债权外的其他类型债权纳入转股债权范围；
五是进行政策优惠推动债转股落地，税收政策方面，允许符合条件的市场化债转股企业享受企业重组相关税收优惠政策，资金来源上，提供比较稳定的中长期资金支持，交易定价上，经批准允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。
四十七
关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（银发[2018]106号）
银保监会2018年4月26日发布
金融资产投资公司可以对外发行资产管理产品，因此，金融资产投资公司可以直接参与或发行资管产品两种方式参与实施债转股。资金来源方面，由于《金融资产投资公司管理办法（试行）》将金融资产投资公司认定为非银行金融机构，其在募集资金参与债转股项目方面具有极大的优势，资金来源包括金融资产投资公司自有资金、同业资金（包括央行降准资金）、资管产品募集资金、发行金融债券资金等
四十八
金融资产投资公司管理办法（试行）（银保监会令[2018]4号）
银保监会2018年6月29日发布
一是转股债权资产质量类别由债权银行、企业和金融资产投资公司自主协商确定，包括正常类、关注类和不良类债权。
二是金融资产投资公司收购银行债权，不得由该债权出让方银行使用资本金、自营资金、理财资金或其他表外资金提供任何形式的直接或间接融资，不得由该债权出让方银行以任何方式承担显性或者隐性回购义务。
四十九
中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知（[2019]153号文）
银保监会2019年7月5日发布
一是严格标准，把好市场准入和市场出口两道关。要求整顿不良资产市场秩序，防治盲目设立地方资产管理公司。对于地方资产管理公司的设立从严把控，并对公司设立的可行性和必要性进行全方位论证，针对严重违法经营的，地方政府部门可以撤销不良资产批量收购处置业务资质。地方资产管理公司解散或依法宣告破产的，应当依法进行进行清算并注销；
二是地方资产管理公司应当回归本源，专注主业。不得设置任何显现或隐性的回购条款，不得以任何形式帮助金融企业虚假出表掩盖不良资产，不得以收购不良资产名义为企业或项目提供融资，不得收购无实际应对资产和五真实交易背景的债权资产，不得向股东或关系人输送非法利益；不得以暴力或其他非法手段进行清收等；
三是坚持问题导向，压实监管责任。建立并完善地方资产管理公司业务统一制度和信息化监管平台，建立地方资产管理公司监管信息共享机制，共同研究防范和化解区域金融风险，服务实体经济的监管措施；
四是严守监管底线，治理市场乱象。地方资产管理公司未经批准不得向社会公众发行债务性融资工具。
五十
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定（证监会令第159号）
证监会2019年10月18日发布
一是针对亏损、微利上市公司保壳、养壳，2016年在重组上市认定标准中设定了总资产、营业收入、净利润等多项指标，2019年修订取消了重组上市中净利润的指标，以便为亏损公司通过重组的方式注入上市公司来挽救企业，也便于上市公司通过并购重组的方式吐故纳新，提升质量。
二是进一步缩短累计首次原则的计算期间，2016年修订“重组管理办法”时曾将重组期限从“无期限”缩短为60个月，为遏制炒壳现象，又将重组期限从60个月缩短至36个月。
三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。
四是恢复重组上市的配套融资，在2016年版修订“重组管理办法”中，为抑制投资和滥用融资，明确上市公司重大资产重组过程中不得进行配套融资。但结合当前市场发展情况，为多渠道支持上市公司和置入资产改善资金流，发挥协同效应，开始引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业积聚，再次取消了对于重组上市配套融资。
五是加强重组业绩承诺监管，重大资产重组的交易对方做出业绩补偿承诺的应当严格履行补偿义务，超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应的监管措施。
五十一
企业会计准则第12号——债务重组（财会〔2019〕9号）
财政部2019年5月16日发布
债务重组包括以资产清偿债务、将债务转为资本，修改其他债务条件（包括但不限于延长债务偿还期限、延长债务偿还期限并加收利息、延长债务偿还期限并减少债务本金或债务利息），或以上手段的综合使用
五十二
上市公司收购管理办法（中国证券监督管理委员会令第166号）
证监会2020年3月20日发布
上市公司股权变动信息披露的限制规定，如上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况；投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。
五十三
关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见（银发[2020]95号）
央行、银保监会、证监会、外汇管理局2020年4月24日发布
支持粤港澳大湾区内地银行在宏观审慎框架下，向港澳地区的机构或项目发放跨境贷款。该意见对稳步扩大跨境资产转让业务试点，探索扩大跨境转让的资产品种及支持内地非银行金融机构与港澳地区开展跨境业务。支持粤港澳大湾区内地金融租赁公司、汽车金融公司、证券公司等机构按规定在开展跨境融资、跨境担保、跨境资产转让等业务时使用人民币进行计价结算等作出规定。
五十四
关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登记有关事项的通知（银保监办[2020]99号）
银保监会2020年9月30日发布
银保监会不再对信贷资产证券化产品备案登记，实施信贷资产证券化信息登记：一是银行业金融机构开展信贷资产证券化业务，应当依照要求进行信息集中统一登记；二是银行业金融机构开展信贷资产证券化业务，发行信贷资产证券化产品前，应当对拟发行产品的基础资产明细和资产支持证券信息实施初始登记。三是银行业金融机构应当持续加强信贷资产证券化信息登记内部管理。四是银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记质量管理，确保登记数据的真实性、准确性、完整性和及时性。五是银行业金融机构应当切实加强信贷资产证券化信息登记相关信息安全管理，依法履行信息保密义务，不得损害社会公共利益和客户及其他相关方的合法权益。六是信息登记机构按照银保监会规定要求，承担信贷资产证券化信息登记相关职责。七是银保监会依法对银行业金融机构的信贷资产证券化业务实施监督管理。
五十五
中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知（银保监办便函〔2021〕26号）
银保监会2021年1月7日发布
参与试点的不良贷款收购机构包括：金融资产管理公司和符合条件的地方资产管理公司、金融资产投资公司。
本次试点不良贷款包括：单户对公不良贷款、批量个人不良贷款。银行可以向金融资产管理公司和地方资产管理公司转让单户对公不良贷款和批量转让个人不良贷款。地方资产管理公司可以受让本省(自治区、直辖市)区域内的银行单户对公不良贷款，批量受让个人不良贷款不受区域限制。参与试点的个人贷款范围以已经纳入不良分类的个人消费信用贷款、信用卡透支、个人经营类信用贷款为主。
五十六
关于推动和保障管理人在破产程序中依法履职进一步优化营商环境的意见（发改财金规[2021]274号）
国家发改委、最高院、财政部、人力资源社会保障部、自然资源部、住房和城乡建设部、人民银行、国资委、海关总署、税务总局、市场监管总局、银保监会和证监会2021年2月25日发布
一是优化破产企业注销和状态变更登记制度。要求做到建立企业破产和退出状态公示制度，进一步落实破产企业简易注销制度，建立破产企业相关人员任职限制登记制度；
二是强化金融机构对破产程序的参与、支持。要求强化金融服务支持便利管理人账户开立和展期，支持管理人依法接管破产企业账户，协助配合推进破产程序，加强重整企业融资支持，支持重整企业金融信用修复，切实保护职工和债权人投资者合法权益；
三是便利破产企业涉税事务处理。要求保障破产企业必要发票供应，依法核销破产企业欠缴税款，便利税务注销，支持企业纳税信用修复，落实重整与和解中的所得税税前扣除政策；
四是完善资产处置配套机制。要求有效盘活土地资产，妥善认定资产权属，5依法解除破产企业财产保全措施；
五是加强组织和信息保障。要求建立常态化协调机制，强化信息共享和沟通。
五十七
关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见（法发[2021]9号）
最高法院、最高检察院、公安部、证监会2021年3月1日发布
一是每股股票的价值以冻结前一交易日收盘价为基准，结合股票市场行情，一般在不超过20%的幅度内合理确定。
二是质权人持有证明其质押债权存在、实现质押债权条件成就等材料，向人民法院申请以证券交易所集中竞价、大宗交易方式在质押债权范围内变价股票的，应当准许。质权人申请通过协议转让方式变价股票的，人民法院经审查认为不损害案件当事人利益、国家利益、社会公共利益且在能够控制相应价款的前提下，可以准许。
三是质权人自行变价股票且变价款进入债务人资金账户或者人民法院指定的账户后，向人民法院申请发放变价款实现质押债权的，应予准许。
四是人民法院经审查认为冻结的股票足以实现案件债权及执行费用的，应当书面通知证券登记结算机构或者证券公司解除对其他股票的标记和冻结。
五十八
内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要
最高人民法院、香港特别行政区政府2021年5月发布
一是划定试点地区。《会谈纪要》和《试点意见》明确内地采用试点方式，划定试点地区。综合考虑与香港互涉投资的规模、港资企业数量等因素，将内地试点地区划定为上海市、福建省厦门市、广东省深圳市，规定试点地区有关人民法院可以依据《试点意见》认可和协助香港破产程序，香港则依据普通法原则认可和协助内地破产程序。
二是界定适用范围。关于程序性质，适用于两地之间具有相似性的集体性债务清理程序。其中，内地的破产程序，包括破产清算、重整以及和解程序；香港的破产程序，包括香港公司强制清盘、公司债权人自动清盘，以及经香港法院依据香港特区《公司条例》第673条批准的、并经清盘进行的公司债务重组程序。关于管辖要求，香港法院对破产程序的管辖应当符合“主要利益中心”标准。债务人的注册地推定为其主要利益中心所在地；与此同时，人民法院需综合考虑债务人主要办事机构所在地、主要营业地、主要财产所在地等因素判定。三是关于连接因素，要求债务人在内地的主要财产位于试点地区，在试点地区存在营业地或者设有代表机构。
三是规定法律效力。在内地法院收到认可和协助申请之后、作出裁定之前，可根据香港管理人的申请依法采取保全措施。内地法院认可香港破产程序后，即发生与内地启动破产程序类似的效力，包括不得个别清偿，中止有关诉讼、仲裁和执行程序，解除保全措施等。认可程序不产生溯及效力，债务人已进行的清偿，原则上不可撤销。
四是规范协助方式。内地法院认可和协助香港破产程序有以下两种方式：依申请允许香港管理人在内地履职，履职范围限于两地法律规定的交集部分。依申请指定内地管理人，由其负责债务人在内地的事务和财产，两地管理人进行最大限度的合作，具体采用何种协助方式，由法官根据案件情况和申请事由来判断。
五十九
关于推进信托公司与专业机构合作处置风险资产的通知
银保监会2021年5月发布
一是探索多种方式出资信托业风险资产。
二是构建信托业风险资产处置市场化模式。
三是规范信托业风险资产转让业务，明确标的资产范围。
六十
全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法（中国财政部令〔2021〕第6号）
中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会2021年10月27日发布
一是建立了总损失吸收能力监管体系。设定了风险加权比率和杠杆比率两个监管指标，将监管要求分为三个层次：第一层次为最低要求，风险加权比率和杠杆比率应于2025年初分别达到16%、6%，2028年初分别达到18%、6.75%；第二层次是在最低要求基础上，应满足相应的缓冲资本监管要求；第三层次是在确有必要的情况下，人民银行、银保监会有权针对单家银行提出更审慎的要求。
二是明确了总损失吸收能力定义。根据国际统一规则，明确了各类外部总损失吸收能力工具的合格标准，进一步理顺了各类工具的损失吸收顺序。
三是确定了监管范围和监管主体。人民银行、银保监会和财政部依法对我国全球系统重要性银行总损失吸收能力情况进行监督检查，并按照法律法规规定和职责分工对总损失吸收能力非资本债务工具的发行进行管理。
六十一
关于规范国有金融机构资产转让有关事项的通知（财金[2021]102号）
财政部2021年11月29日发布
一是要求合规转让，国有金融机构转让股权类资产，按照《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等相关规定执行；转让不动产、机器设备、知识产权、有关金融资产等非股权类资产，按照本通知有关规定执行，行业监管部门另有规定的从其规定。转让标的资产在境外的，应在遵守所在国法律法规的前提下，参照本通知规定执行，国家另有规定的从其规定。因开展正常经营业务涉及的抵（质）押资产、抵债资产、诉讼资产、信贷资产、租赁资产、不良资产、债权等资产转让及报废资产处置，以及司法拍卖资产、政府征收资产等，国家另有规定的从其规定。除国家另有规定外，涉及底层资产全部是股权类资产且享有浮动收益的信托计划、资管产品、基金份额等金融资产转让，应当比照股权类资产转让规定执行。纳入国有金融资本管理的凭借国家权力和信用支持的金融机构,资产转让有关事宜执行本通知规定。
二是落实国有金融机构主体责任。国有金融机构应当按照“统一政策、分级管理”的原则，建立并完善集团或公司内部各类资产转让管理制度，明确责任部门、管理权限、决策程序、工作流程，对资产转让交易方式、种类、金额标准等作出具体规定，并报同级财政部门备案。国有金融机构资产转让应当严格履行内部决策程序，其中重大资产转让，应当严格落实“三重一大”决策制度，需经董事会或股东（大）会审议的，依法依规履行相应公司治理程序；按规定需报财政部门履行相关程序的，应按规定报同级财政部门。国有金融机构要切实加强对各分支机构和各级子企业的资产转让监督管理工作，杜绝暗箱操作，确保资产有序流转，防止国有资产流失。
三是规范转让方式。国有金融机构资产转让原则上采取进场交易、公开拍卖、网络拍卖、竞争性谈判等公开交易方式进行。转让在公开市场交易的证券及金融衍生产品，应当通过依法设立的交易系统和交易场所进行。除国家另有规定外，未经公开竞价处置程序，国有金融机构不得采取直接协议转让方式向非国有受让人转让资产。属于集团内部资产转让、按照投资协议或合同约定条款履约退出、根据合同约定第三人行使优先购买权、将特定行业资产转让给国有及国有控股企业,以及经同级财政部门认可的其他情形，经国有金融机构按照授权机制审议决策后，可以采取直接协议转让方式进行交易。
四是合理确定价格，有效防范国有资产流失。国有金融机构资产转让，按照《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）等有关规定需要进行资产评估的，转让方应当委托具有相应资质的评估机构进行资产评估并履行相应的核准、备案手续，并以经核准或备案的评估结果为依据确定转让底价。对于有明确市场公允价值的资产交易，转让标的价值较低（单项资产价值低于100万元）的资产交易，国有独资、全资金融机构之间的资产交易，国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产交易，以及国有金融机构所属控股子企业之间发生的不会造成国有金融机构拥有的国有权益发生变动的资产交易，且经国有金融机构或第三方中介机构论证不会造成国有资产流失的，依法依规履行决策程序后可以不评估，有明确市场公允价值的资产交易可以参照市场公允价值确定转让底价，其他资产交易可以参照市场公允价值、审计后账面价值等方式确定转让底价。对投资协议或合同已约定退出价格的资产交易，依法依规履行决策程序后，经论证不会造成国有资产流失的，可按约定价格执行。
五是明确交易流程。国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，具体工作流程参照金融企业非上市国有产权转让的有关规定执行；采取公开拍卖方式的，应当选择有资质的拍卖中介机构，按照《中华人民共和国拍卖法》的规定组织实施；采取网络拍卖方式的，应当在互联网拍卖平台上向社会全程公开，接受社会监督；采取竞争性谈判方式的，应当有三人以上参加竞价；采取其他方式的，国家有相关规定的依据相关规定执行，没有规定的应当至少有两人以上参加竞价，当只有一人竞价时，需按照公告程序补登公告，公告７个工作日后，如确定没有新的竞价者参加竞价才能成交。资产转让成交后，转让价款原则上应一次性付清。如成交金额较大（超过1亿元）、一次性付清确有困难的，可以约定分期付款方式，但首付款比例不得低于30%，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保，并按照不低于上一期新发放贷款加权平均利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。受让方未付清全部款项前，不得进行资产交割及办理过户手续。国有金融机构及其独资全资子企业之间的资产转让，其款项支付和资产交割可根据实际情况进行约定。
六是择优选择机构。国有金融机构资产转让采取进入产权交易场所交易的，参照《规范产权交易机构开展金融企业国有产权交易管理暂行规定》（财金〔2020〕92号）执行，应当在省级财政部门确认的承办地方金融企业国有产权交易业务的产权交易机构中进行。除国家另有规定外，国有金融机构资产转让原则上需向社会公开发布资产转让信息公告，公告应当遵守有关法律法规，遵循统一渠道、查阅便利的原则，确保转让信息发布及时、有效、真实、完整。转让底价高于100万元低于1000万元（含）的资产转让项目，信息公告期应当不少于10个工作日；转让底价高于1000万元的资产转让项目，信息公告期应当不少于20个工作日。除国家另有要求外，国有金融机构资产转让不得对受让方的资格条件作出限制。
七是加强监督检查。各级财政部门应当加强对本级国有金融机构资产转让行为的监督管理，财政部各地监管局应当加强对属地中央国有金融机构资产转让行为的监督管理，发现转让方未执行或违反相关规定、侵害国有权益的，应当依法要求转让方立即中止或者终止资产转让行为，并向上级财政部门报告。国有金融机构应当建立资产转让监督检查制度，定期对所属分支机构及各级子企业资产转让事项进行内部审计，并于每年5月20日前,将上年度资产转让情况报同级财政部门。
叁
司法解释
一
对《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函》的答复（法函[2002]3号）
最高人民法院2002年1月发布
金融资产管理公司在全国或省级有影响的报纸上发布的有催收内容的债权转让公告或通知所构成的诉讼时效中断，可以追溯及至金融资产管理公司受让原债权银行债权之日。
二
最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知（法发[2005]62号）
最高人民法院2005年5月30日发布
一是国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款，或金融资产管理公司受让不良贷款再转让的，可适用《关于审理金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《关于贯彻执行最高人民法院“十二条”司法解释有关问题的函的答复》和《关于国有金融资产管理公司处置国有商业银行不良资产案件缴纳诉讼费用的通知》的规定；
二是国有商业银行向金融资产管理公司转让不良贷款，或金融资产管理公司收购、处置不良贷款的，担保债权同时转让，无需征得担保人同意，担保合同中关于合同变更须经担保人同意的约定，对债权人转让债权没有约束力。
三
最高人民法院关于延长国有金融资产管理公司处理国有商业银行不良资产案件减半缴纳诉讼费用期限的通知（法[2006]100号）
最高人民法院2006年4月13日发布
将法[2001]156号文的有效期延长3年，在2009年2月28日前，法院受理四大AMC处置国有商业银行不良资产案件费用计算继续按正常执行。
四
最高人民法院关于人民法院是否受理金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷问题的答复（[2004]民二他字第25号）
最高人民法院2005年6月17日发布
金融资产管理公司接收国有商业银行的不良资产是国家根据有关政策实施的，具有政府指令划转国有资产的性质。金融资产管理公司与国有商业银行就政策性金融资产转让协议发生纠纷起诉到人民法院的，人民法院不予受理。
五
关于执行《最高人民法院关于＜中华人民共和国企业破产法＞施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定》的通知（法释〔2007〕81号）
最高人民法院2007年04月25日发布
企业破产法施行后，尚未审结的企业破产案件中，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼案件，分别按照以下方式处理：
一是以债务人为原告的一审案件，已经移交给受理破产案件的人民法院的，由受理破产案件的人民法院继续审理；尚未移交的，适用企业破产法第二十条的规定。以债务人为原告的二审案件，由二审人民法院继续审理。
二是以债务人为被告的案件，已经中止诉讼，且受理破产案件的人民法院对相关争议已经作出裁定的，不适用企业破产法的规定；尚未作出裁定的，依照企业破产法第二十条的规定继续审理。
六
关于《中华人民共和国企业破产法》施行时尚未审结的企业破产案件适用法律若干问题的规定（法释[2007]10号）
最高人民法院2007年05月26日发布
一是债权人、债务人或者出资人向人民法院提出重整或者和解申请，如果符合债权人申请破产清算的案件，债务人或者出资人于债务人被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法第七十条第二款的规定；债权人申请破产清算的案件，债权人于债务人被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法关于债权人直接向人民法院申请重整的规定；债务人申请破产清算的案件，债务人于被宣告破产前提出重整申请，且符合企业破产法关于债务人直接向人民法院申请重整的规定；债务人依据企业破产法第九十五条的规定申请和解的，人民法院应当受理。
二是清算组在企业破产法施行前未通知或者答复未履行完毕合同的对方当事人解除或者继续履行合同的，从企业破产法施行之日起计算，在该法第十八条第一款规定的期限内未通知或者答复的，视为解除合同。
三是债权人主张对债权债务抵消的，应当符合企业破产法第四十条规定的情形；但企业破产法施行前，已经依据有关法律规定抵消的除外。
七
最高人民法院关于判断确定的金融不良债权多次转让人民法院能否裁定变更执行主体请示的答复（[2009]执他字第1号]）
最高人民法院2009年1月发布
一是《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》第三条虽只就金融资产管理公司转让金融不良债权环节可以变更申请执行主体作了专门规定，但并未排除普通受让人再行转让给其他普通受让人时变更申请执行主体。”
二是金融债权的普通受让人可以向法院申请变更执行主体，并受偿执行款项。
八
关于审理涉及金融不良资产债权转让案件工作座谈会会议纪要（法发〔2009〕19号）
最高人民法院2009年3月30日发布
一是针对金融资产管理公司与国有银行就政策性金融资产转让协议发生的纠纷、债权人向国家政策性关闭破产的国有企业债务人主张清偿债务、债权人向列入全国企业政策性关闭破产总体规划并拟实施关闭破产的国企债务人主张清偿债务的、债权债务关系履行完毕后优先购买权人或国有企业债务人提起不良债权转让合同无效诉讼的、金融资产管理公司受让不良资产又以不良债权存在瑕疵起诉原国有银行的、国有银行或金融资产管理公司转让享受天然林资源保护工程政策的国有森工企业不良债权引发受让人想森工企业主张债权的均不予支持；
二是认定重新诉讼管辖、在不良债权转让合同中约定的禁止转售条款等的法律效力；
三是确定地方政府、履行国资出资人职责的机构等在不良资产转让过程中的优先购买权；
四是对于债务人或担保人是国家机关、被有关国家机关认定为涉及国防/军工等国家安全和敏感信息以及其他依法禁止转让、与受让人恶意串通转让不良债权、债权转让违反法律规定对不良资产转让造成实质影响、实质转让资产包与公告资产包严重不符、未经评估或与评估机构恶意串通导致低估/漏估不良资产、应公开招标拍卖的未履行相关规定拍卖，应报批或备案但未履行相关手续的、受让人与金融资产管理公司工作人员或其债务人或资产评估机构负责人员存在需要回避而未回避的，均不得进行转让；
五是人民法院在审查不良债权转让时，应加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序及相关证据、受让人权利范围、受让人身份合法性的审查；
六是对举证责任分配、证据审查、受让人利息收取、诉讼或执行主体的变更、既有规定的适用等都进行明确细化规定。
七是明确受让人向国有企业债务人主张利息的计算基数应当以原借款合同本金为准；受让人向国有企业债务人主张不良债权受让日之后发生的利息的，人民法院不予支持。
九
关于如何理解最高人民法院发[2009]19号《会议纪要》若干问题的请示之答复（[2009]民二他字第21号）
最高人民法院2009年9月25日发布
涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，应参照《纪要》规定，债务人未对不良债权转让合同提出异议，但案件事实和相关证据情况能够引起法院合理怀疑的，法院可以主动审查合同效力。
十
最高人民法院关于审理金融资产管理公司利用外资处置不良债权案件涉及对外担保合同效力问题的通知（法发〔2010〕25号）
最高人民法院2010年7月1日发布
一是如果当事人提供证据证明依照《国家外汇管理局关于金融资产管理公司利用外资处置不良资产有关外汇管理问题的通知》（汇发〔2004〕119号）第六条规定，金融资产管理公司通知了原债权债务合同的担保人，外国投资者或其代理人在办理不良资产转让备案登记时提交的材料中注明了担保的具体情况，并经国家外汇管理局分局、管理部审核后办理不良资产备案登记的，人民法院不应以转让未经担保人同意或者未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。
二是外国投资者或其代理人办理不良资产转让备案登记时，向国家外汇管理局分局、管理部提交的材料中应逐笔列明担保的情况，未列明的，视为担保未予登记。当事人在一审法庭辩论终结前向国家外汇管理局分局、管理部补交了注明担保具体情况的不良资产备案材料的，人民法院不应以未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。
三是对于因2005年1月1日之前金融资产管理公司利用外资处置不良债权而产生的纠纷案件，如果当事人能够提供证据证明依照当时的规定办理了相关批准、登记手续的，人民法院不应以未经国家有关主管部门批准或者登记为由认定担保合同无效。
十一
最高人民法院关于审理涉及中国农业银行股份有限公司处置股改剥离不良资产案件适用相关司法解释和司法政策的通知（法[2011]144号）
最高人民法院2011年3月28日发布
明确人民法院在审理涉及农业银行处置股改剥离的不良资产案件时，可以适用最高人民法院就审理涉及金融资产管理公司处置不良资产案件所发布的相关司法解释、司法政策及有关答复、通知的规定。
十二
关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（二）（法释〔2013〕22号）
最高人民法院2013年9月5日发布
一是除债务人所有的货币、实物外，债务人依法享有的可以用货币估价并可以依法转让的债权、股权、知识产权、用益物权等财产和财产权益，人民法院均应认定为债务人财产。
二是债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；所有权专属于国家且不得转让的财产；其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。财产不应认定为债务人财产：
三是债务人已依法设定担保物权的特定财产，人民法院应当认定为债务人财产。对债务人的特定财产在担保物权消灭或者实现担保物权后的剩余部分，在破产程序中可用以清偿破产费用、共益债务和其他破产债权。四是债务人对按份享有所有权的共有财产的相关份额，或者共同享有所有权的共有财产的相应财产权利，以及依法分割共有财产所得部分，人民法院均应认定为债务人财产。人民法院宣告债务人破产清算，属于共有财产分割的法定事由。人民法院裁定债务人重整或者和解的，共有财产的分割应当依据物权法第九十九条的规定进行；基于重整或者和解的需要必须分割共有财产，管理人请求分割的，人民法院应予准许。因分割共有财产导致其他共有人损害产生的债务，其他共有人请求作为共益债务清偿的，人民法院应予支持。
五是破产申请受理后，有关债务人财产的执行程序未依照企业破产法第十九条的规定中止的，采取执行措施的相关单位应当依法予以纠正。依法执行回转的财产，人民法院应当认定为债务人财产。
六是破产申请受理后，对于可能因有关利益相关人的行为或者其他原因，影响破产程序依法进行的，受理破产申请的人民法院可以根据管理人的申请或者依职权，对债务人的全部或者部分财产采取保全措施。
七是对债务人财产已采取保全措施的相关单位，在知悉人民法院已裁定受理有关债务人的破产申请后，应当依照企业破产法第十九条的规定及时解除对债务人财产的保全措施。
八是人民法院受理破产申请后至破产宣告前裁定驳回破产申请，或者依据企业破产法第一百零八条的规定裁定终结破产程序的，应当及时通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的单位按照原保全顺位恢复相关保全措施。在已依法解除保全的单位恢复保全措施或者表示不再恢复之前，受理破产申请的人民法院不得解除对债务人财产的保全措施。
九是管理人依据企业破产法第三十一条和第三十二条的规定提起诉讼，请求撤销涉及债务人财产的相关行为并由相对人返还债务人财产的，人民法院应予支持。管理人因过错未依法行使撤销权导致债务人财产不当减损，债权人提起诉讼主张管理人对其损失承担相应赔偿责任的，人民法院应予支持。
十是债务人经过行政清理程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为行政监管机构作出撤销决定之日。债务人经过强制清算程序转入破产程序的，企业破产法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为人民法院裁定受理强制清算申请之日。
十三
关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定（法释〔2016〕18号）
最高人民法院2016年8月2日发布
第一次处置时，一是如果是无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的90%；二是如果是科创板上市公司无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的80%；三是新三板股票，3个月内有成交的，处置保留价要大于等于最近一次成交价的90%；3个月内没有成交的，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%；四是如果是限售流通股，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%。
第二次处置时，原则上第二次处置保留价要大于等于第一次处置保留价的80%。一是如果是无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的90%*80%（即最低价位收盘评估价的72%）；二是如果是科创板上市公司无限售流通股，处置保留价要大于等于该上市公司股票前20个交易日收盘平均价的80%*80%（即最低价位收盘评估价的64%）；三是新三板股票，3个月内有成交的，处置保留价要大于等于最近一次成交价的90%*80%（即最低价位收盘评估价的72%）；3个月内没有成交的，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%*80%（即最低价位收盘评估价的56%）
如果是限售流通股，需要委托评估，处置保留价要大于等于评估价的70%*80%（即最低价位收盘评估价的56%）。
十四
关于进一步加强金融审判工作的若干意见（法发[2017]22号）
最高人民法院2017年8月4日发布
一是针对金融涉诉案件分为三个模式，对于合法合规的金融交易模式，要依法保护，认定新类型担保的法律效力，拓宽中小微企业的融资担保方式；对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为，要以实际构成的法律关系确定其效力和各方的权利义务；对以金融创新为名非法吸收公众存款或者集资诈骗的行为，构成犯罪的，要追究刑事责任。
二是在审判工作中，加强对新类型金融案件的研究和应对，统一裁判尺度。
三是依法处置僵尸企业推动经济去杠杆，加强破产审批工作和体制机制建设，充分发挥破产程序在依法处置僵尸企业中的制度功能；并充分发挥破产重整制度的拯救功能，促进有价值的危困企业再生。
四是依法审理金融不良债权案件，保障金融不良债权依法处置。
十五
最高人民法院关于执行担保若干问题的规定（法释[2018]4号）
最高人民法院2018年2月22日
部分被修改
一是明确执行担保的担保事项，即为被执行人履行生效法律文书确定以提供的担保；
二是明确执行担保的实现方式，人民法院可以根据申请执行人的申请，直接裁定执行担保财产或保证人的财产，不得将担保人变更、追加为被执行人；
三是确立执行担保的担保期间。申请执行人应在担保期间内对担保人主张权利，否则担保人的担保责任将得以免除；
四是明确执行担保的追偿权。担保人可以通过诉讼进行追偿。
十六
关于人民法院办理仲裁裁决执行案件若干问题的规定（法释[2018]5号）
最高人民法院2018年2月22日
内容主要涉及仲裁裁决执行案件的管辖；裁决执行内容不明确具体的认定标准及处理方法；拓展申请不予执行的主体范围，统一不予执行仲裁裁决案件的审查标准以及明确撤销仲裁裁决与不予执行仲裁裁决司法审查的程序衔接五个方面的内容。
一是适当调整仲裁裁决执行案件的管辖。坚持以中级法院管辖为原则，当执行案件符合基层法院一审民商事案件级别管辖受理范围，并经上级人民法院批准后，可以由被执行人住所地或者被执行财产所在地的基层法院管辖，对不予执行申请的审查仍由中级人民法院负责；
二是明确裁决执行内容不明确具体的认定标准及处理方法；
三是适当拓展申请不予执行的主体范围。案外人有证据证明仲裁案件当事人恶意仲裁或者虚假仲裁损害其合法权益的，可以向人民法院申请不予执行仲裁裁决或者仲裁调解书，赋予当事人、案外人进一步救济的权利，以充分保障其权益；
四是统一不予执行仲裁裁决案件的审查标准，明确了无权仲裁、违反法定程序、伪造证据及隐瞒证据的认定标准，使法律适用更统一、更具操作性；
五是明确撤销仲裁裁决与不予执行仲裁裁决司法审查的程序衔接，不予执行审查期间，当事人撤销仲裁裁决申请被受理的，法院应当裁定中止不予执行申请的审查；被执行人同时申请撤销仲裁裁决和不予执行仲裁裁决时，其撤回撤裁申请的，应视为一并撤回不予执行申请。
十七
对《关于禁止人民法院强制执行阶段变相买卖判决书行为的建议》的答复
最高人民法院2020年11月4日发布
一是关于金融不良债权转让的受让主体问题，权利人转让债权，只要符合法律规定，均应允许。人民法院在办理金融不良债权转让案件中，也贯彻落实法律关于债权转让的限制规定，包括对受让主体作了限制性规定，并且金融资产管理公司在不良债权转让合同中订有禁止转售、禁止转让给特定第三人等要求受让人放弃部分权利条款的，人民法院应认定该条款有效。人民法院在审查不良债权转让合同效力时，要加强对不良债权转让合同、转让标的、转让程序以及相关证据的审查，尤其是对受让人权利范围、受让人身份合法性以及证据真实性的审查。
二是关于金融不良债权转让登报公告适用主体和条件的问题，最高院认为通知的形式最核心的是要从告知债务人债权转让事实的目的角度来把握。从债务人的角度看，债权转让对债务人的通知，只是对债务人发生履行的效力，可以以其实际知道债权转让之日起负履行的责任。
三是关于强制执行阶段金融不良债权转让后直接变更申请执行人的问题题，最高院进一步明确，执行过程中，申请执行人或其继承人、权利承受人可以向人民法院申请变更、追加当事人。申请符合法定条件的，人民法院应予支持。申请执行人将生效法律文书确定的债权依法转让给第三人，且书面认可第三人取得该债权，该第三人申请变更、追加其为申请执行人的，人民法院应予支持。
三是在对金融不良债权转让案件中相关问题进行处理方面，最高院认为，在审理不良债权转让合同的诉讼中，人民法院严格依照法律法规，并参照国家相关政策规定，重点审查不良债权的可转让性、受让人的适格性以及转让程序的公正性和合法性，防止通过债权转让牟取不当利益。此外，关于被执行人行使抗辩权的问题，目前法律和司法解释规定了执行异议、复议和执行监督制度，能够保障债权转让后债务人的抗辩权。
十八
全国法院民商事审判工作会议纪要（九民纪要）
最高人民法院2019年11月8日发布
一是交付全部或者大部分款项的商品房消费者的权利优先于抵押权人的抵押权，故抵押权人申请执行登记在房地产开发企业名下但已销售给消费者的商品房消费者提出执行异议的，人民法院依法予以支持。但应当特别注意的是，此情况是针对实践中存在的商品房预售不规范现象为保护消费者生存权而作出的例外规定，必须严格把握条件，避免扩大范围，以免动摇抵押权具有优
先性的基本原则。
二是对“所购商品房系用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋”的理解———在案涉房屋同一设区的市或者县级市范围内商品房消费者名下没有用于居住的房屋，商品房消费者名下虽然已有1套房屋?但购买的房屋在面积上仍然属于满足基本居住需要的，可以理解为符合该规定的精神。
三是对“已支付的价款超过合同约定总价款的百分之五十”的理解——如果商品房消费者支付的价款接近于百分之五十，且已按照合同约定将剩余价款支付给申请执行人或者按照人民法院的要求交付执行的，可以理解为符合该规定的精神。
十九
关于执行担保若干问题的规定(2020修正)（法释〔2020〕21号）
最高人民法院2020年12月29日发布
一是执行担保可以由被执行人提供财产担保，也可以由他人提供财产担保或者保证。二是被执行人或者他人提供执行担保的，应当向人民法院提交担保书，并将担保书副本送交申请执行人。三是担保书中应当载明担保人的基本信息、暂缓执行期限、担保期间、被担保的债权种类及数额、担保范围、担保方式、被执行人于暂缓执行期限届满后仍不履行时担保人自愿接受直接强制执行的承诺等内容。提供财产担保的，担保书中还应当载明担保财产的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权或者使用权归属等内容。四是公司为被执行人提供执行担保的，应当提交符合公司法规定的公司章程、董事会或者股东会、股东大会决议。五是被执行人或者他人提供执行担保，申请执行人同意的，应当向人民法院出具书面同意意见，也可以由执行人员将其同意的内容记入笔录，并由申请执行人签名或者盖章。六是被执行人或者他人提供财产担保，可以依照民法典规定办理登记等担保物权公示手续；已经办理公示手续的，申请执行人可以依法主张优先受偿权。申请执行人申请人民法院查封、扣押、冻结担保财产的，人民法院应当准许，但担保书另有约定的除外。七是人民法院决定暂缓执行的，可以暂缓全部执行措施的实施，但担保书另有约定的除外。八是担保书内容与事实不符，且对申请执行人合法权益产生实质影响的，人民法院可以依申请执行人的申请恢复执行。九是暂缓执行的期限应当与担保书约定一致，但最长不得超过一年。十是暂缓执行期限届满后被执行人仍不履行义务，或者暂缓执行期间担保人有转移、隐藏、变卖、毁损担保财产等行为的，人民法院可以依申请执行人的申请恢复执行，并直接裁定执行担保财产或者保证人的财产，不得将担保人变更、追加为被执行人。执行担保财产或者保证人的财产，以担保人应当履行义务部分的财产为限。被执行人有便于执行的现金、银行存款的，应当优先执行该现金、银行存款。十一是担保期间自暂缓执行期限届满之日起计算。担保书中没有记载担保期间或者记载不明的，担保期间为一年。十二是担保期间届满后，申请执行人申请执行担保财产或者保证人财产的，人民法院不予支持。他人提供财产担保的，人民法院可以依其申请解除对担保财产的查封、扣押、冻结。
二十
关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(二)(2020修正)
最高人民法院2020年12月29日发布
一是对法条中适用的法律条文基础进行统一，将《合同法》、《物权法》等统一变更为《民法典》。
二是新《破产法司法解释二》第十三条将债权人的撤销权范围进行了扩大，修正后将债务人可撤销的行为从“放弃其到期债权、无偿转让财产和以明显不合理的低价转让财产”扩大到“放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产、恶意延长其到期债权的履行期限、以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产、为他人的债务提供担保等”。
三是新《破产法司法解释二》第三十条、第三十一条将债权人在行使取回权时发现其所有的财产被债务人或管理人无权处分时，原所有权人向无权处分人主张请求赔偿损失修正为请求损害赔偿。
四是新《破产法司法解释二》第三十七条将破产案件中的所有权保留买卖合同的债权人无法行使取回权的情形进一步进行了明确，增加了出卖人对标的物保留的所有权未经登记不得对抗善意第三人的规定
二十一
最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定(三)(2020修正)
最高人民法院2020年12月29日发布
新《破产法司法解释三》第二条所依据的《民法典》第四百一十四条将原《物权法》第一百九十九条中第一款“顺序相同的，按照债权比例清偿的规定”予以删除，同时增加了“其他可以登记的担保物权，清偿顺序参照适用前款的规定”。
二十二
关于新民间借贷司法解释适用范围问题的批复（法释〔2020〕27号）
最高人民法院2020年12月29日发布
由地方金融监管部门监管的小额贷款公司、融资担保公司、区域性股权市场、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司等七
类地方金融组织，属于经金融监管部门批准设立的金融机构，其因从事相关金融业务引发的纠纷，不适用新民间借贷司法解释。该批复自2021年1月1日起施行。
二十三
关于调整中级人民法院管辖第一审民事案件标准的通知（法发〔2021〕27号）
最高人民法院2021年9月17日发布
一是当事人住所地均在或者均不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额5亿元以上的第一审民事案件。
二是当事人一方住所地不在受理法院所处省级行政辖区的，中级人民法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。
三是战区军事法院、总直属军事法院管辖诉讼标的额1亿元以上的第一审民事案件。
四是对新类型、疑难复杂或者具有普遍法律适用指导意义的案件，可以依照民事诉讼法第三十八条的规定，由上级人民法院决定由其审理，或者根据下级人民法院报请决定由其审理。
二十四
关于深化人民法院一站式多元解纷机制建设推动矛盾纠纷源头化解的实施意见（法发〔2021〕25号）
最高人民法院2021年9月28日发布
一是推动重点行业领域矛盾纠纷预防化解工作。对金融、建筑、教育、物业、环境、消费、房地产、互联网、交通运输、医疗卫生等行业领域多发易发纠纷，积极会同行业主管部门研究源头治理举措，建立信息共享、业务协同和诉非衔接机制，统一类型化纠纷赔偿标准、证据规则等，预防和减少纠纷产生。完善各类调解联动工作体系，形成内部和解、协商先行，行业性专业性调解、仲裁等非诉方式挺前、诉讼托底的分级化解模式。加强行政争议预防化解工作，在党委政法委领导下，与政府职能部门开展制度共建、治理协同、联防联控，多元化解行政争议。合力推进商会调解，支持工商联、商协会调解组织化解涉企纠纷。
二是加强金融领域矛盾纠纷源头化解工作。高度关注金融借款合同、信用卡、融资租赁、保险、委托理财等金融领域纠纷，会同金融管理部门、金融机构等加强信息共享和数据联通，运用司法大数据为识别合格投资者、建立健全金融产品或服务全流程管控机制等提供支持。建立示范调解机制，鼓励当事人平等协商，自行和解。加大对行业主管部门、行业协会商会等开展金融纠纷集中调解、先行调解的司法保障力度，促进纠纷在诉前批量化解。
肆
自律规范
一
《不良贷款资产支持证券信息披露指引（试行）》和配套表格体系（中国银行间市场交易商协会公告〔2016〕10号）
中国银行间市场交易商协会2016年4月19日公布
主要内容包括发行环节信息披露、存续期定期信息披露、存续期重大事件信息披露和信息披露评价与反馈机制。配套表格体系也明确规定了发行说明书、受托机构报告和重大事件报告书所应披露的内容。这意味着时隔多年的不良贷款资产支持证券再次启动。
二
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（上证发[2017]24号、深证上[2017]820号）；
上海证券交易所交易规则（上证发[2018]59号）；深圳证券交易所交易规则（深证会[2016]291号）
上海证券交易所、深圳证券交易所2017年5月27日发布
一是减持价格设定：有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的成交申报价格，由买卖双方在前收盘价格的上下30%或当日已成交的最高、最低价格之间自行协商确定。
二是减持数量与时间限制：大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。单笔买卖申报数量不低于30万股或者交易金额不低于人民币200万元。
三
金融不良资产评估指导意见（中评协〔2017〕52号）
中评协2017年9月8日发布
完善2005版本《金融不良资产评估指导意见》：
一是在总则方面，对价值评估业务与价值分析业务进行了定义，并明确执行金融不良资产评估业务应遵守的原则；
二是对执业基本要求进行了规定，执业资质方面取消了资产评估资格的限制，评估与分析结论出具方面取消了有效使用期限的限制；
三是简化价值评估业务的具体操作要求。
四
私募投资基金备案须知
中国证券投资基金业协会投资基金协会2018年发布
明确私募投资基金不应是借（存）贷活动。下列不符合“基金”本质的募集、投资活动不属于私募投资基金备案范围：变相从事金融机构信（存）贷业务的，或直接投向金融机构信贷资产；从事经常性、经营性民间借贷活动，包括但不限于通过委托贷款、信托贷款等方式从事上述活动；私募投资基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借（存）贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或收益挂钩；投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》所提及的与私募投资基金相冲突业务的资产、股权或其收（受）益权；通过投资合伙企业、公司、资产管理产品（含私募投资基金，下同）等方式间接或变相从事上述活动。
五
深圳证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（深证上〔2018〕200号）
上海证券交易所资产支持证券存续期信用风险管理指引（试行）（上证发〔2018〕28号）
上交所、深交所及报价系统2018年5月11日发布
落实资产支持专项计划管理人等业务参与机构的信用风险管理责任，建立覆盖资产支持证券存续期全过程和市场参与各方的持续性、常态化信用风险管理机制，弥补了之前资产支持证券存续期信用风险管理的空白。
六
深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引（深证上〔2018〕200号）
上海证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引（上证发〔2018〕29号）
上交所、深交所及报价系统2018年5月11日发布
帮助投资者有效投资决策和强化风险揭示为导向，明确了资产支持证券各信息披露义务人的职责，规定了资产支持证券定期报告的总体披露原则、编制要求及主要内容格式，聚焦披露重点，着力提高信息披露的及时性、针对性和有效性，将为管理人、托管人编制和披露定期报告提供便利，为投资者进行投资决策提供更加丰富的参考信息。
七
微小企业贷款资产支持证券信息披露指引（2018年版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2018〕24号）
中国银行间市场交易商协会2018年10月8日发布
一是明确了微小企业贷款包括小型企业贷款、微型企业贷款、个体工商户经营性贷款、小微企业主经营性贷款。
二是将原有“单笔入池贷款合同金额不超过100万元”标准提升为“借款人单户授信不超过500万元”。
三是从风险防范的角度进一步强化信息披露，新增贷款用途，、小微企业实际控制人以及个人经营贷款累计违约率等信息披露信息；四是按照微小企业贷款和个人经营性贷款等不同类型资产的特点，针对基础资产总体信息，基础资产分布信息以及债务人分布等关键指标制定差异化的信息披露要求。
八
个人消费类贷款资产支持证券信息披露指引（2019年版）（中国银行间市场交易商协会公告〔2019〕3号）
中国银行间市场交易商协会2019年2月1日发布
在总结前期试点经验基础上，充分借鉴国际经验，进一步明确了循环类型的个人消费类贷款资产支持证券在注册环节、发行环节、存续期重大事件及定期信息披露安排以及信息披露评价及反馈机制，以提升消费类信贷资产支持证券标准化、透明化水平。
九
关于发布《政府和社会资本合作(PPP)项目资产证券化业务尽职调查工作细则》等系列自律规则的通知(附：企业应收账款资产证券化业务尽职调查工作细则、融资租赁债权资产证券化业务尽职调查工作细则)（中基协字〔2019〕292号）
中国证券投资基金业协会2019年6月24日发布
明确了对业务参与人、基础资产等内容的尽职调查内容。
十
深圳证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引（深证发〔2019〕685号）
上海证券交易所资产支持证券临时报告信息披露指引（上证发〔2019〕105号）
上海证券交易所、深圳证券交易所2019年发布
一是明确管理人和资信评级机构为直接信息披露义务人，确认基础资产现金流的重要提供方、资产评估机构、现金流预测机构和监管银行为负有及时信息披露义务人提供相关信息义务的主体，着力提高信息披露的及时性与透明性。
二是新增专项计划文件主要约定发生变化、承诺事项未履行、基础资产权属发生变化、现金流被截留或账户被冻结、市场出现重大不利报道等需要履行披露义务的重大事件，提升信息披露的针对性和有效性。
三是进一步规范基础资产循环购买、停复牌及含权条款行权前后应及时披露相关公告。明确资产支持证券持有人会议召集流程、决议方式和公告类型，持有人会议应当由律师见证。提升信息披露的规范性和标准性。
十一
深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）（深证上〔2020〕1294号）
上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)（上证发〔2020〕100号）
上交所、深交所2020年12月31日发布
主板上市条件为：
一是财务和会计满足要求：（一）净利润上，最近3年＞0且累计＞3,000万元，以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（二）经营活动现金流量净额/营业收入上，最近3年经营活动现金流量净额累计＞5,000万元；或最近3年营业收入累计＞3亿元；（三）无形资产上，最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；（四）最近一期末不存在未弥补亏损。
二是主体资格上，依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
三是规范运行上，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
四是在股份及公开发行比例上，发行前股本总额≥3,000万元，发行后股本总额≥5,000万元；发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%；发行后股本总额4亿元，公开发行比例须≥10%。
五是在主营业务上，生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。最近3年内主营业务没有发生重大变化。
六是在财务基础和内控要求上，会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。
七是在控制权与管理团队上，（一）最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（二）董监高不存在下列情形：被证监会采取证券市场禁入尚在禁入期的；最近36个月内受到证监会行政处罚或最近12个月内受到证券交易所公开谴责；被司法机关立案侦查或被证监会立案调查。
十二
深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)（深证上〔2020〕1292号）
深交所2020年12月31日发布
一是分门别类确定财务指标，（一）针对一般企业，其市值及财务指标应达到如下标准之一：预计市值≥10亿元的，最近两年净利润均0且累计净利润≥5,000万元，或者最近一年净利润0且营业收入≥1亿元。预计市值≥15亿元的，最近一年营业收入≥2亿元，且最近3年累计研发投入占累计营业收入≥15%；预计市值≥20亿元的，最近一年营业收入≥3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计≥1亿元；预计市值≥30亿元的，最近一年营业收入≥3亿元；预计市值≥40亿元的，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。（二）针对已境外上市红筹企业，预计市值应≥2000亿元；或预计市值＞200亿元，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位。（三）针对尚未在境外上市红筹企业，预计市值≥100亿元，且营业收入快速增长（即最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；或最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；或受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”的要求），拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位；或者是预计市值≥50亿元，营业收入快速增长，最近一年营业收入≥5亿元，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位。（四）针对有表权决权差异安排的公司，预计市值≥100亿元，或预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥5亿元。
二是明确科创属性必须同时满足的要求：（一）最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）形成主营业务收入的发明专利5项以上；（四）最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。但发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；或发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员，获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于公司主营业务；或发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目；或发行人依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；或形成核心技术和主营业务收入的发明专利（含国防专利）合计50项以上者除外。
三是主体资格上，必须是依法设立且合法存续的股份有限公司；持续经营3年以上，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
四是在独立性方面，必须满足资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立
五是在股本及公开发行比例上，发行后股本总额≥3,000万元；发行后股本总额≤4亿元，公开发行比例须≥25%；发行后股本总额4亿元，公开发行比例须≥10%。
六是在主营业务上，（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；（七）符合科创板定位的其他领域；（八）限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。
七是在财务基础和内控要求上，要求发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行。
八是控制权和管理团队上，最近2年内董事、高级管理人员及核心技术人员没有发生重大不利变化，实际控制人没有发生变更；最近3年内董监高不存在被证监会行政处罚、立案调查或被司法机关立案调查的情形，控股股东、实控人无重大违法行为。
十三
上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）（上证发〔2020〕101号）
上交所2020年12月31日发布
一是发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。红筹企业发行股票的，前款第二项调整为发行后的股份总数不低于3,000万股，前款第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，前款第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3,000万份，前款第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。本所可以根据市场情况，经中国证监会批准，对上市条件和具体标准进行调整。
二是发行人申请在本所科创板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。本条所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。2.1.3符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发﹝2018﹞21号）相关规定的红筹企业，可以申请发行股票或存托凭证并在科创板上市。营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，申请在科创板上市的，市值及财务指标应当至少符合下列标准之一：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。前款所称营业收入快速增长，指符合下列标准之一：（一）最近一年营业收入不低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率10%以上；（二）最近一年营业收入低于人民币5亿元的，最近3年营业收入复合增长率20%以上；（三）受行业周期性波动等因素影响，行业整体处于下行周期的，发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业，不适用“营业收入快速增长”上述要求。
发行人具有表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：（一）预计市值不低于人民币100亿元；（二）预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。发行人特别表决权股份的持有人资格、公司章程关于表决权差异安排的具体规定，应当符合本规则第四章第五节的规定。表决权差异安排，是指发行人依照《公司法》第一百三十一条的规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。
十四
北京证券交易所股票上市规则(试行)（北证公告〔2021〕13号）
北京证券交易所2021年10月30日发布
明确上市公司主要定位为专精特新的中小企业，
一是上应满足如下要求：（一）市值及财务指标上，市值≥2亿元的，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；市值≥4亿元的，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；市值≥8亿元的，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；市值≥15亿元的，最近两年研发投入合计不低于5,000万元；（二）主体资格，应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司；最近一年期末净资产≥5,000万元；（三）股本及公开发行比例，发行后股本总额≥3,000万元；发行后总股本≤4亿股，公开发行比例须≥25%；发行后总股本4亿股，公开发行比例须≥10%；（四）股东人数及发行对象人数。公开发行后，公司股东人数不少于200人；向不特定合格投资者公开发行（简称公开发行）的股份不少于100万股，发行对象不少；于100人
二是拟上市公司不得有如下情形：（一）最近36个月内：发行人及控股股东、实控人无重大违法行为；（二）最近12个月内：发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未收到证监会行政处罚或股转公司、证券交易所的公开谴责；（三）发行人及控股股东、实控人、董事、监事、高级管理人员未被立案调查；（四）发行人及控股股东、实控人未被列入失信被执行人名单尚未消除；（五）不存在未按照《证券法》规定披露年度报告或者中期报告的情形；（六）不存在对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者发行人利益受到损害等其他情形。
三是明确交易类强制退市的要求，上市公司连续60个交易日出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市：（一）股票每日收盘价均低于每股面值；（二）股东人数均少于200人；（三）按照《北京证券交易所股票上市规则》第2.1.3条第一款第四项规定上市的公司，股票交易市值均低于3亿元；（四）交易所认定的其他情形。前款规定的交易日，不包含公司股票停牌日和公开发行股票并上市之日起的20个交易日。
四是明确了财务类强制退出的标准，如果上市公司出现下列情形之一的，交易所决定终止其股票上市交易：（一）因净利润和营业收入触及北交所上市规则第10.3.1条第一款第一项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净利润继续为负值且营业收入继续低于5,000万元；（二）因净资产触及北交所上市规则第10.3.1条第一款第二项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度净资产继续为负值；（三）因审计意见类型触及本规则第10.3.1条第一款第三项规定情形其股票被实施退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或否定意见的审计报告；（四）因触及本规则第10.3.1条第一款第四项规定情形其股票被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示指标相应年度的次一年度，继续出现本条第一款第一、二项规定情形的；（五）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的；（六）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的；（七）交易所认定的其他情形。
五是明确规范类退市条件：上市公司出现（一）因本规则第10.4.1条第一项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露过半数董事保证真实、准确、完整的相关年度报告或者中期报告；（二）因本规则第10.4.1条第二项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍有半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告真实、准确、完整；（三）因本规则第10.4.1条第三项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未披露经改正的财务会计报告；（四）因本规则第10.4.1条第四项情形被实施退市风险警示之日起的2个月内仍未按要求完成改正；（五）因本规则第10.4.1条第五项情形被实施退市风险警示之日起的6个月内仍未解决股本总额或公众股东持股比例问题；（六）因本规则第10.4.1条第六、七项情形其股票被实施退市风险警示的，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产；（七）虽满足撤销退市风险警示的条件，但公司未在规定期限内向交易所申请撤销的；（八）因不满足撤销退市风险警示的条件，交易所决定不予撤销的；（九）交易所认定的其他情形。交易所决定终止其股票上市交易。
六是明确重大违法类强制退市情形：（一）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致上市公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；（二）上市公司公开发行并上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（三）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会及其派出机构依据《证券法》第一百八十一条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；（四）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会及其派出机构行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务类指标已实际触及本章第三节规定的退市标准；（五）交易所认定的其他情形。
十五
上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)（上证发〔2021〕67号）
深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引(2021年修订)（深证上〔2021〕1004号）
上市公司股份协议转让业务办理指引（北证公告〔2021〕19号）
上海证券交易所2021年8月20日发布
深圳证券交易所2021年10月22日发布
北京证券交易所2021年11月2日发布
一是转让双方申请办理协议转让，应当符合以下要求：（一）转让协议依法生效；（二）协议各方为自然人或者依法设立并有效存续的法人、其他组织；（三）（北交所）受让方符合本所投资者适当性要求；（四）（北交所）协议各方自然人本人、法定代表人、负责人或者其合法授权的代表向本所提出转让股份的申请；（五）拟转让股份的性质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外；（六）依据相关规定须经行政审批方可进行的协议转让，已经获得有权机关的批准；（七）转让双方须披露相关信息的，已经依法合规履行信息披露义务；（八）中国证监会以及本所认定的其他要求。
二是明确不予受理的情形：不予受理：（一）不符合协议转让办理条件规定的要求；（二）拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；（三）拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形，但存在司法标记，且按照《关于进一步规范人民法院冻结上市公司质押股票工作的意见》规定取得人民法院准许文件的除外；（四）本次转让存在中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或者《减持细则》规定的不得减持的情形；（五）转让双方任意一方被中国证监会及其派出机构采取不得在证券交易场所交易证券的市场禁入措施，但根据《证券市场禁入规定》第六条可以交易证券的除外；（六）违反转让双方或者任何一方作出的相关承诺；（七）（上交所、北交所）协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无正当理由，（北交所）但依法须经行政审批、备案方可转让或涉及收购且已在《收购报告书》中披露等特殊情形除外；（八）本次转让可能导致规避股份限售相关规定；（九）本次转让可能构成短线交易或者其他违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本所业务规则的情形；（十）本所认定的其他情形。
三是明确受让比例：单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%，转让双方存在实际控制关系、均受同一控制人所控制及法律法规、本所业务规则另有规定的除外
四是明确转让价格：（一）深交所要求：上市公司股份协议转让应当以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，补充协议内容涉及变更转受让主体、转让价格或者转让股份数量的，以补充协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。（二）上交所要求：不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限，法律法规、上交所业务规则另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。（三）北交所要求：与上市公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的协议转让；转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；外国投资者战略投资上市公司所涉及的协议转让；属于前款情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限，法律法规及本所业务规则等另有规定的除外。转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。
五是明确转让时间要求：上市公司协议转让过户完成后，同一受让方3个月内不得就其所受让的股份再次申请协议转让。
六是明确有效期：
（一）深交所、上交所要求，协议转让确认意见自本所出具之日起6个月内有效。转让双方逾期未到结算公司申请办理股份过户登记的，应当向本所重新提交申请。（二）北交所要求，协议转让确认函的有效期为2个月，申请人逾期未前往中国结算办理过户登记的，应当重新提交转让申请。
以上内容经原作者王彬授权转载自其公众号【负险不彬】，原文标题为《不良资产行业法律法规、规范文件、司法解释及自律规范全编（2021年版）》。
