银监会明确个人不能投资不良资产收益权

21世纪经济报道记者获悉，银监会4月28日下发《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（（2016）82号文），就交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题，提出相应具体要求，并明确个人投资人不可投资不良资产收益权。

根据《通知》，对于信贷资产出让方，应按照《商业银行资本管理办法（试行）》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入的情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。

值得注意的是，《通知》明确，出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行的信贷资产收益权，不得以任何方式承担先行或者隐形回购义务。

同时，《通知》强调，不良资产收益权的投资者仅限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资不良资产收益权。同时，对于机构投资者资金来源，应当实行穿透原则，不得通过嵌套方式直接或间接变相引入个人投资者资金。

而符合规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债券资产统计，在全国银行业理财信息登记系统单独列示。

信贷资产收益权转让，只能走信托！ | 相关

作者：Bk资管创始人曾婵

来源：微信公号“Bk资管”（i：ihzi）

近日，旨在为信贷资产及银行业其他金融资产提供统一的登记机制和流转平台——银行业信贷资产登记流转中心有限公司（以下简称“银登中心”）官网发布《关于发布《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）》和《银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务信息披露细则（试行）》的通知》（银登字［2016］16号）。（如需获取文件全文PDF版，请添加小编个人微信号kzi01）

与之相关的同时发布的文件还有关于已签署《信贷资产登记流转业务主协议》（2016年修订版）机构的公告、银监办发【2016】82号-中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知。

主要解读如下：

1、关键性内容主要有三点：（1）出让方银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。（2）出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。（3）不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资.

2、出台背景：是对今年4月份印发的《82号文》的落实。《82号文》的核心内容也正是上面三点内容。

在监管的关键节点，此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。变相逃避了监管，数据的不真实也不利于监管规范。

3、影响：大幅降低了信贷收益权转让业务的吸引力，从而避免银行在没有彻底转让风险的情况下将贷款移出资产负债表。通过转让信贷收益权，银行可以将现有贷款移到表外，从而改善其资本和资产质量指标，但一些银行可能与买方签署非正式的回购协议，因此信贷风险并未完全转移。招商证券大金融研究团队也指出，不能节约资本金、不能藏不良、不能用自己的理财对接，另外还附带把个人投资者参与不良资产收益权的路径堵了，信贷资产收益权转让这条路基本没有太大意义了。

4、银行理财“非标转标”又多了一个渠道：合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按82号文规定在银登中心完成转让和集中登记后，相关资产不计入非标准化债权资产统计，而是在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

5、信贷资产收益权转让只能走信托通道：“银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。”此处只列示了信托计划可以进行信贷资产收益权转让，并没有券商资管、基金子公司等通道。加上最近的银行理财新规征求意见稿中提及的银行理财投资非标资产只能对接信托计划，而不能对接资管计划。都释放着明确的信号，以后选通道还是信托好！

6、考验各家银行私人银行客户实力的时候到了：不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，这和银行理财新规征求意见稿中规定内容完全一致。只有机构客户、高净值客户购买的银行理财产品才可以对接不良资产收益权！简单一句话，很多业务，以后都只能私人银行部等的高净值人群资金才能做！

7、规范信贷资产收益权转让业务，信贷资产证券化成为唯一具有足够市场空间的信贷资产转让模式，一定程度上有利于信贷资产证券化的发展，类似于完全买断的信贷资产转让业务。

逐条解读

银行业信贷资产登记流转中心信贷资产收益权转让业务规则（试行）

第一章总则

第一条为盘活信贷存量，加快资金周转，促进信贷资产收益权转让业务健康有序发展，根据《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号，以下简称《通知》）及中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）相关监管要求制定本业务规则。

Bk资管：转让规则主要依据是今年4月18日印发的《82号文》（文件全文链接为），部分内容条款也与《82号文》完全一致。是对《82号文》、今年1月全国银行业监管工作会议提出的开展不良资产收益权转让试点的落实。

根据银登中心副总裁成家军近日的介绍，整个82号文在起草的过程中，实际上是四个方面的目的。分别是规范业务发展，防止监管套利；明确审慎监管要求，防止风险藏匿；简化交易结构，防止脱实向虚；与疏堵结合，促进盘活存量。

《82号文》核心内容和影响分别是：信贷资产收益权转让后，转出方银行资本金还是得继续计提，增加了银行信贷资产收益权转让的资本占用成本，将使得银行积极性下降。不良资产转让后，转出方银行不良率和拨备覆盖率的计算中也要纳入这部分收益权转让了的不良贷款，这也将打击部分银行通过不良假出表粉饰不良情况的行为。银行不能用本行理财资金承接本行的信贷资产收益权或提供回购承诺，将减少表外资产接盘者，这对现在银行的贷款收益权转让出表消额度，尤其是不良出表再用理财资金承接，是有直接影响的。

此前金融机构开展信贷资产收益权转让业务过程中，存在踩监管“红线”的地方，如通过本行理财资金直接对接本行信贷资产、以收益互换或者回购协议等方式承接信贷资产等。上述操作结果是，出让方并没有将风险转移出去，但是在计算监管资本和拨备时却从账面上扣除了，从而减少了监管资本和拨备成本，存在套利情况。

显然，这些套利行为将被堵住。

第二条本规则中信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。

第五条银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）按照银监会的要求，具体负责信贷资产收益权转让业务的产品备案审核、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银监会报告重要情况。

第二章基本要求

第七条银行业金融机构按照由信托公司设立信托计划，受让商业银行信贷资产收益权的模式进行信贷资产收益权转让。

Bk资管：此处只列示了信托计划可以进行信贷资产收益权转让，并没有券商资管、基金子公司等通道。加上最近的银行理财新规征求意见稿中提及的银行理财投资非标资产只能对接信托计划，而不能对接资管计划。都释放着明确的信号，选通道还是信托好！实际上，信托通道能便于监管层更好地监测和了解相关数据，毕竟i监不太好去找zh监要相关数据，而且信托通道的相关风控标准也比券商、基金子公司更为严格。

第八条信贷资产收益权的投资者应当持续满足监管部门关于合格投资者的相关要求。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

Bk资管：再次重申一遍Bk资管小编（个人微信号kzi01）的观点，考验各家银行私人银行客户实力的时候到了！

不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，这和银行理财新规征求意见稿中规定内容完全一致。只有机构客户、高净值客户购买的银行理财产品才可以对接不良资产收益权！简单一句话，很多业务，以后都只能私人银行部等的高净值人群资金才能做！

道理也很简单，这类本身较为复杂的资产，普通投资者很少能有能力判别其中风险，确实不宜投资。

第九条信贷资产及其收益权登记通过银登中心集中登记系统办理，信贷资产收益权转让通过资产流转平台办理。合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按《通知》要求在银登中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

Bk资管：“相关资产不计入非标准化债权资产统计”！这对于银行理财来说，算一个利好，又多了一个“非标转标”的途径。

但问题是，现在银行理财“非标”陷入了萎缩的尴尬境地。原因是现在银行表内的贷款都放不出去，没有太大动力去扩大非标规模。同时，《8号文》规定的非标两条红线中，即投资非标资产余额在任何时点不得超过理财产品余额的35%或银行上一年度总资产的4%，其中“4%”限制了很多银行扩大非标占比。所以，现在多一个非标转标的途径作用已没有那么大，这也是为什么同样是实现了非标转标的银行理财直接融资工具做不起来的原因之一。

第十条拟开展信贷资产收益权转让业务的出让方银行与信托公司均须按照《通知》和《银行业信贷资产流转集中登记规则》(银登字〔2015〕9号）的要求，在银登中心开立信贷资产登记账户。已在银登中心开户的，无须再次申请开户。

Bk资管：目前已签订协议的信托公司有18家，分别为四川信托、厦门国际信托、西藏信托、民生信托、华能贵成、华信信托、平安信托、交银信托、兴业信托、华鑫国际、上海国际、华融国际、建信信托、国投康泰信托、杭州工商信托、国民信托、紫金信托、长安国际、百瑞信托。

第十一条出让方银行在对贷款风险收益进行充分评估的基础上，构建信贷资产包。出让方银行应当谨慎遴选基础资产，优先选择预期回收现金流期限分布与信托计划偿还期限相匹配，以及抵质押物估值方法比较成熟的信贷资产。正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权应分别转让，出让方银行不能构建混合信贷资产包。

Bk资管：转让规则多次明确将正常类信贷资产收益权与不良信贷资产收益权分开，并列名了不同要求，比如上文中指出“不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者”，有意防止将不良信贷资产包装成为正常类信贷资产来进行收益权转让。第三章备案登记

第四章转让流程

第五章信息披露

第六章风险管理

第二十五条出让方银行应当根据《商业银行资本管理办法(试行)》，在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。第二十六条出让方银行应当按照《企业会计准则第23号—-金融资产转移》相关规定，在征求会计师咨询意见后，对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。出让方银行应当根据向外实际转移风险和报酬的比例，确定信贷资产是“完全终止确认”、“完全不能终止确认”还是“继续涉入”，以及继续涉入程度。

在会计科目处理方面，对于出让方银行：若为完全终止确认，出让方银行持有的信托计划计入投资类会计科目；若为完全不能终止确认，信贷资产仍计入出让方银行的贷款会计科目。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款佘额、不良贷款比例和拨备覆盖率等监管指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口後。对于投资者（即购买信托受益权的机构），应当将受让资产在投资类会计科目列示。

Bk资管：此处两条内容影响最大。对应的是《82号文》中第二条款的（一）、（二）内容。简单点说，就是信贷资产转让后按照原信贷额度全额计提资本、不良资产收益权转让出去后仍计入不良资产统计口径。

无论正常信贷资产收益权转让还是不良资产收益权转让，均按照监管资本不出表原则处理。因为只是资产收益权的转移，资产处置权都还留在出让方银行。

影响在于，在监管资本不出表、无监管套利空间情况下，银行估计并没有多少动力做正常信贷资产收益权转让，尤其是目前资产配置慌的大背景下，银行普遍面临优质资产难寻、贷款放不出去的尴尬境地下。

随着各家银行不良攀升，通过银行理财互相代持不良资产的做法此前早已被媒体报道，而银行理财新规征求意见稿只是限制“非机构客户发行的理财产品”不能投不良资产，那实际上银行理财还是可以投的，用私人银行部高净值人群购买的银行理财去对接，这对于很多想将不良“放出去”的银行来说也算个福音。

第二十七条出让方银行应当根据《商业银行贷款损失准备管理办法》、《银行贷款损失准备计提指引》和《金融企业准备金计提管理办法》等相关规定，按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备。针对终止确认部分，不需再计提拨备；针对继续涉入部分，根据银行实际承担风险情况计提拨备。

第二十八条出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务。

Bk资管：那小伙伴们各自发行银行理财产品来互持吧。

亚太银邦：不良资产收益权转规模为什么不能做大吗？

中国经济下行导致不良资产存量急速飙升，银行不良率一度突破监管红线。当前，银行业面临的资产质量压力仍在加大。亚太银邦（不良资产处置平台）从银监会网站数据发现，2016年上半年末，商业银行不良贷款率继续攀升至1.81%，比2015年末上涨0.14个百分点，部分地区的不良率更是达到2%以上。

从躺着赚钱的时代进入到跑步处置不良资产，降低不良率的艰苦阶段。各种不良资产处置方式被提上议程。

自今年5月中国银行发起首单不良资产证券化产品后，银行业停摆多年的不良资产证券化正式重启。但也只能是小单试验，小范围实行。对于基数庞大的不良资产存量来说，简直是杯水车薪。于是，不良资产收益权转让也开始了酝酿。

9月6日，江苏银行与华能贵诚信托通过银行业信贷资产登记流转中心开展信贷资产收益权转让，成为国内银行业首单不良资产收益权转让。

9月29日，九江银行也成功通过银登中心开展不良贷款收益权转让业务，受让方为“中航信托·天顺（2016）146号信贷资产投资1号单一资金信托”，资产原始金融为3.2亿元，实际转让金额3.2亿元。此次转让资产为可疑贷款，主要为流动资金贷款。

仅仅一个月，已有两单不良资产收益权转让落地，甚至有声音认为，此方法是否会成为不良资产处置的主要方式。对此，亚太银邦（不良资产处置平台）从中国社科院金融研究所银行研究室主任曾刚处了解到，不良资产收益权转让作为银行处置不良资产的一种手段，只能起到补充作用，曾刚认为，未来规模可能不会太大。

而且，亚太银邦（不良资产处置平台）认为，银行不良资产收益权转让并未体现不良资产风险的转让，相比不良资产证券化的方式，不良资产收益权转让对银行经营意义不大，因此，未来不良资产收益转让业务规模相对不会太大这种预测，不无道理。

亚太银邦：www.z.