一文读懂不良贷款应如何处置

34中国人民银行党委书记、中国银保监会主席郭树清日前表示，为提高金融体系稳健性创造更有利条件，必须尽快疏通不良资产处置的政策堵点，丰富银行业不良资产处置模式。

而根据监管此前披露的数据，今年上半年银行业已处置不良资产1.1万亿元，若与2019年的2.3万亿元相比任务基本完成过半。但若按照今年监管3.4万亿元的规划，仅完成了目标的三分之一。可见在剩余的4个月不到时间里，银行机构特别是中小银行不良资产处置压力巨大。

本文从近几年来被监管处罚常态化的“不良贷款腾笼术”开篇，结合G12《贷款质量迁徙情况表》，将不良贷款按照化解与处置最终的结果按照“债变债”“债变现”“债变物”“债变权”和“债变零”分为5种形式。

一、不良贷款腾笼术

2017年4月以来，监管重拳整治监管乱象，连续印发“三套利”、“三违反”、“四不当”等监管专项治理工作。在信用风险管控方面，重点治理各种手段隐匿或转移不良贷款的行为。一些违规出表案例被查出后，将面临整改和回表，这对银行资本充足率、拨备覆盖率将会产生重大影响。

（一）业务模式分析

银行通过同业通道将不良贷款从贷款项下移走，再利用存放同业（同业投资）接回，以此来规避不良贷款率、拨备覆盖率、资本计提等相关指标。是在金融乱象期间比较常见的隐匿不良贷款模式。

【案例1】

A银行不良贷款违规出表，具体的套利模式如下：

1）A银行将10亿元不良贷款组包，打8折后出售给某资产管理公司（也可以为地方AMC）之一C，A银行将2亿元作为损失核销，冲抵贷款损失准备金；

2）C管理公司将8亿元资产包收益权转售给某券商、基金公司或其子公司D；

3）D公司设立一个特殊目的载体SPV（资产管理计划），将资产包收益权作为投资标的并对外转让，定价8亿元；

4）B银行接受A银行的委托投资受让该收益权；

5）D公司委托A银行清收资产包中的不良资产；

6）2年后（不良资产清收需要一段时间）实施清算，如果8亿元正好全部收回，A公司将清收资金给付给D公司，该SPV收益得以实现，A银行收回投资

这种套利模式被广泛运用在所谓的交叉金融中，在《关于规范金融机构同业业务的通知》（银发〔2014〕127号，以下简称127号文）出台之前，主要是通过双方买入返售金融资产非对称记账方法来出表，但127号文将买入返售金融资产的类型进行了限制，这种模式逐步减少。渐渐兴起的是通过借助券商、基金及其子公司发行资管产品来投资信贷资产收益权实现资产出表。以往一些银行通过此方式来规避央行贷款合意规模及信贷政策限控行业和领域，如地方政府融资平台、两高一剩行业和房地产领域。当银行表内信用风险逐步暴露，逾期贷款增加，银行不良贷款出表动机增强，此种不当创新大量出现，从实质上来说属于违反监管规定和监管套利。

01

银行非洁净转让信贷资产不能出表

按照会计准则，风险、报酬和控制权没有转移，在会计上就不能出表。127号文第9条就明确规定“金融机构开展同业业务，应当按照国家有关法律法规和会计准则的要求，采用正确的会计处理方法，确保各类同业业务及其交易环节能够及时、完整、真实、准确地在资产负债表内或表外记载和反映”。实际上，早在2009年中国银监会即对信贷资产转让进行了规范，《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》（银监发〔2009〕113号）第3条明确规定“银行业金融机构在进行信贷资产转让时,应严格遵守资产转让真实性原则。转出方将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表”。A银行与AMC之间除委托清收协议之外，仍签订有兜底回购协议（兜底协议以委托清收和差额补足形式签订），对A银行而言实质是为卖出回购款项，因此继续涉入的不良贷款仍应该在会计账目上反映。

02

资产管理公司不得非洁净收购不良贷款

针对资产管理公司的违规做法，2016年，中国银监会办公厅印发《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号），该通知规定：“资产公司收购银行业金融机构不良资产要严格遵守真实性、洁净性和整体性原则，通过评估或估值程序进行市场公允定价，实现资产和风险的真实、完全转移”。所谓洁净转让分为2种，一种是债权转让，一般需要通知债务人，并办理抵质押物权属变更。另一种是收益权转让，在会计上要满足过手测试，至少95%的风险、报酬和控制权均不再保留在银行内部。

03

同业投资不能当作同业存放处理

A银行以同业存放代替同业投资是另一种违规形式，127号文第13条规定“金融机构办理同业业务，应当合理审慎确定融资期限。其中，同业借款业务最长期限不得超过三年，其他同业融资业务最长期限不得超过一年，业务到期后不得展期”。A银行的投资长达2年，当作同业存放处理，期限上就违反规定。撇开其他违规行为，对于A银行而言这是一笔8亿元、底层资产为不良贷款收益权的非标准化债权投资；对B银行而言则属于表外代理投融资业务，不承担实质性风险。

04

委托同业投资不应提供相应保证

A银行在委托B银行投资不良资产收益权的过程中，B银行为防止A银行“违约”（到期拒付为投资买单），往往要求其提供抵质押担保或签订回购协议，如果签订回购协议，则违反127号文第5条规定“买入返售（卖出回购）业务项下的金融资产应当为银行承兑汇票，债券、央票等在银行间市场、证券交易所市场交易的具有合理公允价值和较高流动性的金融资产”。笔者认为此条是127号文的一个疏漏，大量的实际回购业务都会因此条而产生抽屉回购协议或暗保。而从法律角度，又会以特殊法优于普通法而认定暗保无效，导致无穷无尽的官司。正确的监管思路应该是任何金融资产均可以开展回购，但要严格按照对称记账方法来记账，风险实质没有转移，资产不得出表。

05

不良贷款转让未在银登中心登记

2015年，《中国银监会办公厅关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》（银监办发〔2015〕108号）规定：“银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记，以促进信贷资产流转规范化、透明化，实现对信贷资产流向的跟踪监测”。而此类不良贷款收益权转让，没有机构愿意在银登中心登记，这相当于违规事项暴露在监管眼皮之下，只能是通过AMC做批量转让通道，而四大持牌AMC被强监管之后，则是找地方AMC和地方金交所做通道。

（二）监管指标套利

01信用风险指标套利

A银行不良贷款变为表内投资项目后，不良贷款显著减少，不良贷款率将会下降，监管评级资产质量指标“有望”能够提高。

02风险抵补指标套利

A银行将不良贷款出表的目的无非是拨备不够，不良贷款如果不出表则难以满足150%的拨备覆盖率要求。A银行如果统计为存放同业或应收账款投资，一般很少有银行会计提减值准备。站在银行角度，认为不良贷款经过包装瘦身后（打过8折），其内在价值有所提升，潜在风险估值大幅下降。但从微观审慎角度考虑，A银行的折扣是否合理，不良贷款会有冰棍效应，延后处置会进一步减少其内在价值，特别是当清收进度不理想，有客观证据表明其仍然会发生减值时，应动态调整五级分类，并根据其未来现金流量现值低于账面价值的差额，进一步确认减值损失，增提减值准备。

03资本充足指标套利

资本套利分为两层，第一层属于直接违规套利，A银行将同业投资统计为同业存放，会导致表内风险加权资产减少，资本充足率虚高。假如A银行将8亿元资产纳入同业存放，其交易对手为B银行，将在G4B-1《表内信用风险加权资产表（权重法）》中列入对我国商业银行的债权，风险权重为25%（原始期限3个月以上），这将变相导致资本得到节约，资本充足率虚高。

第二层套利建立在贷款不能出表，拨备计提将会不足，若不能达到100%拨备覆盖率要求，这将会产生贷款损失准备缺口，需要在核心一级资本中扣除，会实质性降低资本充足率。

如果上述交易结构变为银行发行的非保本理财产品承接本行的不良贷款，则会产生第三层套利。旧的资管产品采取资金池滚动运作，作为表外代理投融资业务不耗用资本，但现实中非保本理财又存在刚兑，实际相当于风险抵御能力失去了屏障。

04息差利差套利

不良贷款变为应收账款下投资，生息资产将不再计入原不良贷款，在利息收入为恒定的情况下，分子不变的情况下，分母减少，净息差和净利差将会变大。

（三）报表填报方法

2016年之前，该违规套利行为在会计上完成了一系列走账，投资资金往往也是由A银行先行垫付，各种形式上的交易结构会导致“1104报表”填报异常复杂。为了方便理解，我们先将上述交易结构分成2个相关联的独立事件，其一是不良贷款出表，其二是同业投资SPV。

01不良贷款出表填报

一是资产负债表纳入投资项目核算。127号文第6条将同业投资定义为“金融机构购买（或委托其他金融机构购买）同业金融资产（包括但不限于金融债、次级债等在银行间市场或证券交易所市场交易的同业金融资产）或特定目的载体（包括但不限于商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）的投资行为”。因此A银行购买的SPV本金8亿元应填报在《G01资产负债项目统计表》[13.1投资]项下。

二是贷款质量迁徙情况表中反映贷款处置情况。不良贷款处置核销，收回的8亿元现金应在《G12贷款质量迁徙情况表》[10.收回现金]-[10.2不良贷款处置]中填报，2亿元做核销处理应在[12.贷款核销]中填报。假如A银行10亿元不良贷款处置包中有10户或10户以上，受让方符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）中符合条件的资产管理公司（AMC），还需要分别在10.2的其中项-[10.2.1批量转让收回现金]和12.的其中项[12.1批量转让损失核销]中填报，两项合计10亿元应填报在[14.批量转让总额]之中。至于校验关系“14.≥10.2.1+12.1”，是因为贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分应在[14.其他]中填报。

02同业投资报表填报

一是准确填报同业投资情况表。A银行8亿元投资款填入《G31投资业务情况表》[8.购买其他具有特定目的载体属性的产品]“8.A余额”。“8.B投资收入（年初至报告期末数）”贷款本金收回之前难以产生收益，如果收回金额超过8亿元填报，超出部分以正数填报，收回金额不到8亿元，损失部分以负数填报此项目。“最终投向”的判别标准在于资金的投向主体是否承担最终的偿付责任，所以最终投向类型应填入[8.E信贷类投资]，最终投向归属按照原不良贷款行业投向打8折后归并到对应国民经济行业投向之中。

二是合理确定资产质量及减值准备。127号文第12条规定:“金融机构同业投资应严格风险审查和资金投向合规性审查，按照‘实质重于形式’原则，根据所投资基础资产的性质，准确计量风险并计提相应资本与拨备。”A行该笔投资应纳入G11_Ⅱ《资产质量五级分类情况表：资产质量及准备金》中[15.购买资产管理计划]填报，并相应计提减值准备。计提前需要对资产包再次实施五级分类，但由于不良贷款瘦过身，是否按出售前不良贷款原形态进行分类有待商榷，这需要做减值测试，但中小银行一般都当正常类不计提减值准备。

三是表内风险加权资产穿透后核定风险权重。由于是自家买的自家货，对底层资产进行穿透后仍然是原不良贷款，根据原债务人的性质打8折后填入对应的债权，一般企事业债权风险权重为100%，符合标准的小微企业债权风险的债权风险权重为75%。如果G11_Ⅱ中已计提非信贷资产减值准备，则按照两种权重的资产所占比重进行分摊。

03贷款回表解决方式

一是不良贷款转回信贷报表填报。根据《中国银监会关于信贷资产收益权转让的通知》（银监办发〔2016〕82号文）规定“开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径”，为保证监管指标计算准确，对继续涉入部分仍应统计在[62.各项贷款]项下。比如，银行机构在转让不良资产收益权时，如果风险并未全部实质性转移，即存在继续涉入情形的，不论会计上如何处理,在报送“1104报表”时，凡涉及包含“不良贷款”和“各项贷款”的报表，均应将继续涉入部分计入“不良贷款”和“各项贷款”统计口径；对于涉及不良贷款分行业、分期限、分地区等，均应将继续涉入部分进行相应拆分，以保证在计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时包含继续涉入部分。

二是资本报表应按照穿透原则处理。不良贷款收益权投资继续涉入部分按穿透后对应原不良贷款债权进行处理，转让前属于对谁的债权就填报对谁的债权，原来计提多少减值准备就填报多少减值准备，而不能将减值准备分摊到其他贷款中。

三是违规转让应在G34中如实填报。2017年新增G34《信贷资产转让情况统计表》，用以反映填报机构各项贷款发生减少的各种方式，包括直接转让债权、信贷资产证券化、信贷资产收益权转让、其他方式等4个大项。根据现行要求，上述带回购协议或其他各类可能存在违规性质的贷款转让，暂时填报在[4.其他转让方式]。

二、债变债

“债变债”是银行主动化解不良贷款的结果，债还是原来的债，只是贷款质量从不良重新认定为正常。这种情况仅属于贷款风险的化解，本质上不属于贷款处置的范围，具体的做法分为非重组上调和重组上调两种情况，有的银行叫做“贷款升级”。

（一）非重组上调

非重组上调是指贷款按照《贷款风险分类指引》的分类认定条件，调入不良后，在报告期，借款人现金流从不正常转为正常，第一还款来源充足，风险部门判断其能够正常履约，贷款重新调为正常。在经济下行期，公司客户非重组上调的可能性较小；而采用脱期法的零售贷款通过逾期期限判断贷款质量，非重组上调的可能性较大。

（二）重组上调

重组上调是指借款人贷款经过重组后，经过一定时间的观察期（不低于6个月）后，借款人符合正常贷款分类条件，贷款重新调为正常。由于按照《贷款风险分类指引》第12条“需要重组的贷款应至少归为次级类”，这类贷款重组上调的可能性挺大。但实践中，贷款采取实质性重组后，经过观察期后可以上调至正常贷款的并不多见。

贷款重组是银行不良贷款处置中的一种方式，经过减让后的贷款被称之为“重组贷款”。

01债务重组

《企业会计准则第12号——债务重组》（2019）将债务重组定义为“在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。”第3条规定了债务重组至少有4种方式，一是债务人以资产清偿债务；二是债务人将债务转为权益工具；三是采用调整债务本金、改变债务利息、变更还款期限等方式修改债权和债务的其他条款，形成重组债权和重组债务。四是以上一种以上方式的组合。

02贷款重组

贷款重组是指在借款人发生及预见其可能发生财务困难或借款人、保证人发生资产重组，致使其不能按时偿还银行贷款的情况下，银行为维护债权和减少损失，在切实加强风险防范的前提下，与借款人达成修改贷款偿还条件的协议，对借款人、保证人、担保方式、还款期限、适用利率、还款方式等要素进行调整。银行通过各类调整手段，可以减轻企业负担，以时间换空间，与企业共度难关，实现双赢。

03重组贷款

贷款风险分类指引》（银监发〔2007〕54号）将重组贷款定义为“银行由于借款人财务状况恶化，或无力还款而对借款合同还款条款作出调整的贷款”。G12填报说明则将重组贷款定义为“借款人财务状况困难，无法遵守借款合同规定的时间表还款，逾期超过信贷管理政策规定的一定时间，还款情况已不正常，填报机构不得不对合同规定的还款条件进行修订，对借款人做出减让安排的贷款”。

2019年4月30日，银保监会就《商业银行金融资产风险分类暂行办法》（以下简称征求意见稿）公开征求意见，对重组资产定义为“因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。”对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

因此，判断资产是否为重组资产，并非看合同调整形式，而是首先判断债务人是否出现财务困难。征求意见稿将债务人财务困难归纳为6种类型：（1）本金、利息或收益已经逾期；（2）虽然本金、利息或收益尚未逾期，但债务人偿债能力下降，预计现金流不足以履行合同，债务有可能逾期；（3）债务人的债务已经被分为不良；（4）债务人无法在其他银行以市场公允价格融资；（5）债务人公开发行的证券存在退市风险，或处于退市过程中，或已经退市；（6）商业银行认定的其他情形。

04减让安排

重组贷款的减让，包括但不限于4种情况：（1）条款的调整，如利息或本金的减免、利率低于当前市场利率水平、暂停还本付息等。（2）按照信贷管理政策的规定，本来不能给予更长的还款期限，但由于减让安排，在承受额外信用风险的情况下，被迫同意延长还款期限。（3）贷款全部或部分的偿还来源转变为从借款人那里取得的不动产、借款人对第三者应收款或者其他资产及权益。（4）重组也包括新的债务人更换旧的借款人，或增加新的债务人，以及更换或增加担保方式。这点与《企业会计准则第12号——债务重组》（2019）相冲突。

对于减让，需要对合同调整。征求意见稿将合同调整归纳为9种情形：（1）展期；（2）宽限本息偿还计划；（3）新增或延长宽限期；（4）利息转为本金；（5）降低利率，使债务人获得比公允利率更优惠的利率；（6）允许债务人减少本金、利息或相关费用的偿付；（7）债权换股权；（8）释放部分押品，或用质量较差的押品置换现有押品；（9）其他放松合同条款的措施。

05两点结论

其一，贷款重组和重组贷款是过程和结果的关系。重组前的贷款可称为被重组贷款，重组后的贷款就是重组贷款。被重组贷款经过贷款重组，就成为重组贷款。对于重组贷款应在G11_Ⅰ《按行业分类的贷款（按贷款投向）》附注项目[5.重组贷款]中填报，相关子项包括[5.1年初重组贷款]、[5.2加：期间新重组方案]、[5.3减：重组上调]、[5.4减：重组贷款收回现金、以物抵债、核销、其他]、[5.5期末重组贷款]和[5.5.1其中：逾期超过90天]。

其二，无减让的合同调整不属于重组贷款。通过重组资产的定义，只有债务人财务困难而对贷款合同进行调整和减让安排才属于重组贷款。如果贷款按照现行利率进行延期，银行没有进行借款条件的减让，延期原因不是由于借款人财务困难，则贷款不属于重组贷款。因此，展期（延期）贷款、借新还旧贷款不能直接统计为重组贷款，而是要根据债务人是否因财务困难而对合同做出了调整。典型的小微企业续贷本质是借新还旧，但符合条件的小微企业续贷不属于重组贷款。

三、债变现

“债变现”是指银行实实在在收回了不良贷款本金，也许是全额收回，也许是部分收回，这就属于不良贷款清收范围。不良贷款收现的途径多种多样，比如正常催清收、通过诉讼追偿、直接扣划担保公司保证金、企业破产偿债等等。不良贷款也可以通过债权真实转让方式收回现金，比如单笔转让给第三方，批量转让给4大AMC和地方AMC。但值得注意的是，通过通道过桥方式的非洁净转让（附有远期回购协议）并不被监管认可。

（一）全额收现

如果贷款能够全额收回本金，则不符合《贷款风险分类指引》不良贷款核心定义，因此在统计时需要做一个过渡处理，即贷款从不良类调整为正常类，然后全额清收，填报在[10.A收回现金]子项[10.1A转为正常后归还]中。当然，这种处理方法仍然存在较大争议，有些不良贷款是通过扣划融资性担保公司保证金实施清收，而担保公司并未接入人行征信系统，如果全额代偿，失信客户的信用记录则仍然是优良。为了惩戒失信客户，担保公司往往要求银行在失信客户贷款账户保留1元，以证明客户仍在被担保公司追偿之中，也间接证明不良贷款并非是转为正常后归还。

“不良贷款转为正常贷款后的现金收回”和“不良贷款处置的现金收回”的区别在于：银行收回现金时贷款的分类，即收回时，贷款分类为正常贷款则填报为[10.1转为正常后归还]，反之（即收回时，贷款分类为不良贷款）填报为[10.2不良贷款处置]。然而，这种实质重于形式的处理方法也会导致银行的不良贷款处置率下降，因此，在2020年填报说明修订中，删除了“此外，如果不良贷款处置能够100%收回现金，按照实质重于形式的原则，这部分也纳入[10.1A转为正常后归还]中统计”这段话。

（二）部分收现

未能全额收回不良贷款本金，则填报在[10.收回现金]子项[10.2不良贷款处置]对应的列中，上述案例即是其中之一。此外，在办理以物抵债、贷款核销或其他方式过程中，伴随收回的现金（本金）部分填报在此项之中。

为了反映银行不良资产批量转让情况，2016年业务制度更新在[10.2不良贷款处置]项下新增子项[10.2.1批量转让收回现金]，是特指符合《金融企业不良贷款批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第3条规定，“批量转让是指金融企业对一定规模的不良资产（10户/项以上）进行组包，定向转让给资产管理公司的行为”。这里的资产管理公司是指“具有健全公司治理、内部管理控制机制，并有5年以上不良资产管理和处置经验，公司注册资本金100亿元（含）以上，取得银监会核发的金融许可证的公司，以及各省、自治区、直辖市人民政府依法设立或授权的资产管理或经营公司”，也就是我们常说的“4+N”家AMC。

尽管2009年，银监会曾出台《关于商业银行向社会投资者转让贷款债权法律效力有关问题的批复》（银监办发〔2009〕24号）明确对商业银行向社会投资者转让贷款债权没有禁止性规定，转让合同具有合同法上的效力。社会投资者是指金融机构以外的自然人、法人或者其他组织。但缺陷在于：向社会投资者转让只能公开拍卖，而且不得是批量转让。如果是批量（大于等于10户/项，2016年末为3户/项）转让，此前是必须转让给资产管理公司。现在则可以通过银登中心走信贷资产流转，此举为社会投资者参与不良贷款处置创造了条件。

此前，银监会《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》（银监发〔2013〕45号）地方资产管理公司购入不良资产后只能自行处置，不得对外转让。此举阻碍了民间资本参与资产盘活。2016年银监会以便函形式下发《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》,放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。

四、债变物

“债变物”即银行通过办理以物抵债将信贷资产转变为非信贷资产。按照《银行抵债资产管理办法》（财金〔2005〕53号）以物抵债“是指银行的债权到期，但债务人无法用货币资金偿还债务，或债权虽未到期，但债务人已出现严重经营问题或其他足以严重影响债务人按时足额用货币资金偿还债务，或当债务人完全丧失清偿能力时，担保人也无力以货币资金代为偿还债务，经银行与债务人、担保人或第三人协商同意，或经人民法院、仲裁机构依法裁决，债务人、担保人或第三人以实物资产或财产权利作价抵偿银行债权的行为”。

（一）账务处理

以物抵债是银行已经取得所有权或处置权，并已经由贷款转为待处理抵债资产或其他表内资产的贷款账面金额。银行以抵债资产取得日为所抵偿贷款的停息日。银行应在取得抵债资产后，及时进行账务处理，严禁违规账外核算。

01抵债资产取得时

银行取得抵债资产时，按实际抵债部分的贷款本金和已确认的表内利息作为抵债资产入账价值。银行为取得抵债资产支付的抵债资产欠缴的税费、垫付的诉讼费用和取得抵债资产支付的相关税费计入抵债资产价值。银行按抵债资产入账价值依次冲减贷款本金和应收利息。银行在取得抵债资产过程中向债务人收取补价的，按照实际抵债部分的贷款本金和表内利息减去收取的补价，作为抵债资产入账价值；如法院判决、仲裁或协议规定银行须支付补价的，则按照实际抵债部分的贷款本金、表内利息加上预计应支付的补价作为抵债资产入账价值。

抵债金额超过债权本息总额的部分，不得先行向对方支付补价，如法院判决、仲裁或协议规定须支付补价的，待抵债资产处置变现后，将变现所得价款扣除抵债资产在保管、处置过程中发生的各项支出、加上抵债资产在保管、处置过程中的收入后，将实际超出债权本息的部分退给对方。

02抵债资产保管中

抵债金额超过贷款本金和表内利息的部分，在未实际收回现金时，暂不确认为利息收入，待抵债资产处置变现后，再将实际可冲抵的表外利息确认为利息收入。

抵债资产保管过程中发生的费用计入营业外支出；抵债资产未处置前取得的租金等收入计入营业外收入；处置过程中发生的费用，从处置收入中抵减。

银行应当在每季度末对抵债资产逐项进行检查，对预计可收回金额低于其账面价值的，应当计提减值准备。如已计提减值准备的抵债资产价值得以恢复，应在已计提减值准备的范围内转回，增加当期损益。抵债资产处置时，应将已计提的抵债资产减值准备一并结转损益。

03抵债资产处置后

抵债资产处置时，抵债资产处置损益为实际取得的处置收入与抵债资产净值、变现税费以及可确认为利息收入的表外利息的差额，差额为正时，计入营业外收入，差额为负时，计入营业外支出。公式表示为：

营业外收入（或营业外支出）＝实际取得的处置收入-（抵债资产账面余额-抵债资产减值准备）-变现税费-可确认为利息收入的表外利息

涉及补价的，抵债资产处置损益为实际取得的处置收入与抵债资产净值、变现税费、可确认为利息收入的表外利息、实际支付的补价超出（或少于）预计应支付补价部分的差额，差额为正时，计入营业外收入，差额为负时，计入营业外支出。公式表示为：

营业外收入（或营业外支出）=实际取得的处置收入-（抵债资产账面余额-抵债资产减值准备）-变现税费-可确认为利息收入的表外利息-（实际支付的补价-预计负债）

除法律法规规定债权与债务关系已完全终结的情况外，抵债金额不足冲减债权本息的部分，应继续向债务人、担保人追偿，追偿未果的，按规定进行核销和冲减。

（二）处置时限

办理以物抵债需要在规定时间内处置。按照《中华人民共和国商业银行法》第四十二条第二款规定：商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。经济下行时，不动产和股权拍卖市场交投清淡，拍卖价格与预期相差甚远，导致不能如期处置，也间接导致银行以物抵债处置不良贷款的意愿不强。

如果接收的抵债资产是不动产，从接收日二年内填报在G4B-1_[11.2.1因行使抵押权而持有的非自用不动产]中，风险权重为100%；超过二年未处置风险权重则提升至1250%，填报在G4B-1_[11.2.2其他非自用不动产]中。

如果接收的抵债资产是股权，从接收日二年内填报在G4B-1_[10.2被动持有的对工商企业的股权投资]中，风险权重为400%；超过二年未处置风险权重则提升至1250%，填报在G4B-1_[10.4对工商企业的其他股权投资]中。

五、债变

“债变权”即银行将不良贷款转化为权益类资产，通过部分（或全部）自己持有，部分对外出售的方式完成不良贷款处置，主要包括债转股和不良资产证券化。此外，还有将不良贷款包装为收益权，借用AMC、SPV等通道，风险自担的假处置行为，此法目前也不再奏效。

（一）债转股

债转股，顾名思义即是将债权转化为股权，是一种债务重组，也是处置不良资产的常用方式之一。债转股使得企业的债务减少，注册资本增加，原债权人不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。债转股作为贷款重组的一种特殊方式，其减让体现在债务变为权益，一笔有明确到期期限的现金流，变为了不确定到期日的现金流（此后退出）。

近年来，我国企业杠杆率较高，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重。在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展韧性，2016年10月10日，国务院发布了《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，鼓励银行、实施机构和企业按照市场化、法制化原则自主协商开展债转股，并在实践中不断探索和完善业务模式。2017年初，5家大型银行均已设立债转股实施子公司——金融资产投资公司。《指导意见》鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

债转股说通俗点就是银行以债权人的身份积极参与困难企业的重组，并通过债转股成为企业股东，等企业渡过难关，银行选择好的时点择机退出。债转股既可以是普通股，也可以是优先股。相对而言，债转股可以说是所有类型不良资产化解处置中最复杂的模式之一，一是早年需要国务院特批。二是对被重组的客户资质要求较高，最好为上市公司，股票有公允价值。三是不良贷款相应层级较高，一般为次级类，甚至是关注类，通过债转股能最大限度保全银行资产。四是会计核算需要符合《企业会计准则第12号——债务重组》。五是资本占用及其最终对资本的消耗存在一些不确定性。

01债转股实施方法

债转股具体实施方法有两种，第一种是直接将银行对企业的债权转为银行对企业的股权，贷款银行与借款人修改原还款条件，同意借款人将所欠贷款本息转为资本，银行以股权人的形式参与企业的部分经营决策，按期从企业取得股权分红收益。债转股对银行的管理水平、风险识别能力、道德风险均提出较高要求，银行直接持有企业股权在现行《商业银行法》下受到了严格限制，除国务院另有规定之外，一般不直接实施债转股。

第二种方式银行作为出让方将需要转股的债权出售给第三方，由第三方作为实施机构将债权按照一定价格转换为企业股权（普通股或优先股），再利用上市、协议转让和企业回购等方式出让股权，回收资金。除另有规定外，实施机构指金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司及其他符合规定的机构。在转让债权过程中一般会打折核销，这种模式处置结果实际上又属于“债变现”和“债变零”范围。

02债转股三种模式

债转股从模式上看，可以分为历史模式、传统模式和资管模式这三种。

我国债转股历史模式始于四大资产管理公司的成立，1999年，为处理国有银行居高不下的不良贷款，我国政府相继成立信达、东方、长城、华融四家资产管理公司（下文简称AMC）分别对口建行、中行、农行和工行四大国有银行，将四大行1.4万亿坏账剥离。财政部作为唯一股东向四大AMC各注资100亿元，并担保四大AMC向央行再贷款融资5700亿元，四大AMC再向四大国有银行和国家开发银行共发行8200亿金融债券，以此作为全部资金按照面值购买四大行的不良资产。

历史模式下，由国家经贸委从国有银行不良债权中筛选出债转股目标企业，并将目标企业推荐给四大AMC实施；国家经贸委会同央行、财政部审核后上报国务院，国务院同意后允许四大AMC分别从四大国有银行受让不良债权；四大国有银行剥离不良贷款后轻装上阵，为此后财务重组、注资、引入战略投资者及股改上市奠定了基础。而部分实施了债转股的国有企业债务成本大幅下降，负担减轻，扭亏为盈，四大AMC也通过分红或退出获得了丰厚的回报。

传统模式是指银行将不良资产出售给金融资产管理公司由其实施债转股。2008年，财政部颁布的《金融资产管理公司资产处置管理办法（修订）》第16条“资产公司可通过追偿债务、租赁、转让、重组、资产置换、委托处置、债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产”。而《中华人民共和国公司法》在修改后，也允许债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权，彻底排除了AMC或一些准AMC利用债转股方式进行不良资产处置的障碍。

该模式与历史模式近似，只是AMC受让不良资产后采用市场化方式实施债转股，无需再层层上报审批。但该模式下，是否选择债转股的意愿在AMC，不良债权转让给AMC往往打折较多，债转股后银行也无法分享到超额收益，银行转让不良贷款的动力不足。

按照《商业银行资本管理办法（试行）》，商业银行的股权投资有四种权重，分别为对金融机构的股权投资（未扣除部分）250%，被动持有的对工商企业的股权投资400%，因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资400%,对工商企业的其他股权投资1250%。因政策性原因并经国务院特别批准的对工商企业股权投资已不再有新增，被动持有的对工商企业的股权投资是因收取股权质押类抵债资产而被动持有的对工商企业的股权投资。那么如果银行直接实施债转股，则属于对工商企业的其他股权投资，会导致资本占用太高难以实施。

但如果商业银行通过设立资产管理子公司，再将相应的不良金融债权转让给资管子公司来实施，银行损失最小，获得收益最大。而且金融资产投资公司实施市场化债转股的风险权重仅为150%，将有利于债转股项目将加速落地，逐渐演变为常态化的资产处置方式之一。

债转股实施机构与“投贷联动”投资子公司性质一致，均是通过股权投资获取收益，同时也承担了更大的风险。从会计并表的角度，银行集团必然会将此类附属公司纳入并表范围，会享受到未来股权增值收益。由于此类金融资产投资子公司不适用于《商业银行资本管理办法（试行）》的附属公司，无需监管并表计算资本，从而避免了并表后银行集团需补充资本的窘境。

随着混业资管时代来临，更多的资管产品被设计出来，银行或发行理财产品或设立私募股权投资基金来实施形式上的“债转股”，绕开银行自有资金直接投资股权的限制。这类模式从操作结构上来看的确能短暂的提高被投资企业并表后集团的所有者权益，降低并表后企业集团的资产负债率，但并不能从根本上起到去杠杆的效果，这些模式多设置了回购或差额补足等退出保障机制，形成了明股实债，反而加重了企业的负担。

【案例2】

定增基金（投向子公司股权）处置模式

A行与目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级基金LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP。基金管理人为单GP模式，由A行指定基金管理机构担任。基金向B集团下属子公司增资入股，最终资金用于置换B集团的高息负债（不良贷款）。基金存续期间，通过子公司的分红获取期间收益。未来通过将子公司装入B集团上市公司或由B集团回购实现退出。

【案例3】

基金+优质资产处置模式

A行于目标企业B集团合作发起设立基金，其中，A行理财资金出资XX亿元，作为基金优先级LP，B集团出资XX亿元，作为劣后级LP.基金管理人采用双GP模式，GP1为A行指定机构，GP2为B集团或其控股子公司。其中，通过一些法律条款的安排，可视GP2为基金的实际控制方，可将基金纳入B集团回购实现退出。

基金通过特定目的载体（如信托计划）投资于B集团下属优质资产，取得受益权。基金存续期间，通过优质资产的收益获取期间收益。未来通过将该优质资产装入B集团上市公司（如有）或由B集团回购实现退出。

（二）不良资产证券化

在一个基本的资产证券化结构中，发起人按照资金需求和风险水平选择风险敞口建立金融资产池，并以此为基础，通过SPV向投资者发行债务证券，证券收益的支付源自资产池收益形成的现金流量。发起人以此获得流动性并实现风险转移；投资者则通过购买债务证券为发起人提供流动性、承担风险并获得投资收益。如果证券化资产池的风险敞口包括了不良贷款，则为不良资产证券化。不良资产证券化最为核心的要素，需要通过SPV实现真实出表，信用风险洁净转让，发起人只能在非常有限的范围内提供流动性便利支持。

2014年11月份银监会将资产证券化从逐笔审核制改为备案制后，同时也不再开包检查，从制度上不良资产证券化已没有障碍。2016年2月，工农中建交和招商6家银行参与不良资产证券化首批试点获批，总额度为500亿元。2017年，监管部门启动第二批不良贷款资产证券化试点，增加国开行、8家股份制银行、北京银行、江苏银行和杭州银行，总额度依然为500亿元。据报道，监管部门准备启动不良资产证券化第三批试点，试点机构将扩充到农商行，有望达到20余家。

据中债数据显示，2016年、2017年不良贷款ABS发行规模分别为156.10亿元、129.61亿元，其中2017年发行规模同比减少达16.97%。2018年不良资产证券化产品发行数量和规模大幅上升，但发行金额仍不足200亿元。

和正常类信贷资产证券化比，不良贷款的ABS相对难点更多，一是技术困难，估值定价、现金流重组和评级难度大；二是发行困难，发行方议价能力弱，处置成本高；三是投资限制，参与不良资产证券化的市场投资者少；四是刚兑难破，无法将银行不良风险真正转移给市场；五是试点名额和额度有限，不能实际解决大多数银行不良贷款处置难题。

（三）不良资产收益权转让

信贷资产收益权是指获取信贷资产所对应的本金、利息和其他约定款项的权利。2016年5月之前，不良贷款以收益权转让出表的形式较为普遍，多数而言，最终仍然风险回到出表行，其他参与方称之为通道或代持机构。对这类模式，银监会2016年出台两部非常重要的法规《关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（银监办发〔2016〕56号）、《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（银监办发〔2016〕82号），可谓是对不良贷款“假出表”斩头又斩尾，在监管风暴下，非洁净转让不良贷款的做法可能从此彻底成为历史。

其中，56号文重点在明确禁止AMC充当不良资产处置（往往是收益权）的通道，没有了AMC这个重要的发起通道，该业务很难向下进行。而82号规定：“出让方银行应当按照《企业会计准则》对信贷资产收益权转让业务进行会计核算和账务处理。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，计算不良贷款余额、不良贷款比例和拨备覆盖率等指标时，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径”。

“继续涉入”是一个会计专有名词，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。通俗点讲就是如果没有完全将风险转移出去，而且也没有放弃控制权，那么未转移出去的部分风险会计上仍然不能出表。部分银行虽然通过“抽屉协议”完成会计上违规出表，82号文则明确要求存在继续涉入情况下，即银行没有真实转移信贷资产所有权，风险最终仍然自担的情况下，不良贷款率和拨备覆盖率指标仍需还原计算。但如果会计上认为继续涉入部分少于10%，一般认可为完全出表，不良贷款率分子分母同步减少，会降低不良率。

考虑到风险依然未完全转移，信贷资产收益权转让会计出表，资本则不出表。此种情况下，需要在G4B-2《表外信用风险加权资产计算表（权重法）》[10.其他表外项目]中（CCF100%），按照出表贷款的借款人风险权重填报对应项目。

六、债变零

“债变零”，即银行自认损失，通过呆账核销的方式会计处理掉“不良贷款”。对于实在无法收回本金的贷款或打折卖断不良贷款后剩余部分，银行需要用已计提的贷款减值准备核销呆账，该项填入[12.贷款核销]。如果在贷款批量转让过程中出现的损失未使用拨备进行核销，而是直接以损失计入利润表，那么该部分在[13.其他]中填报。

按照《金融企业呆账核销管理办法（2013年修订版）》（财金〔2013〕146号）。对于符合呆账核销条件的贷款，商业银行应本着“应核尽核”、“账销案存”原则积极开展核销，并对已核销的呆账、贷款表外应收利息以及核销后应计利息等继续催收，追收金额进营业外收入。

（一）不良贷款核销的条件

1.借款人依法宣告破产、关闭、解散或者撤销，相关程序已经终结，金融企业对借款人财产进行清偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权；法院依法宣告借款人破产后1年以上仍未终结破产程序的，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，经法院或破产管理人出具证明，仍无法收回的债权。

2.借款人死亡，或者按照《中华人民共和国民法通则》的规定宣告失踪或者死亡，或者丧失完全民事行为能力或劳动能力，金融企业依法对其财产或者遗产进行追偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。

3.借款人遭受重大自然灾害或者意外事故，损失巨大且不能获得保险赔偿，或者以保险赔偿后，确实无力偿还部分或者全部债务，金融企业对其财产进行清偿，并对担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。

4.借款人已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。

5.借款人已完全停止经营活动或者下落不明，未进行工商登记或者超过3年未履行企业年度报告公示义务的，金融企业对借款人和担保人进行追偿后，仍无法收回的债权。

6.借款人触犯刑法，依法被判处刑罚，导致其丧失还款能力，其财产不足归还所借债务，又无其他债务承担者，金融企业经追偿后，仍无法收回的债权。

7.由于借款人和担保人不能偿还到期债务，金融企业诉诸法律，借款人和担保人虽有财产，但对借款人和担保人强制执行超过1年以上仍无法收回的债权；或者借款人和担保人虽有财产，但进入强制执行程序后，由于执行困难等原因，经法院裁定终结或者终止（中止）执行程序的债权；或者借款人和担保人无财产可执行，法院裁定执行程序终结或者终止（中止）的债权。

8.金融企业对借款人和担保人诉诸法律后，或者借款人和担保人按照《破产法》相关规定进入重整或者和解程序后，重整协议或者和解协议经法院裁定通过，根据重整协议或者和解协议，金融企业无法追偿的剩余债权。

9.对借款人和担保人诉诸法律后，因借款人和担保人主体资格不符或者消亡等原因，被法院驳回起诉或者裁定免除（或部分免除）借款人和担保人责任；或者因借款合同、担保合同等权利凭证遗失或者丧失诉讼时效，金融企业经追偿后，仍无法收回的债权。

10.金融企业依法取得抵债资产，对抵债金额小于贷款本息的差额，符合上述1至9项原因，经追偿后仍无法收回的债权。

11.开立信用证、办理承兑汇票、开具保函等发生垫款时，凡开证申请人和保证人由于上述1至10项原因，无法偿还垫款，金融企业经追偿后，仍无法收回的垫款。

12.具有投资权的金融企业对外投资，满足下列条件之一的可认定为呆账：①被投资企业依法宣告破产、关闭、解散或者撤销，金融企业经清算和追偿后，仍无法收回的股权；②被投资企业已完全停止经营活动，被县级及县级以上工商行政管理部门依法注销、吊销营业执照，金融企业经追偿后，仍无法收回的股权；③被投资企业财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；或者被投资企业财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成破产清算或者清算期超过2年以上的，金融企业无法收回的股权；④金融企业对被投资企业不具有控制权，投资期限届满或者投资期限超过10年，且被投资企业资不抵债的，金融企业无法收回的股权。

13.金融企业采取打包出售、公开拍卖、转让、债务减免等市场手段处置债权或者股权后，根据转让协议或者债务减免协议，其处置回收资金与债权或股权余额的差额。

14.对于单户贷款余额在50万元及以下（农村信用社、村镇银行为5万元及以下）的对公贷款，经追索1年以上，仍无法收回的债权。

15.对于单户贷款余额在10万元及以下（农村信用社、村镇银行为1万元及以下）的个人无抵押（质押）贷款、抵押（质押）无效贷款或者抵押（质押）物已处置完毕的贷款，经追索1年以上，仍无法收回的债权。

16.因借款人、担保人或者其法定代表人、实际控制人涉嫌违法犯罪，或者因金融企业内部案件，经公安机关或者检察机关正式立案侦察2年以上，金融企业对借款人、担保人或者其他还款义务人进行追偿后，仍无法收回的债权。

17.金融企业对单户贷款余额在3000万元及以下的，经追索180天以上，仍无法收回的中小企业贷款和涉农贷款，可按照账销案存的原则自主核销；其中，中小企业标准为年销售额和资产总额均不超过2亿元的企业，涉农贷款是按《中国人民银行中国银行业监督管理委员会关于建立〈涉农贷款专项统计制度〉的通知》（银发〔2007〕246号，以后变化从其规定）规定的农户贷款和农村企业及各类组织贷款。

18.金融企业对单户贷款余额在500万元及以下的，经追索180天以上，仍无法收回的个人经营贷款，可按照账销案存的原则自主核销；个人经营贷款是指金融企业按照《个人贷款管理暂行办法》（银监会令2010年第2号）发放的，并且金融企业能有效监控资金流向，证明贷款符合合同约定用途的生产经营贷款。

19.经国务院专案批准核销的债权。

（二）不良贷款核销的好处

一是不良贷款核销可以冲掉一些呆坏帐，让银行整体的不良贷款率下降，不必总挂着不良贷款的包袱，使得报表数据更加好看。

二是核销后的贷款银行依然可以主张债权，账销案存，收回的核销贷款计入营业外收入。

三是提高银行当年不良贷款处置金额。银监会2018年7号文明确根据单家银行处置的不良贷款与新形成不良贷款的比例，对积极主动利用贷款损失准备处置不良贷款的银行，可适度下调贷款损失准备监管要求。如处置不良贷款占新形成不良贷款的比例达到90%，可以按120%的最低拨备覆盖率考核。

不良贷款转让试点工作情况分析及建议

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曾刚、陈晓国家金融与发展实验室

自

2021年年初银保监会印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》以来，零售类不良资产批量转让业务的试点期间各机构踊跃参与、试点项目均平稳成交，市场反应积极。但商业银行处在客户群日益多元化、合规监管要求显著提高、消费者维权意识不断上升的复杂经营环境，开展批量转让业务仍面临多个挑战。预计未来政策将会加强对相关业务的支持力度，并通过出台新政策带动业务健康发展。2021年年初，为进一步防范化解不良贷款风险，创新不良资产处置手段，银保监会正式印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》（银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》），准予18家全国性商业银行试点开展零售不良贷款批量转让业务。各试点商业银行、金融资产管理公司和地方资产管理公司积极参与该项业务，试点工作呈现全面铺开、重点突破的现状。

一、试点的情况

目前，6家全国性商业银行总行和181家分支机构、7家股份制商业银行总行和222家分支机构都在银行业信贷资产登记流转中心（以下简称“银登中心”）独立开通了账户。同时，5大金融资产管理公司总部和109家分支机构以及49家地方性资产管理公司也完成了开户。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，共有99个零售类批量转让资产包挂牌，债权金额合计181.62亿元，其中本金合计58.74亿元，涉及债务人32100户、资产72413笔。平均来看，单个资产包规模达到1.83亿元，但实际上各包规模差异较大，最大金额达到15.62亿元，最小的仅有55.6万元。从资产类别来看，涵盖了各类零售无抵（质）押贷款，近百个资产包中个人经营贷、个人消费贷、个人消费和经营混合以及信用卡透支资产4大类别分别有31、25、37和5个资产包；从转让债权总金额看，个人经营类贷款规模最大，合计85.39亿元，占比47.0%，而信用卡透支仅8150万元；从资产质量看，各资产包加权平均逾期天数为1961天，也即5.37年，整体属于逾期时间较久、清收难度较大的资产。借款人的加权平均年龄为45.14岁，从收入增长水平来看属于中等偏下水平。借款人的加权平均授信额度高达33.92万元，从授信水平来看相对较高，户均欠款金额达到56.58万元，平均金额较大。已诉讼客户数为29674户，占全部借款人的92.44%，说明多数债务已进入司法催收流程。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，批量零售业务本金回收率从2021年年初的32.9%下降到8.2%，平均折扣率则从18.1%下降到2.6%，均值回归说明市场报价日趋理性。从意向受让方情况来看，各类不良贷款的报名意向确认方均为4个左右，说明市场受众范围差异不大；按总金额分类，金额较小（2亿以下）和金额较大（6亿以上）的资产包意向受让方相对较多，平均为5个，而金额处于中间水平的则为2.5个，说明小包和大包竞争更为激烈。

二、发展的动力

《通知》为商业银行打开了零售类不良资产处置的新渠道，对于商业银行而言存在两方面的动力。

第一，这是目前零售类不良资产最彻底的卖断途径。零售不良资产处置手段包括核销、收益权转让、资产证券化或批量转让等方式。但核销和收益权转让均不构成法律层面的债权转让，因此卖断无从谈起。实际上转让收益权甚至还需要按原有风险加权资产占用水平计提资本，“会计出表”后不能实现“风险出表”，目前仅有极少量业务。而资产证券化虽然通过将资产转让给信托实现了真实出售和风险隔离，但鉴于信托公司缺乏不良处置能力，信托产品又存在法定期限约束，实际上不良资产证券化均安排了“清仓回购”条款，到期时一般由商业银行将剩余资产以公允价值再次购入，因此事实上也并非永久性卖断。而批量转让的模式，经过官方平台竞价、交割债权文件以及通知债务人等多个流程后，由受让方以新债权人身份对不良资产进行经营管理，商业银行也从此可以和不良资产“脱钩”。因此，对于商业银行而言，将不再需要按照“账销案存”模式管理，避免了大量债权维护、资产清收、客户服务、投诉受理、系统运营等成本，对于一些清收回款率低的资产，通过此种方式处置后可以“轻装上阵”。

第二，不良资产批量转让后，商业银行可直接改善报表。从批量转让业务成交情况来看，根据银登中心发布的统计数据，2022年三季度末批量零售业务平均本金回收率为8.2%，2021年则在20%以上。如前所述，批量转让资产包账龄平均高达5年以上，和其他处置方式相比，上述转让对价对银行而言具有明显比较优势。同时，由于批量转让完全卖断的特点可确认损失，从而可以起到税前抵扣的效果，考虑25%的税率，这一模式对改善净利润指标具有重要价值。此外，不良资产批量转让范围还包括已核销资产，考虑目前各行普遍存在大量已核销但未能税前抵扣的递延所得税资产以及其250%的风险权重，通过批量转让方式处置已核销资产，既可以在不增加损失的情况下回补拨备，又可以化解高风险权重的低效资产，减轻资本占用，一举两得。

三、面临的挑战

商业银行面临客户群日益多元化、合规监管要求显著提高、消费者维权意识不断上升的复杂经营环境，开展批量转让业务仍面临多个挑战。

第一，批量转让面临如何满足消费者权益保护要求、避免债务人投诉的难题。近年来，由于全社会对于消费者权益日益重视，越来越多的信用卡持卡人也意识到自身债务人加消费者的双重身份。在此背景下，如何在满足消保要求前提下合法合规转让是各行仍在探索的课题。例如，根据《个人信息保护法》规定，个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息的，应取得个人的单独同意。由于资产转让后受让方出于管理和清收的需求，必须从出让方获取债务人个人信息。但鉴于不良客户中失联比例较高，且由于自我保护对于具备联系条件的客户也往往难以获得授权，实际上这一规则将影响大量前期贷款发放过程中未设置相关授权条款的资产。

第二，目前零售资产批量转让业务存在多个操作环节，客观上会加剧银行操作风险。按现行司法解释，目前转让通知需要逐户以邮政专递的方式送达方为有效，考虑银行处置1个10亿元本金余额的资产包才能实质改善经营数据，对于目前无抵押的不良资产而言，件均多者如经营贷约20万元，少者如信用卡约3万元，也即件数在5000至3万的区间，而出让和受让双方需要逐一梳理填写债权人信息和债务信息，形成转让通知并联合用印，而后逐一邮寄，其间的工作量十分巨大。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，金融企业移交的债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。同时按照现有监管规定，诸如信用卡等业务在办理过程中授信文件仍需要线下签署，后续如需交割文件，涉及抽调并归拢分散在全国各分支机构的已存档历史文件，程序繁琐。

第三，转让后处置仍面临多种技术问题，影响了交易双方积极性。对于受让方而言，因各种相关规定，后续债权主张存在一定的技术性困难；由于信贷业务本身的非标准化特点，受让方无法确保前期尽职调查中可全面有效掌握出让方贷款档案的齐备情况，后续受让方在债务管理时，在进件材料、交易信息、息费减免规则、账务核算模式等方面均可能面临挑战。

四、展望与建议

零售类不良资产批量转让业务的试点期间各机构踊跃参与、试点项目均平稳成交，市场反应积极，预计未来政策将会加强对相关业务的支持力度，并通过出台新政策带动业务健康发展。

第一，未来可尝试将出让方的范围适度扩大，但暂时不宜扩大受让方的范围。目前出让方仅包括6家国有控股大型和12家全国性股份制商业银行，未来建议考虑将治理规范、经营稳健、内控有效和规模较大的城商行、农商行、消费金融公司纳入范围。从各行风险管理的实际情况来看，国有大型和股份制以外的商业银行不良率相对更高，同时还存在拨备不足、处置手段少等问题，更需要拓宽处置渠道。同时，此类机构由于聚焦地区性资产，和作为主要受让方的地方资产管理公司联系更加紧密，其集中于单一地区的资产包也更符合地方资产管理公司的偏好，从而更有利于后续的处置。但目前并不建议扩大具有受让资格的机构范围。从前期的成交情况来看，部分资产包竞价甚至达到数百轮，成交价格可高达本金5折以上，这一非正常的市场结果主要是供需关系失衡造成的。此外，由于零售类借款人相对特殊的自然人属性，在处置过程中首先需要保护好消费者合法权益，特别避免暴力催收等行为，因此将监管范围之外的非持牌机构纳入会存在较大风险。

第二，建议研究优化相关政策，调整当前适用性不强或具有更优技术方案的内容。建议在《个人信息保护法》相关司法解释中明确不良资产批量转让过程中的个人信息保护原则，考虑债务人违约属于过错在先且主观本能上会拒绝进行信息授权，因此对于债权债务关系清晰的不良资产，可将在此过程中向相关方按最小范围提供个人信息作为授权豁免项，从而为存量不良资产转让破除障碍；建议对交割时移交档案原件的要求进行灵活调整，考虑目前各行影像系统已十分发达，且电子资料的有效性已在大量业务实践领域被广泛接受，建议对交割要求不做过多限制，可由出让方和受让方按商业诉求，用合同约定档案材料的交割载体和交割时间等。

第三，建议加强相关基础设施建设，为不良资产批量转让业务夯实基础。目前零售债权转让后为及时生效，主要依靠出让方和受让方联合向债务人发布转让通知，但通知生效存在成本高、接受度低的问题；且由于受让方身份确认过程复杂，在取信债务人的过程中也会发生大量交易成本。建议可参考国外有关经验，建立官方统一的电子化债权登记平台，大幅度降低交易成本。另外，出让方和受让方在交割过程中，由于权利义务对等安排、信息安全要求、资金划款时间和资料交割时间等一系列复杂内容，加之各机构对于不良资产转让合同审查往往格外审慎，导致双方达成交易意向后，合同迟迟无法签署。如果由现有登记竞价平台机构发布标准化合同范本，可有效节约各参与方时间成本。加强对受让方的资源扶持和政策支持，包括加快为其接入征信系统，提供债权管理和估值模型方面的系统和知识资源，允许具有受让资格机构相互之间对资产进行二次转让等。

（本文来源于2022年11月7日《金融时报》）

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中国社会科学院国家金融与发展实验室设立于2005年，原名“中国社会科学院金融实验室”。这是中国第一个兼跨社会科学和自然科学的国家级金融智库。2015年6月，在吸收社科院若干其他新型智库型研究机构的基础上，更名为“国家金融与发展实验室”。2015年11月，被中国政府批准为首批25家国家高端智库之一。

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男子“举报”妻子无固定工作有不良信用记录咋能私自贷款十万元，银行回应：贷款符合规定

“妻子瞒着我向银行贷款10万元，贷款到期后，银行催我还账。我虽然借钱替她把钱还了，但我不理解作为一名农民，妻子既无固定收入，名下也无房无车，还有信用卡逾期记录，她的信用贷款是怎么贷出来的？”

9月29日，提起妻子“违规”在银行贷款的事情，山东省济南市的赵先生很郁闷。他说，他已经向当地银保监部门反映了此事。对于赵先生的疑问，相关银行回复：银行贷款符合规定。

讲述：直到银行催着还款，他才知道妻子瞒着自己贷款10万赵先生是山东省济南市长清区人，有正式单位。妻子李女士是农民，无正式工作。“孩子上大学前，她一直在家照看孩子和老人，孩子上大学后，她才开始在外面打工。”

“今年3月，济南农商银行长清支行给我打电话，说我在该行有一笔10万元的贷款逾期未还，让赶紧还。当时我以为是诈骗，就毫不客气地回复：我的钱还使不了呢，怎么会贷你的钱？你骗人也不会骗！对方说，你来一趟银行吧，来了就知道了。”

赵先生说，对方很严肃地说了银行地址后，他想着过去看个究竟也好。到了银行后，工作人员打开电脑让他看。他看到贷款人是他的妻子，身份证、户口簿也都是他家的信息。

赵先生这才知道，2021年1月22日，妻子瞒着他，带着家里的户口簿、两人的身份证、结婚证，以及她本人的收入证明、银行流水等资料在该银行贷了10万元的“信贷”，贷款期限一年。

“截至银行催收时，妻子把利息都还上了，10万元本金没有还。”

赵先生问妻子，贷的钱都用来干什么了？妻子说，一部分还了信用卡欠款，一部分还了借款，还有近5万元被人在手机上骗了，剩下的钱都用于个人开支，贷款并未用于家庭建设及支出。

“我和儿子调取了妻子的微信记录，证实她说的是事实。”

银行提供的李女士贷款资料

疑惑：妻子无正式工作、名下无车无房，钱是怎么贷出来的？听了妻子了讲述后，赵先生既生气又觉得有些不可思议：妻子贷款时，他本人并未到现场，银行也未给他打电话核实、确认；妻子是普通的农村妇女，没有正式工作，今天打工就有收入，明天不打工就没有收入；而且名下无房无车，何况妻子的信用卡还出现了逾期未还现象，不知道银行当时是怎么审核通过的？

赵先生说，对于他的疑问，银行催款工作人员说，其只负责催收工作，其他事情赵先生应找具体承办人了解。

“银行催收人员说，妻子的贷款是夫妻债务，我必须偿还，如果我不及时还款，我和孩子的征信记录将受影响。无奈之下，今年3月，我向朋友借了10万元替妻子把这笔钱还了。”

赵先生说，钱是替妻子还了，但思来想去，他总觉得哪里不对劲，心里的疙瘩一直难以解开。他认为，如果银行审核严格一些，妻子的贷款就贷不出来，也就不会发生后面这些事了。

“我认为，银行在妻子贷款时主要存在以下问题：一是妻子提供的银行流水和工资证明对方未实地落实。我妻子只是普通的打工人员，没有固定工资。我问过妻子了，她说她提供给银行的流水是假的。如果银行进行实地调查，肯定会发现问题。二是妻子贷款时，有几个信用卡都处于逾期未还状态，这样的信用记录，银行怎么会给她贷款呢？”

赵先生说，他后来从当地几家银行获悉，无论是正常的贷款还是信用贷款，贷款人都要持夫妻双方身份证、结婚证、户口簿、贷款人的半年收入流水以及房产证明等资料。“显然，我妻子无法提供房产证明，因为家里的房车都不在她名下”。

赵先生说，对于他的疑问，济南农商银行长清支行称，他妻子的贷款手续没有问题。“我对银行的答复不服，已向当地银保监部门作了反映。”

银行提供的李女士收入证明

答复：银行贷款符合规定，已向当事人做过答复赵先生反映是否属实？济南农商银行“信贷”贷款需要当事人提供哪些资料？

9月29日上午，华商报大风新闻记者以普通客户身份咨询了济南农商银行客服热线。客服人员称，“信贷”是一个纯信用贷款，需要在网点由客户经理录入贷款人信息，然后由系统赋额度。一般需要当事人携带身份证、户口簿、结婚证、房产证以及银行流水（工资、营业收入等证明）等。

记者问，如果房、车在妻子名下，当事人能否贷款？客服人员先是称，这种情况不适合做“信贷”，“最好让你妻子来办理”。后来又称，这种情况当事人也可以办理，但要提供爱人的身份证（原件）。

客服人员称，“信贷”的期限是一年，额度一般不超过20万元。

记者又问，如果当事人有信用卡逾期记录，能否办理“信贷”？客服人员称，如果有不良贷款记录，那肯定是不行的。如果偶尔有一两次信用卡逾期记录，这个不影响。

当天上午，济南农商银行长清支行相关负责人告诉华商报大风新闻记者，赵先生的事情她知道。“赵先生也向市行和银保监部门作了反映，我们已经给上级主管部门报备并答复了赵先生本人，银行的贷款符合规定。”

9月29日上午，接受华商报大风新闻记者采访时，赵先生的妻子李女士坦承：当时贷款确实未给赵先生说，贷的款近一半被人诈骗，还有一部分还了信用卡，一部分还了借款。“贷款时，我也不懂流程，名下也没有房、车，有两张信用卡有逾期记录......”

说法：夫妻双方一方以夫妻名义共同贷款，银行有义务通知另一方夫妻一方贷款，另一方有无偿还义务？一方以夫妻名义贷款，另一方有知情权吗？银行有无义务通知另一方？一方以夫妻名义贷款，若未及时偿还，对方及孩子的征信会连带受影响吗？

就该案产生的法律问题，华商报大风新闻记者采访了北京市中闻（西安）律师事务所律师谭敏涛。

谭敏涛介绍，《民法典》第一千零六十四条规定：夫妻双方共同签名或者夫妻一方事后追认等共同意思表示所负的债务，以及夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义为家庭日常生活需要所负的债务，属于夫妻共同债务。

夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务；但是，债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。

“本案中，夫妻一方贷款，贷款近半被诈骗，一些用于还信用卡，一些用于还借款，可以说，并没有实际用于家庭生活开支，所以，丈夫一方没有还款义务。并且，妻子在贷款时，也没有征得丈夫的同意，是冒用了丈夫的名义贷款，且贷款没有用于家庭生活开支，所以丈夫没有还款义务。”

谭敏涛称，夫妻之间地位平等，夫妻一方因家庭日常生活需要而实施的民事法律行为，对夫妻双方发生效力。夫妻一方以夫妻名义贷款，等于是假冒另一方的名义，已经侵犯了一方的知情权。在我国目前的夫妻共同财产制度下，这种假冒夫妻名义贷款，虽然夫妻另一方可以不用共同偿还，但是，基于夫妻财产的公有制，也为了防止夫妻中贷款一方被纳入失信黑名单，夫妻另一方都会代替还款。

本案中，妻子是以夫妻名义共同贷款，银行有义务通知另一方，在银行没有履行通知义务的情况下，丈夫因为不知情贷款，而且，贷款也没有用于家庭日常生活需要，丈夫可以不用替妻子还款，贷款应当由妻子一方自行偿还。

谭敏涛称，在本案中，妻子以夫妻名义贷款，贷款没有用于家庭生活开支，丈夫一方不用还款，所以，如果丈夫没有替妻子还款，银行起诉夫妻双方，贷款也应当由妻子一方偿还，丈夫一方不用偿还。

如果妻子没有履行法院生效文书，可能会被纳入失信黑名单，这会影响孩子的高消费，例如，会影响到孩子上高收费的私立学校，但如果是正常收费的私立学校，还不属于限制范围。

谭敏涛最后强调，以夫妻名义贷的款，若贷款未用于家庭建设及开支，另一方可以拒绝偿还。“而且，目前，司法也倾向于认定：夫妻一方未经另一方同意擅自对外举债，举债没有用于家庭日常生活需要，夫妻另一方不具有偿还义务，除非债权人可以证明举债用于家庭日常生活需要。在本案中，双方还属于夫妻关系存续期间，虽然丈夫一方可以不用偿还，但丈夫基于对妻子的关爱，还是替妻子还了款，是为了防止妻子被纳入失信黑名单，影响夫妻感情。”

华商报大风新闻记者陈有谋编辑杨德合

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