热点丨51公积金赴港IPO：小额网贷成现金牛 遭政府整改限制

铅笔道1月5日讯，成立4年的公积金查询公司51公积金管家的实体公司JPH昨晚提交招股书，跨出赴港IPO的第一步。

招股书资料显示，2018年前九个月51公积金管家实现收入1.01亿元，相比较于2017年同期的7810.8万元增长近30%；实现净利润4421.5万元，相比于2017年同期的2912万元，增长超过50%。

虽然业绩上表现相对较好，但是作为一家本质上网络小贷公司，51公积金管家面临着诸多监管合规问题，并已经在2019年暂停了现金牛小额网贷的业务。

小额网贷占收入72.2%，平台产品涉集资诈骗

由公积金查询业务起家，积累了5270万名注册用户之后，51公积金管家开始逐渐扩展业务，主要有贷款促成服务、信用卡申请服务、风险评估报告服务、导流服务和投资便利服务。旗下第一块业务也是最大的业务是贷款促成服务，也就是俗称的小额网贷业务。

根据招股书资料显示，这一块业务2018年前9个月收入7317.3万元，相比于2017年同期的6664.1万元增长9%；占总收入的比例由2017年前9个月的85.3%下降至72.2%。

截止到2018年9月30日，小额网贷已经累计放款90亿元，累积贷款用户20.9万人，这意味着平均每人贷款4.3万元。

登陆51公积金管家APP就发现，这里接入数十种小额网贷业务，贷款额度从5万元至一百万元不等，除了少部分有银行系资金背书外，大部分都是不知名的第三方，更有涉及集资诈骗平台的第三方，比如已经被深圳警方以集资诈骗立案侦查的迷你贷等。

另一块实现快速增长的业务是导流服务，将51公积金管家APP上的用户导流到第三方，收取一定的佣金的服务，在2018年前9个月收入1293.5万元，相比较于2017年同期的244.5万元，增速超过500%。

登录51公积金管家APP发现，导流的第三方APP大部分都是围绕着年轻人职场业务展开的，比如链家地产等房地产中介、大街网招聘以及商学院等。

合规性问题被政府要求整改，2019年小额网贷等业务遭限制

从收入结构上来看，51公积金管家本质上还是个网络小额贷款公司，属于互联网金融范畴，因此政策成为这类公司最大的风险。

2018年以来，随着P2P的大规模暴雷，造成中小投资者损失惨重，互联网金融的安全性受到了前所未有的重视，也相应地监管升级，从中央到地方，到加大了对这类普惠金融的监管力度，确保网贷平台的合规性。

51公积金管家也不例外，在2018年1月接到了杭州西湖区人民政府金融办事处的整改通知（‘整改通知’）。要求51公积金管家加强反欺诈措施；根据投资者各自的风险及风险承受水平将彼等作不同分类及进行管理；对投资者作清晰的投资风险提示等合规性整改。

受此影响，51公积金管家的EDI许可证申请审批程序暂停执行。

EDI即在线数据与交易处理许可证，是网贷公司从事业务的基础证件之一，只有在地方金融监管部门完成备案审批后，才有机会申领EDI，合规从事网贷业务。

没有拿到EDI，意味着51公积金管家不能再开展业务。招股书明确表示“董事已议决，自二零一九年一月一日起，我们将采取必要措施限制就投资便利业务促成新贷款，直至我们按规定完成登记并取得EDI许可证。”

换句话说，51公积金管家的现金牛业务小额网贷将在2019年限制发展，对于公司的收入将会产生严重的打击。

编辑希言

「项目增资」山东富源小额贷款有限公司增资扩股

概要

富源小贷公司是经山东省金融工作办公室（现为山东省地方金融监管局)批准,由山东省商业集团有限公司独资发起设立。公司经营范围包括：办理各项小额贷款、股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）、委托贷款、不良资产处置收购、金融产品代理销售、开展中小企业发展、管理、财务等咨询业务以及其他经批准的业务。

交易条件

1、拟募集资金总额：9,747万元以上

2、拟募集资金对应持股比例：13.79%

3、拟新增注册资本：8,000万元

4、拟征集投资方数量：1个

5、原股东是否有参与融资意向：否

6、企业管理层是否参与增资：否

7、增资前后（拟）股权结构：

8、募集资金用途：主要用于补充企业流动资金，扩大经营规模。

9、增资方案主要内容：山东富源小额贷款有限公司拟采用增资扩股方式进行混合所有制改革，引入战略投资方。山东富源小额贷款有限公司现注册资本50000万元，新增注册资本8000万元，战略投资方以现金方式增资，增资额不低于9747万元，超出注册资本金的部分计入山东富源小额贷款有限公司资本公积。混改完成后，老股东占增资后公司注册资本的86.21%，战略投资方占增资后公司注册资本的13.79%。

10、对增资有重大影响的相关信息：重大事项详见中天运（鲁）[2021]审字第00131号《审计报告》及中天华资评报字[2021]第10916号《资产评估报告》。

标的简介

山东富源小额贷款有限公司（以下简称“富源小贷公司”），是经山东省金融工作办公室（现为山东省地方金融监管局)批准,由山东省商业集团有限公司（以下简称“鲁商集团”或“集团”）独资发起设立。成立五年多来，富源小贷公司依托股东优势，稳健经营、创新发展，已成长为山东省最优秀的小贷公司之一。

富源小贷公司于2015年2月注册成立，同年5月正式对外营业；2018年7月集团增资，注册资本变更为伍亿元。经营范围包括：办理各项小额贷款、股权投资（总投资额不超过注册资本的30%）、委托贷款、不良资产处置收购、金融产品代理销售、开展中小企业发展、管理、财务等咨询业务以及其他经批准的业务。

富源小贷公司建立了董事会领导下的总经理负责制管理体系。下设副总经理、财务总监等公司副职以及业务、风险、财务、综合四个职能部室。公司现有在岗员工28人，职工平均年龄35.25岁，40岁以下占比71.43%；研究生学历5人，本科及以上学历占比92.86%；年龄结构、学历比例等配置基本符合现代企业的竞争需求。

项目图片

审计观察 | 聊聊银行业信贷风险审计的重点和方法

原文标题：如何加强银行业信贷业务风险审计？

内部审计作为现代商业银行公司治理体系的重要组成部分，在银行全面风险管理框架中发挥着重要作用。特别是在后金融危机时代，银行面临更加复杂的经济形势和严格的监管要求，同时各种金融创新日新月异，银行风险防控压力日渐增大，银行内部审计逐步从传统的账项基础审计、制度基础审计向风险导向审计转变。信贷业务是商业银行的主体业务，信贷风险也是其面临的主要风险，其风险管理水平直接决定了商业银行的价值创造能力，所以在开展信贷业务审计时，风险识别和把控尤为重要。

信贷业务风险类型

（一）准入发放环节的风险

准入发放环节是贷款发放前一系列管理活动的统称，包括客户准入、贷款调查、审查、审议等活动，该环节是信贷风险防范的第一道闸口。从银行管理角度看，准入发放风险主要表现在银行信贷准入时调查、审查、审批不细致，未对相关风险做出正确判断或者故意隐瞒风险，导致贷款发放后风险无力通过经营管理化解，最终逐渐爆发。

客户资质风险。主要是指客户自身存在的会影响其在银行授用信的一些风险因素。主要表现为：客户利用虚假资料来获取银行授用信；客户为无办公场所、无经营活动、无资产的“三无”空壳公司；客户生产经营出现风险信号；客户注册资本或项目资本金不实；客户关联关系复杂，形成隐蔽性集团客户，这种客户往往通过多家关联企业在银行多头用信，造成贷款资金在关联企业之间周转，具体用途难以监管。

财务报表虚假风险。主要是指财务报表不能真实反映企业的财务状况、经营成果和现金流状况，银行在未分析财务报表真实性的基础上，据以进行准入、授信，从而可能导致违规准入或超额授信。财务报表虚假风险主要表现为客户人为粉饰财务报表来虚增资产、收入或虚减负债、成本，特别是销售收入、现金流量、资本公积等重要指标容易被粉饰。如将其他企业资产纳入自身财务报表核算，利用资产评估增值大幅增加资本公积，利用关联企业交易、收入确认方式或折旧计提方法等会计处理来人为调节利润等。需要强调的是，财务报表是企业生产经营状态的一种反映，而信贷业务审计关注的是客户生产经营风险，所以审计不能仅仅专注于报表本身，单纯就报表论报表，还要关注财务数据背后真实的企业资产及经营状况，并将这些因素与银行的客户准入、信用评级、贷后管理等政策结合起来考虑，评价是否会影响信贷资产的安全。

贸易背景虚假风险。当客户实际经营并无资金需求而是在其他非主营业务领域，如资本市场、房地产、民间融资等领域存在资金缺口时，往往会通过编造虚假贸易背景来获取银行信用，所以虚假贸易背景风险也是信贷准入环节的一个重要风险因素。虚假贸易背景主要表现为：一是提供虚假购销合同，主要手段是伪造交易合同、出入库单或者运输单据等；二是提供虚假购销发票，通过伪造或重复利用税务发票来证明交易的真实性；三是通过关联企业虚拟货物贸易，但是并无相应的货物周转。

担保准入风险。贷款担保属于银行信贷风险管理的一个重要手段。担保准入风险主要表现为：一是选用的押品不符合法律规定或存在产权纠纷。如选择行政单位、公益为目的的事业单位、社会团体的教育设施、医疗卫生设施和其他社会公益设施，以及所有权、使用权不明或者有争议的财产办理抵押。二是押品抵押登记不规范。如土地使用权和房产办理抵押时，未遵循“房随地走，地随房走”的原则；未及时办理在建工程抵押；抵押的他项权证虚假；抵押担保合同签订存在风险等。三是押品价值高估。主要表现为贷款发放前选用的押品实际价值无法有效覆盖贷款本息，押品评估价值偏高。如土地使用权的评估价值明显高于周边土地的成交价格；以房产和土地使用权一并抵押的，重复评估土地使用权价值；机器设备等损耗性资产的评估价值高于市场公允价值等。四是担保人无担保能力。主要表现为贷款选用的担保人不符合银行准入规定，担保效力不足。如担保人或担保公司自身资质偏弱，不具备相应担保能力；担保人以前存在逃废银行债务行为；担保人为国家机关、学校、医院等事业单位或社会团体；担保人存在关联、担保超比例或者互保、循环担保风险已经显现等。

（二）贷后管理环节的风险

贷后管理环节风险是指在银行信用发放后，由于内外部因素导致借款人生产经营恶化而无力偿还贷款所产生的风险。从银行管理角度看，贷后管理风险主要表现在银行贷后管理不尽职不到位，未及时发现相关风险信号，丧失了化解风险的最佳时机，导致风险爆发。

资金风险。资金风险主要表现在：一是挪用贷款资金，以流动资金贷款名义申请，实际用于自身或关联方固定资产、股权等投资、社会融资还贷、以贷收贷（息）、转入关联企业占用、转借贷款等；二是企业银行账户资金流动很少，货款归行与企业在银行的信用占比相差较大；三是企业资金账户经常与小额贷款公司、资产管理公司等发生往来，涉嫌参与民间融资。

担保后续管理风险。担保后续管理主要是指贷款担保办理后，需要定期对押品或担保人进行跟踪管理，防范出现担保效力下降而无法覆盖贷款本息的情形。主要表现为：一是对存货等动产抵押缺乏日常监管，导致押品灭失；二是在贷款全部清偿完毕前，释放押品，导致抵押失效；三是未经有权审批行同意，将押品或担保人置换为担保效力更差的押品或担保人；四是未对担保人定期核保，担保人生产经营出现风险，担保能力下降。

客户生产经营风险。主要是指在贷款发放后，由于市场或企业自身原因导致客户自身生产经营产生困难或出现其他风险信号。主要表现为：一是由于市场不景气或者企业经营管理不善，导致企业出现销售停滞、库存积压、现金流紧张等情形；二是客户存在过度融资情况，过度依赖负债性资金盲目扩大生产或盲目多元化投资，一旦投资失败，将会拖累主业，影响其偿债能力；三是客户存在停工停产、拖欠工资、冻结账户、行政处罚、涉诉等风险信号，但是银行贷后未及时发起风险预警并采取相应处置措施。

信贷业务风险审计存在的问题

信贷业务风险审计主要围绕信贷流程设置、制度控制和风险管理等关键点，以全面风险评估为基础，以重要风险为抓手，在揭示各类风险的同时提出防范风险的建议。开展信贷业务风险审计，有利于提升信贷风险管理水平，从而推进信贷业务健康稳定发展，最终确保银行实现风险收益最大化。但目前来看，还存在以下问题：

风险理念贯彻落实不到位，审计目标偏离。在开展信贷业务审计过程中，部分审计人员不是以风险为导向，而是简单浮于合法合规审计层面。主要表现为审计只是将发现的问题进行简单罗列，并未针对这些问题是否会产生风险以及风险大小进行认真分析和评估，导致难以达到信贷业务风险审计的目标。

审前评估抽样精准度不够，审计效果受到制约。信贷业务审计在审前准备阶段尚未建立科学合理的风险评估和抽样程序，而是主要依据经验判断来选择审计范围和抽样样本，这就产生了一定的随意性和偶然性，不能将有限的审计资源分配到高风险信贷领域，导致审计效果大打折扣。

现场审计缺乏规范性，审计质量参差不齐。在开展信贷业务审计的过程中，审计人员采用的审计方式、遵循的审计程序不同程度存在差异性，这种情形将会导致不同审计人员对同一信贷风险作出不一致的审计判断，最终影响审计的整体质量。

审计人员能力欠缺，业务水平提升缓慢。一名合格的信贷业务审计人员不仅要具备审计、信贷、财会、法律等业务知识，还必须具有一定的宏观经济分析能力和业务操作经验。而目前信贷业务审计人员普遍存在知识结构单一，思想理念与业务经营脱节等不足，导致审计时习惯按传统经验做事，工作缺乏创新，从而导致审计水平提升缓慢。

规范信贷业务审计的对策建议

（一）规范评估抽样

评估抽样属于信贷业务风险审计的第一步，按照风险导向审计理念，审前评估和抽样要以风险为基础，最大限度从源头上找准风险点，从而保证审计工作顺利开展。

信贷业务风险评估要从被审计单位的发展战略、经营环境、经营方式、经营目标等全方位入手，全面评估信贷业务所面临的信用风险、政策风险、管理风险、操作风险等，这是制定审计计划、方案和确定审计重点的依据。

在进行信贷业务风险评估时，需要构建科学、规范、全面的风险分析和评估程序，具体可以考虑以下实施途径：一是利用计算机审计技术构建风险评估模型，在充分考虑宏观经济因素、内部管理因素、信贷业务总体发展情况等方面后，预测风险较大的信贷领域；二是借鉴审计署、银保监会及会计师事务所所涉及的信贷业务审计成果，从中研究分析风险相对较高的信贷领域；三是关注信贷风险管理分析报告，信用风险、操作风险专项报告，内控评价分析报告等风险信息，了解信贷业务的风险管理状况；四是充分吸收各类专家以及董监高的风险咨询意见，从中寻找风险较高的信贷领域。

信贷业务审计风险抽样是在风险评估的基础上，从被审计总体中选取一定数量的样本进行审查，并通过样本的审查结果来推断被审计总体特征的一套完整程序。一般来说，样本量与审计抽样风险成反比例关系，样本量越大，审计抽样风险越低。在风险导向审计理念下，为了降低审计风险、提升审计价值，传统的经验判断抽样方式已经不能满足需求，需要构建一套风险抽样模型，用数理统计方式进行抽样。风险抽样模型应该以风险特征为基础，通过梳理信贷业务的准入风险、担保风险、资金风险等风险特征，并赋予每个特征不同的权重来计算出某一客户（或债项）的风险金额，然后以风险金额作为重要性水平来进行抽样。信贷业务审计风险抽样最终应该形成以数理统计抽样为基础、经验判断抽样为补充的抽样方式。

（二）规范审计查证

在选择审计内容、确定审计样本后，就需要开展具体的审计查证，通过样本审计揭示信贷业务面临的风险，分析风险成因，从而帮助经营行提升信贷管理水平。

——提前分析，预判风险。

一是了解经营行所处的外部经济环境。当地经济金融环境及信用环境是企业生产经营状况及诚信意识的综合体现，要根据当地经济已经出现的风险领域，初步判断经营行贷款企业客户的整体风险水平。如某一区域民间借贷活跃，那么就要着重分析所审贷款企业客户的账户资金流水，查看是否存在民间融资行为。

二是了解经营行信贷管理水平和风险防控能力。通过经营行在信贷经营综合管理评价、内控评价以及风险评价等方面的成果，了解和掌握经营行的信贷经营管理水平、内部控制体系和风险防控能力，合理评估所审贷款的风险程度。如某分行不良贷款主要集中在水电行业，那么审计人员在对一户贷款进行审计时，要掌握近几年该行不良贷款集中在哪些领域以及形成不良的主要原因，对于该行仍在正常类反映的此类行业贷款要高度关注并深入审计，揭示该行业的正常类贷款是否也存在形成类似不良的潜在风险因素。

三是分析企业的客户类型及贷款品种。不同客户类型风险程度不一样，容易产生风险的环节也不尽相同。如根据统计分析，相较于中小型企业，大型企业在客户自身资质和贸易背景等准入发放环节存在的风险就相对较少。

——逐一查证，发现问题。

一是针对客户资质风险，可以采取以下查证方式：立足于客户提供的相关资料，认真审查核实，必要时到相关部门单位进行核实，以确保资料的真实性；跳出客户自身提供的资料，通过实地走访、相关人员访谈、公开信息查询等途径全面掌握客户基本信息，对涉及客户的相关负面信息要认真核实，评估其对客户生产经营的影响；通过查阅银行进账单、账户资金流水等方式，核实客户注册资本金的真实性。对于项目融资，还需要审计其项目资本金的到位情况和实际使用情况；通过实际控制人、资金往来等线索，全面摸清客户的关联关系，站在集团整体的角度审视客户的经营风险，查证是否存在关联公司担保、多头融资等问题；充分利用外部系统，如工商、法院等系统进行资质确认和风险识别。

二是针对财务报表虚假风险，可以采取以下查证方式：立足于客户提供的财务报表，分析其偿债能力、盈利能力和现金流情况，看是否满足银行的客户准入标准；着重分析财务报表中的重点科目，如长期股权投资、其他应收款、资本公积、经营性现金流量等，核实企业是否存在过度投资、抽逃资金、现金流紧张等情形；现场核实，通过实地检查确认财务报表所列示的固定资产、存货等重要资产是否真实存在。

三是针对贸易背景虚假风险，可以采取以下查证方式：分析买卖双方交易的合理性，如标的品种是否符合企业的经营范围、标的价格是否符合市场行情或者采购量是否符合企业的生产规模等；通过发票查询渠道验证税务发票真伪，证实交易背景是否真实；结合融资资金去向，分析交易背景的真实性；通过财务报表附注的主要交易对手列表和企业的历史交易记录，判断交易对手是否为企业的日常客户，是否存在关联关系。

四是针对担保准入风险，可以采取以下查证方式：实地查看抵押物，对照相关法律规定核实用于抵押的财产能否设定或单独设定抵押；查阅保证人的征信记录及法律执行信息，查看其是否存在不良信用记录或涉诉事项；通过网上查询或实地求证，寻找可比参照物的市场价值，确定押品价值是否满足相关抵质押率的要求；检查他项权利证书的真实性，必要时到相关登记部门进行核实。

五是针对贷后管理风险，可以采取以下查证方式：通过非现场审计系统、C3等管理系统，查询客户账户资金流水，摸清贷款资金去向、还款资金来源以及确认是否有涉嫌民间融资行为；分析企业所处的行业风险状况，行业风险状况与企业经营密切相关，审计要分析借款人所处行业目前的发展形势以及企业在该行业中的地位，判断所审贷款的行业风险大小；现场核实企业真实经营状况，审计人员现场核实要有目的性，着重核实企业生产经营是否正常运转，企业固定资产、存货、主营业务收入等主要财务指标是否与企业实际情况相符，必要时可采取现场查看相关凭证、询问企业员工、观察库存产品等方法核实。

综合研判，评估风险。在对贷款客户资质、贸易背景、财务报表、担保准入、资金流转、生产经营等各环节风险查证的基础上，审计要综合分析，站在整体角度来评估贷款面临的风险大小。如在发现贸易背景虚假时，结合查看贷款资金去向来进一步核实确认；在发现财务报表虚假时可以辅以现场查看来确认资产是否存在、销售量是否符合企业生产规模等。最终审计要根据各个类型风险大小综合考虑，做出风险判断。（作者单位系中国农业银行总行审计局）

来源：《审计观察》杂志2020年第9期