科达集团股份有限公司

一重要提示1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。3公司全体董事出席董事会会议。4本半年度报告未经审计。二公司基本情况2公司简介■■2公司主要财务数据单位：元币种：人民币■2前十名股东持股情况表单位:股■三经营情况讨论与分析3经营情况的讨论与分析报告期内，公司实现营业收入691,161报告期内，公司主营业务数字营销实现营业收入占公司营业总收入的95单位：万元■（注：其他业务包括链动汽车1-3月份、原路桥业务、科达半导体销售、广州考拉游戏等业务）报告期内，公司数字营销业务增长强劲，营业收入同比增长111注：1、汽车营销事业部包括百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司；2、精准营销事业部包括派瑞威行和数字一百；3、互联网其他业务包括华邑、雨林木风；4、各事业部收入加总数据与数字营销板块数据有差异，因各公司协同效应，内部抵消部分收入所致。表：数字营销各子公司内生增长强劲报告期内，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力精准智能营销，其中，2018年上半年，公司精准营销日消耗突破4000万元。与此同时，公司逐步探索拓展海外业务。公司在不断增强技术和数据能力的同时，持续加强风险管控。一方面强化管理，第二季度的现金流情况改善，单季度经营性现金流由负转正；另一方面，通过客户预付机制、严控平均账期、超级大客户账期管理等多维度继续加强管理，防范风险。3单位：万元币种：人民币董事长：刘锋杰科达集团股份有限公司2018年8月28日证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：临2018-086科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。（二）公司于2018年8月24日以书面、传真、邮件的方式发出召开第八届董事会临时会议的通知。（三）公司第八届董事会临时会议于2018年8月27日上午10（四）本次会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中以通讯表决方式出席董事人数5人。（五）会议主持人为公司董事长刘锋杰先生，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。二、董事会会议审议情况经全体董事认真审议，通过以下议案：（一）《关于公司2018年半年度报告及摘要的议案》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（二）《关于修订公司章程的议案》公司2018年3月14日召开第八届董事会临时会议审议通过了《公司2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》：拟以股权登记日的总股本为基数向全体股东进行每10股派0同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。该预案已经公司2018年6月22日2017年年度股东大会审议通过。2018年7月11日公司披露《科达集团股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，以2018年7月17日为股权登记日，2018年7月18日为除权（息）日，新增无限售条件流通股于2018年7月19日上市。权益分派实施完毕后，公司股本结构变动如下：单位：股■公司股本由946,838,443股变更为1,325,573,820股，注册资本由946,838,443元人民币变更为1,325,573,820元人民币。据此修订公司章程内容如下：1、第六条原条文为“第六条公司注册资本为人民币94,683修改为“第六条公司注册资本为人民币132,5572、第十九条原条文为“第十九条公司股份总数为946,838,443股,均为普通股。”修改为“第十九条公司股份总数为1,325,573,820股,均为普通股。”该议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。（三）《关于终止实施公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的议案》议案内容详见公司同日披露的《科达股份关于终止实施2017年股票期权和限制性股票激励计划的公告》（公告编号：临2018-087）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。特此公告。科达集团股份有限公司董事会二○一八年八月二十八日●报备文件科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：临2018-087科达集团股份有限公司关于终止实施2017年股票期权和限制性股票激励计划的公告科达集团股份有限公司（以下简称“科达股份”、“公司”或“本公司”）于2018年8月27日召开了公司第八届董事会临时会议，会议审议通过了《关于终止实施公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止实施本次股票期权和限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。具体情况如下：一、公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的决策程序和批准情况（一）2017年12月17日,公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。具体内容详见公司于2017年12月15日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（（二）2018年8月27日，公司第八届董事会临时会议审议通过了《关于终止实施公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的议案》，公司董事会决定终止实施公司2017年股票期权和限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。二、关于终止公司2017年股票期权和限制性股票激励计划的原因说明（一）终止原因近期公司股价出现持续下跌，不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益。为维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司于2018年6月5日召开第八届董事会临时会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股股份的预案》，该议案已经公司2018年7月5日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过。目前正处于公司股份回购期内，根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》第十一条之规定，公司于回购期内无法发行新股。基于以上原因，经过审慎研究，公司董事会决定终止实施公司2017年股票期权和限制性股票激励计划及《科达集团股份有限公司2017年股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件。公司终止实施股票期权和限制性股票激励计划的理由不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审议股权激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。”公司董事会有权终止本次限制性股票激励计划，股票期权和限制性股票激励计划终止后即失去法律效力，应终止执行。（二）后续措施根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次股票期权和限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，以促进公司的长期持续、健康发展。同时，公司将就新的股权激励计划或员工持股计划进行研究与论证，并适时推出。（三）对上市公司的可能影响本次股票期权和限制性股票激励计划未完成实际授出，因此公司2017年股票期权和限制性股票激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。三、备查文件（一）科达集团股份有限公司第八届董事会临时会议决议（二）北京市君合律师事务所《关于科达集团股份有限公司终止2017年股票期权和限制性股票激励计划的法律意见书》

600986 : 科达股份简式权益变动报告书

科达集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：科达集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：科达股份股票代码：600986信息披露义务人1：山东科达集团有限公司住所：东营市府前大街65号通讯地址：东营市府前大街65号信息披露义务人2：青岛润岩投资管理中心(有限合伙)住所：青岛市市南区香港中路10号通讯地址：东营市府前大街65号信息披露义务人3：青岛润民投资管理中心(有限合伙)信息披露义务人4：刘双珉住所：山东省东营市东营区运河路****通讯地址：东营市府前大街65号股份变动性质：增加签署日期：二〇一五年三月声明一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》)《上市公司收购管理办法》”、(以下简称“《收购办法》)《公开发行证券公”、司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“准则15号”)等相关的法律、法规及规范性文件编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露、义务人在科达集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书所披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在科达集团股份有限公司中拥有权益的股份。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。五、本次权益变动的原因是科达股份发行股份购买资产并募集配套资金导致科达集团及其关联方持有科达股份的股权增加。科达股份本次重大资产重组方案已经其第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需经过科达股份股东大会的批准以及中国证监会的核准。六、本次取得上市公司发行的新股尚须经科达股份股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。目录声明2目录3第一节释义4第二节信息披露义务人介绍6一、信息披露义务人基本情况6二、信息披露义务人之间的关系说明9第三节本次权益变动的目的10第四节本次权益变动的方式11一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例11二、本次权益变动方式11三、本次拟重组资产的评估作价情况16四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况17五、已履行及尚未履行的决策过程17第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况18一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况18二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况18第六节其他重大事项19一、其他应披露的事项19二、信息披露义务人声明19第七节备查文件20一、备查文件目录20二、备查文件地点20信息披露义务人声明21简式权益变动报告书25第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：本报告书指科达集团股份有限公司简式权益变动报告书山东科达集团有限公司、青岛润岩投资管理中心(有信息披露义务人指限合伙)、青岛润民投资管理中心(有限合伙)科达股份、上市指科达集团股份有限公司公司、公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》百孚思指北京百孚思广告有限公司上海同立指上海同立广告传播有限公司华邑众为指广州市华邑众为品牌策划有限公司雨林木风指广东雨林木风计算机科技有限公司派瑞威行指北京派瑞威行广告有限公司标的公司指百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为标的资产指100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权科达集团、润民投资、润岩投资作为科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行对象认指本次权益变动购科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金科达股份发行股份及支付现金购买百孚思100%股权、本次重组、本次上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风交易指100%股权、派瑞威行100%股权并募集配套资金的行为百仕成投资指北京百仕成投资管理中心(普通合伙)同尚投资指上海同尚投资合伙企业(有限合伙)启航基金指杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)科祥投资指浙江科祥股权投资有限公司睿久投资指浙江睿久合盈创业投资合伙企业(有限合伙)因派投资指广州因派投资顾问中心(有限合伙)引航基金指杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)泰豪银科指成都泰豪银科创业投资中心(有限合伙)晟大投资指深圳市晟大投资有限公司枫骏科技指东莞枫骏网络科技企业(有限合伙)一一五指广东一一五科技有限公司融翼投资指上海融翼投资合伙企业(有限合伙)正友投资指宁波正友一号投资合伙企业(有限合伙)九鼎投资指嘉兴嘉盛九鼎投资中心(有限合伙)润元投资指上海理想润元股权投资合伙企业(有限合伙)润岩投资指青岛润岩投资管理中心(有限合伙)润民投资指青岛润民投资管理中心(有限合伙)科达集团指山东科达集团有限公司越航基金指杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙)中联评估指中联资产评估集团有限公司山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理科达集团及其关指中心(有限合伙)以及青岛润民投资管理中心(有限联方合伙杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好好望角及其一致望角启航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角越指行动人航投资合伙企业(有限合伙)、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪、陈伟褚明理及其关联指褚明理、周璇、褚旭方定价基准日指上市公司第七届董事会第十一次会议决议公告日中国证监会、证指中国证券监督管理委员会监会上交所指上海证券交易所元指人民币元万元指人民币万元第二节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况(一)科达集团1、基本情况名称山东科达集团有限公司住所东营市府前大街65号法定代表人刘双珉注册资本9497万元人民币设立日期1996年12月28日营业执照号组织机构代码72542221-9税务登记证号鲁税东字370523725422219号对建筑业、房地产业、金融业、工业、餐饮业项目投资；企业管理咨询、财务咨询服务；文化旅游产业项目开发；广告业务；货物及技术进出口业经营范围务；农业技术开发；市政、公路工程施工、园林绿化工程；国内国际贸易业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。通讯地址东营市府前大街65号电话0546-8300958传真0566-8315088信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况序号姓名职务国籍现居地其他国家地区居留权刘双珉董事长中国山东东营无1刘锋杰副董事长中国山东东营无2李守亮董事、总经理中国山东东营无3刘爱伟董事、工会主中国山东东营无4席韩金亮董事、财务总中国山东东营无5监2、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，科达集团直接持有科达股份10,054万股股份，持股比例29公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。3、科达集团实际控制人情况科达集团实际控制人为刘双珉，截至本报告书签署日，刘双珉持有科达集团81刘双珉81科达集团029科达股份(二)润岩投资1、基本情况名称青岛润岩投资管理中心(有限合伙)企业性质有限合伙企业住所青岛市市南区香港中路10号执行事务合伙人刘锋杰投资总额11130万元设立日期2014年12月31日营业执照号组织机构代码32598299-7税务登记证号经营范围以自有资金对外投资通讯地址青岛市市南区香港中路10号电话0546-8304191传真0546-8304191信息披露义务人主要负责人情况：是否取得其他国职务姓名性别身份证号国籍家或地区居留权执行事务刘锋杰男中国否370523198111******合伙人刘锋杰与科达集团实际控制人刘双珉系父子关系。截至本报告书签署日，润岩投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。3、润岩投资的产权控制关系截至本报告书签署日，润岩投资产权控制关系如下：刘锋杰李建秋刘海斌13266润岩投资(三)润民投资1、基本情况名称青岛润民投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人科达集团投资总额5000万元组织机构代码32598298-9信息披露义务人主要负责人情况参见本报告书“一、信息披露义务人及其关联方基本情况”之“(二)、润岩投资”相关情况。截至本报告书签署日，润民投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。3、润民投资的产权控制关系截至本报告书签署日，润民投资产权控制关系如下：刘锋杰等30名自科达集团然人2%，执行事务合伙人10%88%润民投资(四)刘双珉刘双珉，男，1952年生，中国国籍，身份证号码：370502195212******，无境外永久居留权，通讯地址：山东省东营市府前大街65号。截至本报告书签署之日，刘双珉直接持有科达股份39万股股份，持股比例0拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。二、信息披露义务人之间的关系说明科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。科达集团实际控制人刘双珉与刘锋杰为父子关系。信息披露义务人科达集团、润岩投资、润民投资、刘双珉构成关联关系。第三节本次权益变动的目的科达股份原有业务增长面临压力，面对当前的宏观形势及市场状况，科达股份在努力巩固自身业务的同时，也正积极寻找战略发展的突破点，而互联网营销行业作为目前正在高速发展的新兴行业，具有广阔的市场前景和强大的爆发潜力，得到国家众多的政策支持。上市公司选择互联网营销行业作为公司发展的突破口，通过本次交易，打造互联网营销业务链条。本次权益变动是根据科达集团、润民投资、润岩投资与科达股份签订的《科达集团股份有限公司与山东科达集团有限公司关于科达集团股份有限公司股份认购补充协议》《科达集团股份有限公司与青岛润民投资管理中心(有限合伙)、关于科达集团股份有限公司股份认购补充协议》与《科达集团股份有限公司与青岛润岩投资管理中心(有限合伙)关于科达集团股份有限公司股份认购补充协议》做出。按照法律规定，科达集团、润民投资、润岩投资持有的本次发行的股份锁定期为36个月。截至本报告书签署日，信息披露义务人刘双珉、润民投资、润岩投资在未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。2014年3月17日，科达集团增持公司股份时因工作疏忽，在权益变动时漏记刘双珉直接持有的公司股份，导致科达集团和刘双珉合并持有公司股份比例达到306个月后减持公司股份，将比例降至30%以下，至292014-013号公告)。此后，因科达股份股票于2014年8月26日停牌，至2015年1月21日复牌。2015年2月6日公司披露2014年年报。鉴于复牌后至重组报告披露日，为股票买卖的窗口期和重大信息披露的敏感期，科达集团不宜减持。未来，科达集团将依法在非窗口期尽快完成上述股份减持并自减持之日起2工作日内予以公告。除上述股份减持计划及本次交易外，科达集团未来12个月内暂无继续增加或减少其在上市公司股份的计划。第四节本次权益变动的方式一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例(一)本次权益变动前拥有权益的数量和比例本次权益变动前，科达集团直接持有科达股份10,054万股股份，持股比例2939万股股份，持股比例0民投资、润岩投资未持有上市公司股份。科达集团及其关联方合计持有上市公司10,094万股股份，合计持股比例30(二)本次权益变动后拥有权益的数量和比例本次权益变动完成后，科达集团将持有上市公司13,824万股股份，刘双珉将直接持有上市公司39万股股份，润民投资将直接持有上市公司900万股股份，润岩投资将直接持有上市公司2,000万股股份，科达集团及其关联方合计持有上市公司16,764万股股份，占上市公司权益变动完成后总股本86,888万股的19二、本次权益变动方式(一)本次交易概况本次重大资产重组中，科达股份拟通过发行股份及支付现金方式购买百仕成投资及引航基金持有的百孚思100%股权；吴钢、李科、乔羿正、徐永忠、童云洪、何烽、同尚投资、启航基金、科祥投资、睿久投资等持有的上海同立100%股权；王华华、杜达亮、何毅、韩玲、因派投资、引航基金、泰豪银科、晟大投资等持有的华邑众为100%股权；赖霖枫、刘杰娇、陈伟、张茂、陈翀、刘卫华、龚小燕、枫骏科技、一一五、引航基金、融翼投资、正友投资等持有的雨林木风100%股权；褚明理、覃邦全、周璇、陈伟、童云洪、李国庆、安泰、褚旭、朱琦虹、启航基金、九鼎投资、润元投资等持有的派瑞威行100%股权。同时，科达股份拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额(交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金)的25%。(二)发行股份及支付现金购买资产标的资产的作价参考中联评估出具的资产评估结果，由交易各方协商确定。购买资产交易的支付方式为非公开发行股份及支付现金，非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。本次购买资产交易价格294,300万元，其中现金对价71,779万元，股票对价222,520万元。按每名交易对方将获得的股票对价及发行价格折算，本次购买资产交易合计发行股份40,021万股，具体情况如下：标的持有标的资现金对价股票对价股票数量交易对方对价(万元)资产产股权比例(万元)(万元)(万股)引航基金百孚106,074-6,0741,092思百仕成投资9054,67516,40238,2726,883王华华3514,2563,56410,6921,923杜达亮197,9381,9845,9531,070何毅62,4306071,822327华邑韩玲62,4306071,822327众为因派投资135,3461,3364,009721引航基金124,860-4,860874泰豪银科73,078-3,078553晟大投资0162-16229吴钢188,0452,2275,8181,046李科188,0422,2275,8151,045乔羿正188,0422,2275,8151,045同尚投资83,7121,0392,673480启航基金上海73,341-3,341600科祥投资同立104,455-4,455801睿久投资73,341-3,341600徐永忠21,113-1,113200童云洪62,673-2,673480何烽41,782-1,782320赖霖枫179,1796,4802,699485刘杰娇雨林179,179-9,1791,651木风枫骏科技84,590-4,590825一一五179,4499449--引航基金147,560-7,5601,359融翼投资1539-53997正友投资105,400-5,400971陈伟63,240-3,240582张茂1539-53997陈翀1539-53997刘卫华42,160-2,160388龚小燕31,619-1,619291褚明理5854,90915,39239,5167,107启航基金98,504-8,5041,529覃邦全77,2022,0195,183932九鼎投资66,3003,0503,250584周璇33,7051,0382,666479陈伟派瑞33,150-3,150566威行童云洪33,150-3,150566李国庆22,8097872,021363润元投资21,8895291,360244安泰11,7985041,294232褚旭035910025846朱琦虹071920151793注：公司向标的公司原股东非公开发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象非公开发行新股数量=股票对价/发行价格，剩余不足以认购一股新股的部分，将无偿赠与公司。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据上交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易就各交易对方以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：1、业绩承诺人在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起12个月内不得交易或转让。12个月后，满按照业绩承诺的完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下：1、自股份上市日起十二个月届满且标的公司履行其相应2015年度业绩承诺，在注册会计师出具2015年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易(即解锁，下同)不超过其持有的全部股份的20%；前述关于“标的公司履行其相应2015年度业绩承诺”包括了其实现了承诺的业绩以及未实现承诺业绩但补偿义务人承担了补偿责任的两种情形，并在第二种情形下，可解锁的股份为股份补偿后业绩承诺人所持科达股份的股份总数的20%，以下类同。2、自股份上市日起二十四个月届满且标的公司履行了其至2016年度的业绩承诺，在注册会计师出具2016年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的40%。3、自股份上市日起三十六个月届满且标的公司履行了其至2017年度的业绩承诺，在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易不超过其持有的全部股份(需减去已用于业绩补偿的股份数)的100%。各方确认，非经科达股份同意，业绩承诺人处于锁定期内的股份不得质押、转让；此外，如前述人员取得上市公司股份时(以在证券登记计算公司完成登记手续之日为准)，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间(自其取得相关资产的工商登记完成之日起算，下同)不足12个月的，则其以该等资产认购的股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得转让。如果非经科达股份同意业绩承诺人质押或转让该等股份，业绩承诺人需向上市公司支付违约金，违约金标准为已质押股份在质押日市值的20%(相关股份转让的，违约金标准为该等转让股份在股份过户日市值的20%)。业绩承诺人不可撤销的确认及同意，上市公司并有权直接从未解锁股份中或未支付的现金对价中直接扣减相应的违约金。业绩承诺人承担上述违约责任后，并不当然免除其对上市公司的业绩补偿责任。2、除前述人员、机构以外，其他人员、机构在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起12个月内不得转让，如其他人员、机构取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次非公开发行中认购的上市公司之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向业绩承诺人支付现金收购款的70%；1年的业绩承诺完成第(或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿)，在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第2年的业绩承诺完成(或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿)，在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%；第3年的业绩承诺完成(或业绩承诺虽未完成但补偿义务人已经根据协议进行了补偿)，在注册会计师出具该年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告之日起的15个工作日内支付现金收购款的10%。如当年业绩承诺未完成，对补偿义务人，上市公司可将当期应当向其支付的现金收购款抵扣补偿义务人应当支付的现金补偿款，抵扣后现金收购款仍有剩余的，应当支付给补偿义务人。本次交易取得证监会核准批复、完成标的资产交割后5个工作日内向除业绩承诺人以外其他交易对方一次性支付现金对价。(三)募集配套资金公司拟非公开发行股份向特定对象募集配套资金，募集金额不超过交易总额(交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金)的25%，即不超过74,173万元。根据配套资金认购的初步意向，公司拟募集74,170万元，募集金额不超过交易总额(交易标的成交价-现金支付交易对价+配套募集资金)的25%。本次非公开发行募集配套资金采用锁价方式，定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即5元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准公司拟通过锁价方式向科达集团、润民投资、润岩投资、黄峥嵘、何烽、越航基金、安信乾盛兴源专项资产管理计划等七名对象以非公开发行股份募集配套资金，各对象认购金额的初步意向如下：认购对象认购金额(万元)认购股数(万股)科达集团20,9613,770润民投资5,004900润岩投资11,1202,000越航基金10,0081,800黄峥嵘10,3971,870何烽10,5641,900安信乾盛兴源专项资产管理计划6,1161,100合计74,17013,340参与配套募集资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价及中介机构费用。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金拟用于支付购买资产交易的现金对价及支付中介机构费用。三、本次拟重组资产的评估作价情况中联评估分别采取资产基础法和收益法对百孚思100%股权、上海同立100%股权、华邑众为100%股权、雨林木风100%股权、派瑞威行100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》(中联评报字〔2015〕207号)，采用收益法评估，评估后百孚思股东全部权益价值为60,834万元，评估增值55,241万元，增值率为987评估出具的《资产评估报告》中联评报字〔2015〕188号)(，采用收益法评估，评估后上海同立归属于母公司股东全部权益价值为44,704万元，评估增值35,684万元，增值率为395中(联评报字〔2015〕208号)，采用收益法评估，评估后华邑众为股东全部权益价值为40,500万元，评估增值36,420万元，增值率为892估出具的《资产评估报告》中联评报字〔2015〕205号)(，采用收益法评估，评估后雨林木风股东全部权益价值为54,234万元，评估增值45,820万元，增值率为544中联评报字〔2015〕(206号)采用收益法评估，，评估后派瑞威行股东全部权益价值为94,538万元，评估增值86,732万元，增值率为1111经交易各方友好协商，本次交易标的资产交易价格合计为294,300万元，其中百孚思100%的股权交易价格为60,750万元，上海同立100%的股权交易价格为44,550万元，华邑众为100%的股权交易价格为40,500万元，雨林木风100%的股权交易价格为54,000万元，派瑞威行100%股权交易价格为94,500万元。四、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况本次交易对上市公司股权结构的影响如下：交易前发行股份购买资产之后募集配套资金之后股东股份数(万股)比例股份数(万股)比例股份数(万股)比例科达集团及其10,0943010,0941316,76419关联方好望角及其一--8,9751214,54516致行动人褚明理及其关--7,633107,6338联方百仕成投资--6,88396,8837其他购买资产--16,5282216,52819交易对方其他配套融资----1,1001认购对象原其他流通A23,4326923,4323123,43226股股东合计33,52610073,54810086,888100注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心(有限合伙)以及青岛润民投资管理中心(有限合伙)；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角启航投资合伙企业(有限合伙)、杭州好望角越航投资合伙企业(有限合伙)、浙江科祥股权投资有限公司、黄峥嵘、何烽、徐永忠、童云洪以及陈伟；3、褚明理及其关联方指：褚明理、周璇以及褚旭五、已履行及尚未履行的决策过程本次重组交易预案及相关议案已经上市公司第七届董事会第十一次会议审议通过，本次重组报告书(草案)及相关议案已经上市公司第七届董事会第十三次会议审议通过。截至重组报告书签署日，尚需履行的审批程序包括：1、上市公司关于本次交易的股东大会审议通过。2、中国证监会核准。取得全部批准前不得实施本次重组方案。第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人科达集团及其关联方没有通过证券交易所的公开交易方式买卖科达股份上市交易的股份。二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人科达集团及其关联方的董事、监事和高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属没有通过证券交易所买卖科达股份上市交易的股份。第六节其他重大事项一、其他应披露的事项截至本报告书出具日，除上述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。二、信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第七节备查文件一、备查文件目录信息披露义务人的营业执照复印件；信息披露义务人主要负责人身份证明文件；本报告书原件及所提及的合同、协议。二、备查文件地点本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：科达集团股份有限公司地址：山东省东营市府前大街65号电话：0546-8304191传真：0546-8304191联系人：姜志涛信息披露义务人声明信息披露义务人：山东科达集团有限公司(公章)法定代表人：刘双珉年月日信息披露义务人：信息披露义务人：青岛润岩投资管理中心(有限合伙)(盖章)执行事务合伙人(或授权代表)刘锋杰信息披露义务人：青岛润民投资管理中心(有限合伙)附表一：简式权益变动报告书基本情况上市公司名上市公司所科达集团股份有限公司上海证券交易所称在地股票简称科达股份股票代码信息披露义信息披露义山东科达集团有限公司东营市府前大街65号务人名称务人注册地拥有权益的增加■减少□不变，但持有无一致行有■无□股份数量变股人发生变化□动人化信息披露义信息披露义务人是否为务人是否为是■否□是■否□上市公司第上市公司实一大股东际控制人通过证券交易所的集中交易□协议转让□权益变动方国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股式(可多选)■执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)信息披露义务人披露前股票种类：流通A股拥有权益的股份数量及持股数量：10,094万股占上市公司已发行股份持股比例：30比例本次权益变动后，信息披股票种类：10,094万股流通A股，以及3770万股限售股露义务人拥有权益的股变动数量：3770份数量及变动比例变动比例：减少10信息披露义务人是否拟于未来12个是□否■月内继续增持信息披露义务人在此前6个月是否是□否■在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上是□否□市公司和股东权益的问题存在未清偿其对公司的是□否□负债，未解除公司为其负(如是，请注明具体情况)债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取是■否□得批准是否已得到是□否■批准(以下无正文，为科达集团股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页)(本页无正文，为科达集团股份有限公司简式权益变动报告书签字盖章页)

600986 : 科达股份重大资产重组进展情况暨延期复牌公告

证券代码：600986证券简称：科达股份公告编号：2015-002科达集团股份有限公司重大资产重组进展情况暨延期复牌公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。科达集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年8月26日起停牌，并于9月2日与9月10日两次发布了《重大事项进展情况及延期复牌公告》9月17日公司发布了。《关于重大资产重组停牌公告》，并于10月17日、11月14日发布了《重大资产重组延期复牌的公告》12月17日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，，公司股票自2014年12月17日起继续停牌不超过1个月。公司重大事项为拟发行股份购买资产并募集配套资金，购买资产为互联网营销产业链相关公司股权。停牌期间，公司已确定拟购买资产的范围与数量(内容详见公司于2014年12月17日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时、、报》及上海证券交易所网站的相关公告)目前，公司及各中介。机构已完成标的资产的尽职调查工作。由于重大资产重组预案尚在编制中，公司无法按照预计时间复牌，经公司申请，公司股票继续停牌不超过1个月。继续停牌期间，公司及各中介机构将加快重组预案的编制工作，尽快披露并申请股票复牌。停牌期间，公司将根据规定每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上、、海证券交易所网站(为准，请广大投资者关注法定公告，注意投资风险。特此公告。科达集团股份有限公司董事会二〇一五年一月十六日