和顺电气转型失利开卖控制权，能否借力“中车系”股东扭转困局？

图片来自视觉中国

11月23日晚间，和顺电气（300141.SZ）披露公司控股股东、实际控制人姚建华于2022年11月23日与苏州绿脉签署了正式的《关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)和《苏州绿脉电气控股(集团)有限公司与姚建华关于苏州工业园区和顺电气股份有限公司之表决权放弃协议》(以下简称“《表决权放弃协议》”)。

钛媒体APP注意到，2020年11月成立后不久，苏州绿脉就开始与姚建华进行和顺电气的股份交易。包括本次在内，苏州绿脉两年三次受让公司股份，均遭遇浮亏。溢价收购遭遇浮亏背后，是和顺电气今年以来在二级市场表现欠佳。东方财富数据显示，年初至今公司股价已经跌去34.73%。

与股价一起下滑的还有公司业绩。姚建华治理下虽多次筹划并购推动和顺电气围绕“制造+服务”实施战略转型，开展了光伏(含山地、屋顶)、风电、充电桩等业务，但和顺电气转型收效不佳，盈利能力波动较大。从2017年开始，和顺电气的净利润从千万级降为百万级，此后连续数年不见起色。其中，2020年还遭遇上市首亏。虽公司在2021年扭亏，但是今年前三季度又陷入亏损。此次交易若完成，苏州绿脉入主，将会带领和顺电气走向何方？能否推动公司扭转亏损，重返增长通道？

苏州绿脉溢价取得控制权，浮亏近亿元公告显示，姚建华于2022年11月23日与苏州绿脉签署了正式的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据协议，苏州绿脉将受让姚建华持有的和顺电气股份1269.42万股，每股转让单价为人民币14.8元/股，转让价格合计为人民币1.88亿元。同时，姚建华承诺不可撤销地放弃其于本次股份转让完成后仍持有公司的全部股份的部分股东权利。

苏州绿脉是何来头？天眼查显示，苏州绿脉成立于2020年11月，注册资本7亿元，实缴资本4.5亿元。股东方包括绿脉产融发展、星舰工业、苏州相城实业、苏州东挺河智能四家，持股比例分别为45%、30%、14.29%、10.71%。

值得注意的是，绿脉产融发展、星舰工业背后都有中车城交的身影。钛媒体APP进一步穿透股权获悉，绿脉产融发展由中车城交100%持股；星舰工业第一大股东为星舰发展（持股比例为63.75%），星舰发展由上海绿脉产城建设100%持股，中车城交系上海绿脉产城建设的并列第一大股东。

此外，中车城交官网介绍称，公司总部设在上海，成立于2016年3月，是中车集团与地方国资、战略投资人合作发起设立的混合所有制企业。中车城交的核心业务包括绿色智能装备、城市捷运和旅游交通、智慧物流与移动商业等。中车城市交通的董事、总经理何德军，也是苏州绿脉的法定代表人、董事长，并在中国中车集团下属多家企业担任高管。

钛媒体APP注意到，这并非苏州绿脉首次受让和顺电气股份。在苏州绿脉刚刚成立不久，其首次受让姚建华所持有的和顺电气2538.85万股股份，交易价格为9.32元/股，股权转让总价为2.37亿元。

2021年12月，姚建华再度与苏州绿脉签署协议，将其所持有的和顺电气1269.42万股股份转让给苏州绿脉。该股权转让价格为15元/股，转让总价为1.9亿元。

也就是说，如果本次协议转让交割完成后，苏州绿脉将持有的股份占上市公司总股本的20%，将累计耗资6.15亿元。截止11月24日收盘，和顺电气股价报收于8.74元/股，算上即将过户的1269.42万股，苏州绿脉所持股份市值约4.44亿元。

结合苏州脉绿的历史，回顾三次股权交易始末，苏州绿脉彷佛为收购和顺电气而生。苏州绿脉是否为“中车系”收购和顺电气而成立的公司？公司成立两年尚无参保人员，实际开展了哪些业务？本轮股权转让为何以高于二级市场价格完成收购？控股和顺电气后，苏州绿脉又将带领公司走向何方？钛媒体APP拨通了天眼查上记录的公司电话，对方自称为街道人员非公司人士。

对此，投资人、北京市知识产权库专家董新蕊分析称，从经营范围看，苏州绿脉与和顺电气有相关之处。据其推测，可能是江苏绿脉借用和自己主营业务相关的和顺电气的壳来上市。

布局新能源产业，难抗业绩大旗资料显示，和顺电气于2010年上市，上市初期主要从事高低压配电设备、安全型电能计量装置等电力设备。

上市初期，和顺电气经营业绩增长还算稳定。2010年至2013年，公司营业收入由1.62亿元增长至3.43亿元，净利润则由0.34亿元增长至0.63亿元。

2014年，和顺电气实现营业收入3.25亿元、净利润0.52亿元，双双同比下滑。或许是因为业绩下滑，公司想在原有业务基础上，开辟新的业绩增长点。

和顺电气历年并购情况，截图自Wi

2015年开始，和顺电气围绕“制造+服务”实施战略转型。为推进战略实施，和顺电气斥资数亿元，先后收购了中导电力、艾能特、振兴光伏、海员振兴、定陶三锐和济南三锐、枣庄电力等公司的部分或全部股权。从而快速切入光伏、风电及充电桩等业务。

虽然和顺电气动作频频，但转型收效不佳。光伏产业逢政策调整，充电桩业务遇利润微薄，双双难扛业绩大旗。因此市场猜测，这也是姚建华让渡控制权的重要原因。

另一边，姚建华也忙着减持套现。和顺电气今年6月披露，姚建华于2021年12月29日至12月31日，减持公司股份合计240万股。减持均价约为13.7元/股，因此减持金额约为3288万元。那么姚建华到底出于何故以转让部分股权及放弃表决权形式让渡控制权？钛媒体APP试图电话联系公司，但是电话始终未能接通。

虽然此股权交易尚有很多问题待解，但公司业绩难有起色已是既定事实。2015至2019年，和顺电气分别实现营业收入3.01亿元、4.07亿元、5.43亿元、7.55亿元、5.21亿元，净利润2259.79万元、2972.091万元、610.11万元、840.65万元、635.93万元。值得注意的是，在此期间，净利润出现了断崖式下跌，从千万级跌落至百万级。

在连续多年业绩没有起色之后，和顺电气在2020年迎来了上市后首亏，当期净利润为-5892万元。2021年虽然扭亏为盈899.7万元，但今年前三季度，公司再次陷入亏损，当期实现营业收入1.56亿元，同比减少32.54%；归属净利润为-433.33万元，同比下滑537.78%。

据了解，今年上半年，和顺电气电力的三大业务板块成套装备、充电装置及光伏发电分别实现营业收入为6848.87万元、1258.18万元、326.06万元，占营收比重分别为74.09%、13.61%、3.53%，同比增长-42.77%、24.49%、-65.51%。对此，和顺电气表示主要是受经济大环境的影响，招标数量有所下降，中标概率相应减少。

和顺电气三大业务中，新能源充电桩业务降幅最为明显。实际上，在公司布局新能源充电桩业务初期，2016年该业务一度实现营收高达1.15亿元，占营收比重高达28.35%。有新能源充电桩概念加持及实绩支撑，在这一年，和顺电气创下盘中最高值26.49元/股。

近年来，我国新能源汽车产业发展快速，产销规模持续增长。作为新能源汽车的配套设施，充电桩业务高速发展。数据显示，2022年1至10月，我国充电基础设施增量为209.1万台，其中公共充电桩增量同比上涨109.0%。截止2022年10月，全国充电基础设施累计数量为470.8万台，同比增加109.0%。

有意思的是，行业蓬勃发展，作为国内较早进入充电桩领域的和顺电气在该领域的业绩表现是一路向下。2021年，和顺电气充电桩业务实现营业收入3206.55万元，占公司总营业收入还不足10%。从今年上半年的业绩表现看，和顺电气充电桩业务或将进一步萎缩。对此，深度科技研究院院长张孝荣告诉钛媒体APP，充电桩作为过渡性设施，在目前的技术条件下发展，要投入很多资源去克服充电桩布局欠科学，使用率不高的问题，而这两大问题导致业内不少充电桩企业投入大而产出少。

从和顺电气三大业务板块看，电力成套设备及充电桩业务大幅下滑，光伏业务虽有扩张的苗头但是占比较低。引入具有“中车系”股东背景的苏州绿脉为公司控股股东，和顺电气的各大板块业务会走向何方？和顺电气能否借助苏州绿脉的力量走出当前的经营困境？一切都还需要时间的验证。（本文首发于钛媒体APP，作者夏峰琳）

和顺电气收关注函：要求说明交易对手方资金最终来源，是否有进一步增持计划和资金实力？

每经记者：程雅每经编辑：文多

11月4日，和顺电气（SZ300141，股价8.78元，市值22.29亿元）因为股权转让一事收到了交易所的关注函。

据公告，和顺电气控股股东姚建华拟将其持有的上市公司非限售流通股合计不低于总股本5%的股份转让给苏州绿脉电气控股（集团）有限公司（以下简称“苏州绿脉”）。同时,姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权。如该交易最终能够完成，公司可能变更为无实际控制人。

因而，在关注函中，交易所也要求上市公司披露苏州绿脉的股权结构，逐一穿透其主要股东至最终的出资方，涉及合伙企业的，披露各合伙企业的管理人、主要权益人和重大事项的决策权安排，并结合相关情况分析说明苏州绿脉的控制权等情况。

控股股东拟放弃所持剩余股份表决权

企查查显示，苏州绿脉成立于2020年，注册资本7亿元，公司股东包括绿脉产融发展有限公司、星舰工业有限公司等，但其不存在直接或者间接持股50%以上的控股股东。

11月2日，上市公司控股股东姚建华签署了《关于公司股份转让之意向协议》，拟将其所持有的公司非限售流通股合计不低于（含）总股本5%的股份转让给苏州绿脉。

截至目前，姚建华持有上市公司7324.82万股股份,占总股本的28.85%。为了达到苏州绿脉取得和顺电气控制权的目的，姚建华拟放弃其所持有的剩余上市公司全部或部分股份的表决权等。

同时，姚建华将配合苏州绿脉对上市公司董事会进行改组，由苏州绿脉提名或推荐并经上市公司股东大会选举产生的董事应在七名董事会席位中至少占六名。在此情况下，苏州绿脉能够通过控制董事会实现对上市公司的控制。

《每日经济新闻》记者注意到，此前苏州绿脉就曾两度受让和顺电气的股权。

2020年12月中旬，双方签署《股份转让协议》，姚建华拟将其所持有的和顺电气2538.85万股股份（约占上市公司总股本的10%）协议转让给苏州绿脉。交易价格为9.32元/股，股权转让总价为2.37亿元。这笔股权交易于2020年12月下旬完成过户登记。

2021年12月初，姚建华再度同苏州绿脉签署协议，拟将其所持有的和顺电气1269.42万股股份（占上市公司总股本的5%）协议转让给苏州绿脉。该股权转让价格为15元/股，合计转让款1.9亿元。同年12月中旬，此次股权交易完成过户登记。

通过上述两笔股权交易，苏州绿脉合计持有和顺电气股票3808.27万股，持股比例为15%。

收交易所关注函

基于上述情况，和顺电气于11月4日收到了深交所的关注函。

交易所要求上市公司补充说明交易完成后，控股股东和无实控人认定的依据及合理性，控制权状态的长期稳定性。

同时要求结合业务状况等，说明控制权变更交易的原因和必要性，苏州绿脉执行本次交易的资金最终来源，是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验及管理能力，后续的计划及对公司生产经营管理、投资管理等可能产生的影响，并充分提示相关风险。

此外，交易所要求上市公司说明姚建华承诺拟不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权的原因，对剩余股份的后续转让计划、放弃表决权的期限和数量安排等，如姚建华对外转让剩余股份，会否导致相关股份恢复表决权并影响苏州绿脉的控股地位，及其对上市公司控制权稳定性的影响。

鉴于交易完成后，姚建华的持股比例高于苏州绿脉，因此也要求上市公司补充说明苏州绿脉是否有进一步增持的具体计划和资金实力，后续拟采取的巩固控制权稳定性的措施，并进一步提示风险。

每日经济新闻

姚建华给中车系腾位置？和顺电气可能变为无实控人状态

记者｜赵阳戈

近期，和顺电气（300141.SZ）收到关注函，起因是公司控制权的变更。据悉，和顺电气的控股股东姚建华2年里已经3度转让股权，套现金额能超过5亿元，这一次干脆直接放弃表决权，这不禁引起监管层的留意。经向深交所申请，和顺电气延期至11月15日前回复。

11月3日公告，和顺电气控股股东姚建华，于2022年11月2日签署了《关于公司股份转让之意向协议》，拟将其持有的5%公司股份转让给苏州绿脉电气控股(集团)有限公司(以下简称“苏州绿脉”)。同时,姚建华拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权，该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人的变更，公司可能变更为无实际控制人。

11月9日和顺电气披露进展公告，姚建华已收到来自苏州绿脉意向金1000万元。

苏州绿脉成立于2020年11月20日，绿脉产融发展有限公司持股45%，星舰工业有限公司持股30%，苏州市相城实业投资有限公司持股14.29%，苏州市东挺河智能科技发展有限公司持股10.71%。此次受让，苏州绿脉表示是基于对上市公司未来发展的信心，收购完成后，苏州绿脉将利用自身产业资源和运营管理经验助力上市公司发展，做大做强上市公司。

进一步看，绿脉产融发展有限公司是中车城市交通有限公司的全资子公司，星舰工业有限公司由星舰发展有限公司持股63.75%，星舰发展有限公司为上海绿脉产城建设发展有限公司的全资子公司，再往上同样有中车城市交通有限公司的身影。再往上追溯，则是中国中车集团有限公司。截至9月末，苏州绿脉持有和顺电气15%。

苏州绿脉手头的15%股份，也来自于姚建华的转让。

2020年12月，姚建华转让了2538.846万股给苏州绿脉，价格为9.32元/股，对应标的股份总价款为2.37亿元。

2021年12月，姚建华再将其手头的1269.423万股转让给了苏州绿脉，占总股本的5%，协议双方一致确定转让价格为15元/股，涉及金额1.9亿元。

接连接盘和顺电气的股份，显然苏州绿脉是在下很大一盘棋，而姚建华此番拟放弃其所持有的剩余公司全部或部分股份的表决权，就自然能够理解了。

姚建华，中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年5月，目前担任公司董事长、总经理，并为公司法定代表人。姚建华未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。转让方姚建华及其一致行动人姚尧、秦勇与受让方苏州绿脉不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

这些年，除了转让给苏州绿脉股权之外，姚建华本尊，也在二级市场中有减持套现。如果以和顺电气目前8.7元一线来算的话，三度转让外加减持，姚建华这些年在和顺电气上套现逾5亿。

接盘的苏州绿脉，背靠中车系，其“做大做强上市公司”的说辞，也显得倍加可靠。

中车系的上市公司也不少，由中国中车集团有限公司控股的中国中车（601766.SH）便是标杆，其他涉足的上市公司诸如方正电机（002196.SZ）、星光农机（603789.SH），新股博菲电气（001255.SZ）等，也都有被市场挖掘。