600279:重庆港九非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

公告日期：2014-11-25

证券代码：600279证券简称：重庆港九公告编号：临2014－053号

重庆港九股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格：

发行数量：119,880,119股

发行价格：10.01元/股

●预计上市时间：

重庆港九股份有限公司(以下简称“公司”或“重庆港九”)2014年度非公开发行股票(以下简称“本次发行”)新增股份已于2014年11月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了变更登记及股份限售手续。新增股份限售期为自本次发行股票上市之日起12个月，预计上市时间为2015年11月21日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

●资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号

1、2014年1月15日，重庆港九召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案；

2、2014年4月25日，重庆港九召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告(截至2013年12月31日)的议案》等关于本次发行的相关补充议案；

3、2014年5月9日，本次发行方案获重庆两江新区管理委员会《关于同意重庆港九股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》(渝两江管〔2014〕99号)的批准；

4、2014年5月12日，重庆港九召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案；

5、2014年7月9日，重庆港九召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案；

6、2014年7月25日，重庆港九召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于调整本次发行决议有效期和股东大会授权办理有效期的相关议案；

7、2014年9月12日，本次发行申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

8、2014年9月30日，中国证监会《关于核准重庆港九股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕1014号)核准重庆港九非公开发行不超过161,507,402股新股。

(二)本次发行情况

1、股票类型：人民币普通股(A股)；

2、发行数量：119,880,119股；

3、股票面值：1元；

4、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格不低于7.50元/股。2014年5月28日，重庆港九实施了2013年度红利分配，本次发行的发行底价调整为7.43元/股。

本次发行日(2014年11月4日)前20个交易日的重庆港九股票均价为11.82元/股。根据发行对象申购报价的情况，本次发行最终确定的具体发行价格为10.01元/股，为发行底价的134.72%和发行日前20个交易日均价的84.69%；

5、募集资金量及发行费用：本次非公开发行股票募集资金总额为

1,199,999,991.19元，扣除发行费用26,617,473.68元后，募集资金净额为

1,173,382,517.51元；

6、保荐机构(主承销商)：西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)。

(三)募集资金验资和股份登记情况

2014年11月11日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天健会计师”)出具了验证报告(天健验〔2014〕8-48号)，截至2014年11月10日止，西南证券收到获配投资者缴纳的认购资金总额为1,199,999,991.19元。

2014年11月12日，天健会计师出具了验资报告(天健验〔2014〕8-46号)，截至2014年11月11日止，重庆港九募集资金总额为1,199,999,991.19元，扣除发行费用26,617,473.68元后，募集资金净额为1,173,382,517.51元，其中注册资本为119,880,119元，资本公积为1,053,502,398.51元。

2014年11月21日，重庆港九在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行相关股份的变更登记及股份限售手续。

(四)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

西南证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人2014年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。”四川联一律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行实施的相关程序、本次非公开发行涉及的认购对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定和证监许可〔2014〕1014号批复以及发行人2014年第一次、第二次临时股东大会决议等文件的规定，合法、有效；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《非公开发行股票认购合同》等法律文件内容和形式符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，该等文件合法、有效。”

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

序号发行对象认购数量(股)限售期预计上市时间

汇添富基金管理股份有限

111,988,01112个月2015年11月21日

公司

2财通基金管理有限公司38,701,29812个月2015年11月21日

泰达宏利基金管理有限公

320,979,02012个月2015年11月21日

司

4王敏11,988,01112个月2015年11月21日

东海基金管理有限责任公

54,807,19712个月2015年11月21日

司

广发证券资产管理(广东)

614,985,01412个月2015年11月21日

有限公司

申万菱信(上海)资产管理

716,431,56812个月2015年11月21日

有限公司

合计119,880,11912个月2015年11月21日

(二)发行对象简介

1、发行对象概况

汇添富基金管理股份有限公司

住所：上海市大沽路288号6幢538号

法定代表人：林利军

注册资本：人民币壹亿元

公司类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。

财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：人民币贰亿元

公司类型：有限责任公司(国内合资)

泰达宏利基金管理有限公司

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心南楼三层

法定代表人：弓劲梅

注册资本：人民币18,000万元

公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

王敏

住所：沈阳市和平区民主路225-1号2-4-1

身份证号码：21010219631201****

东海基金管理有限责任公司

住所：上海市虹口区丰镇路806后3幢360室

法定代表人：葛伟忠

注册资本：人民币壹亿伍仟万元

公司类型：有限责任公司(国内合资)

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

广发证券资产管理(广东)有限公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人：张威

注册资本：人民币30,000万元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：证券资产管理

申万菱信(上海)资产管理有限公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室

法定代表人：过振华

注册资本：人民币2,000万元

公司类型：一人有限责任公司(法人独资)

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。

2、发行对象与公司的关联关系及交易情况

截至本公告日，上述发行对象和重庆港九不存在关联关系，除本次发行认购交易外，发行对象及其关联方与重庆港九最近一年内未发生重大交易，若重庆港九未来与发行对象及其关联方进行重大交易，将按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规要求予以如实披露。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

(一)本次发行前公司前10名股东情况

截至2014年10月10日，重庆港九前10名股东情况列表如下：

序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质

49.48%

1重庆港务物流集团有限公司169,267,811流通股

重庆市万州港口(集团)有限责10.98%

237,551,267流通股

任公司

重庆市城市建设投资(集团)有1.70%

35,800,000流通股

限公司

0.39%

4成都铁路局1,335,363流通股

0.23%

5朱健江800,000流通股

0.18%

6王金勇599,800流通股

0.13%

7胡云全449,400流通股

0.13%

8刘军441,300流通股

0.13%

9吕静438,406流通股

0.13%

10李岩436,665流通股

(二)本次发行后公司前10名股东情况

截至2014年11月21日(本次发行新增股份登记日)，重庆港九前10名股东情况列表如下：

序号股东名称持股数量(股)持股比例股份性质限售数量(股)

重庆港务物流集团有限公

1169,267,81136.64%流通股-

司

重庆市万州港口(集团)有

237,551,2678.13%流通股-

限责任公司

财通基金-民生银行-曙光3

314,235,7643.08%限售股14,235,764

号资产管理计划

泰达宏利基金-民生银行-泰

4达宏利价值成长定向增发11,994,0052.60%限售股11,994,005

56号资产管理计划

汇添富基金-光大银行-汇添

5富-虢盛-定增双喜盛世添富11,988,0112.59%限售股11,988,011

牛28号资产管理计划

6王敏11,988,0112.59%限售股11,988,011

申万菱信基金-光大银行-申

7万菱信资产-华宝瑞森林定10,954,3002.37%限售股10,954,300

增1号

泰达宏利基金-民生银行-泰

8达宏利价值成长定向增发5,994,0061.30%限售股5,994,006

57号资产管理计划

重庆市城市建设投资(集

95,800,0001.26%流通股-

团)有限公司

申万菱信(上海)资产-工商

10银行-中融信托-中融-瑞林5,477,2681.19%限售股5,477,268

集合资金信托计划

本次发行后，重庆港九的控股股东仍然为重庆港务物流集团有限公司，实际控制人仍然为重庆两江新区管理委员会，本次发行未导致公司控制权的变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

单位：股变动前变动数变动后

1、境内自然人持有股份-11,988,01111,988,011

有限售条件2、一般法人配售股份-107,892,108107,892,108

的流通股份有限售条件的流通股份合计-119,880,119119,880,119

无限售条件A股342,092,262-342,092,262

的流通股份无限售条件的流通股份合计342,092,262-342,092,262

股份总额342,092,262119,880,119461,972,381

五、管理层讨论与分析

(一)本次发行对公司财务状况的影响

本次发行前后公司资产结构对比如下(发行前财务数据取自公司2014年三季度报告，发行后财务数据假设在2014年三季度报告的基础上只受本次发行的影响而变动)：

财务指标发行前发行后增减额增减率

总股本(股)342,092,262461,972,381119,880,11935.04%

总资产(元)5,091,434,377.986,264,816,895.491,173,382,517.5123.05%

归属于母公司所有者权益2,156,912,022.823,330,294,540.331,173,382,517.5154.40%

(元)

每股净资产(元)6.237.210.9815.71%

资产负债率合并报表46.28%37.61%-8.67%-18.73%

(%)母公司40.92%28.35%-12.58%-30.73%

(二)本次发行对公司治理的影响

本次发行前，重庆港九严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行完成后，重庆港九的控股股东及实际控制人未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。重庆港九将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

(三)本次发行募集资金投资项目对公司后续经营的影响

本次发行募集资金主要用于收购控股股东重庆港务物流集团有限公司持有的重庆果园集装箱码头有限公司65%股权，剩余部分补充流动资金；募集资金投向符合国家相关产业政策及未来重庆港九整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次发行并收购重庆果园集装箱码头有限公司65%股权完成后，重庆港九主营业务不会发生改变，并将根据市场需求和货源情况对其在重庆港主城港区内控制的集装箱业务实施整合，优化内部资源配置，统一资源分配、统一市场开拓、科学合理安排生产，充分发挥规模优势和效益，增强持续盈利能力，提升行业竞争优势，保证重庆港九的可持续发展。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商)：西南证券股份有限公司

法定代表人：余维佳

保荐代表人：王晖、孙勇

项目协办人：罗李黎

项目组成员：杨宇、陈智勇

办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

电话：023-63786329

传真：023-63786422

(二)律师事务所：四川联一律师事务所

负责人：杨飞雁

经办律师：赖宏、鞠毅

办公地址：成都市人民南路四段11号

电话：028-85456945

传真：028-85458175

(三)会计师事务所：天健会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：胡少先

经办会计师：黄巧梅、赵兴明

办公地址：杭州市西溪路128号

电话：0571-88216700

传真：0571-88216999

(四)评估机构：重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

负责人：殷翔龙

经办评估师：杜国莉、汤柱奎

办公地址：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦22层

电话：023-63635290

传真：023-63637758

七、上网公告附件

(一)具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

(二)保荐机构、律师事务所关于本次发行的合规性意见。

特此公告。

重庆港九股份有限公司

2014年11月25日

报备文件

(一)中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

(二)经中国证监会审核的全部发行申报材料

(三)上海证券交易所要求的其他材料

600279 : 重庆港九委托贷款的公告

证券代码：600279证券简称：重庆港九公告编号：临2015－025号

重庆港九股份有限公司

委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

委托贷款对象：重庆集海航运有限责任公司。

委托贷款金额：人民币400万元整。

委托贷款期限：一年。

贷款利率：按银行同期贷款基准利率计算。

一、委托贷款的概述

(一)委托贷款基本情况

为解决重庆集海航运有限责任公司(以下简称“集海公司”

，公司持有集海公司50%

的股份)

生产经营所需流动资金，决定委托交通银行朝天门支行向集海公司提供400

公司

万元人民币(肆佰万元整)的流动资金贷款，贷款利息按银行同期贷款基准利率计算，

期限一年，按季度支付利息。此次委托贷款的资金来源于公司自有资金，

上述委托贷款不构成关联交易。

(二)上市公司内部需履行的审批程序。

公司于2015年6月24日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟

向重庆集海航运有限责任公司提供委托贷款400万元的议案》。

二、委托贷款对象/借款人基本情况

1、委托贷款对象名称：重庆集海航运有限责任公司。

企业性质：有限责任公司。

注册地：重庆市渝中区朝千路2号2-6。

主要办公地址：重庆市南岸区亚太路7栋28楼。

法定代表人：洪启义

注册资本：5000万元人民币。

主营业务：货物运输(长江干线及其支流省际普通货船运输，长江外贸集装箱

内支线班轮运输)

(按水路运输许可证核定范围及有效期从事经营)

；船舶代理业务(按

国际船舶代理经营资格登记证核定范围及有效期从事经营)

；无船承运业务(按无船承

运业务经营资格登记证核定范围及有效期从事经营)国际货运代理『以上范围法律，

。

法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』

。

主要股东：上港集团长江港口物流有限公司和重庆港九股份有限公司各持有集

海公司50%的股份。

截至2014年12月31日止，集海公司经审计的资产总额为9827.94万元，负债总额

为4603.86万元，净资产为5224.08万元，资产负债率为46.84%。公司2014年度营业收入

为7270.72万元，净利润为27.35万元。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

公司在保障正常经营所需资金的基础上，将资金用于上述委托贷款，有利于提升公

司的资金使用效率，本次贷款对公司日常经营无重大影响。此次贷款对象为公司合资子

公司，为其提供委贷资金支持，有利于缓解其资金困难，提高公司整体效益。

四、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额为人民400万元整，为上述对

公司合资子公司发放的委托贷款，无逾期金额。

特此公告

重庆港九股份有限公司董事会

2015年6月25日

报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议