估值过高？方正科技出售全资子公司“补亏” 遭内部质疑

方正科技（600601.SH）拟进行的一笔交易遭遇质疑。

10月13日，方正科技公告称，公司拟将持有的苏州制造100%股权协议转让给北大方正集团全资子公司方正信产。方正信产为方正科技控股股东，该交易构成关联交易。

界面新闻从接近此次交易的人士处获悉，方正科技董事会对苏州制造评估值看法并不一致。

公告显示，本次交易价格以中铭国际出具的评估结果作为定价依据，苏州制造全部权益价值评估值为4.41亿元。其中：总资产账面价值为4.50亿元，评估价值7.90亿元，评估价值较账面价值评估增值3.40亿元，增值率为75.68%；负债账面价值为3.49亿元，评估价值3.49亿元；股东全部权益账面价值为1.01亿元，评估价值4.41亿元，评估价值较账面价值评估增值3.40亿元，增值率为337.41%。

方正科技在公告中称，本次关联交易目的在于优化公司资产质量和债权债务结构，回笼资金以支持公司主营业务的发展能够有效优化公司。

苏州制造的资产评估采用资产基础法，估值为4.41亿元，而收益法的评估值则为3亿元，两种方法的评估结果差异1.41亿元，差异率为31.99%。资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。

据了解，有提出质疑的董事会人士认为，苏州制造近三年一期的报表显示累计实现营业收入6265万元，亏损1927万元，该项资产并不能给投资者带来实际回报。且该公司项下的固定资产受当地政府的约束并不能实现单独转让，只能用于企业运营，按资产基础法取定评估结果有失公允。

“企业收购资产目的在于持续经营并实现盈利，不采用收益法评估而采取资产基础法进行评估侵害了股东利益，而收益法的评估结果也过于乐观、片面。”方正科技内部人士称。

不过，有分析师对界面新闻表示，“估值问题不好界定。”

方正科技目前正处于重要关口。按照相关规则，上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值，将会被“ST”，即面临退市风险。而方正科技如果2018年继续亏损，将难以避免ST命运。此次方正科技出售苏州制造给方正信产的关联交易，就被认为是避免被“ST”的年底“突击交易”。

界面新闻记者梳理发现，2014年方正集团将旗下方正国际和方正宽带注入方正科技，并签署2014-2016三年对赌协议。然而，方正国际、方正宽带在2014、2015年均实现了利润承诺数，但2016年开始，两家公司的盈利额与预期数相差2.02亿元。2017年开始，方正科技更出现上亿元的巨额亏损，营业收入50.99亿元，同比下降22.91%；归属于上市公司股东的净利润-8.22亿元，同比下降1354.63%。

10月12日，方正科技发布2018年前三季度报告，营业收入33.25亿元，同比下跌0.92%；净利润则为-2.31亿元。

并购重组周报（第19期）丨豪森股份终止并购重组，五家公司分拆上市有新进展

21世纪经济报道记者杨坪实习生王梓萌深圳报道

一、并购重组一周热点回顾

【重大重组】

法尔胜终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。法尔胜（000890.SZ）11月22日公告，公司原拟通过发行股份的方式购买大连广泰源环保科技有限公司49%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过4.5亿元。鉴于交易双方对交易条款进行多轮协商和谈判后，未能就交易条款中的核心条款达成一致意见，现双方经友好协商一致，决定终止《关于大连广泰源环保科技有限公司49%股权之收购框架协议》及《发行股份购买资产协议》。

正泰电器拟10.2亿元收购通润装备29.99%股份，并取得控股权。正泰电器（601877.SH）11月22日晚间公告，公司及一致行动人温州卓泰与常熟市千斤顶厂及TORINJACKS,INC.签署《股份转让协议》，根据上述协议，公司拟与一致行动人温州卓泰通过支付现金方式收购通润装备106,955,115股股份（约占标的公司总股本的29.99%），转让价款总额为1,020,000,000元。

*ST方科公司重整计划获得法院裁定批准。*ST方科（600601.SH）11月23日晚间公告，北京市第一中级人民法院于2022年11月23日裁定批准《方正科技集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止方正科技集团股份有限公司重整程序。

盈方微发行股份购买资产并募集配套资金事项被否，将继续推进。盈方微（000670.SZ）11月23日公告，公司于2022年11月21日收到中国证监会核发的《关于不予核准盈方微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的决定》。鉴于公司本次重组方案的实施有助于增强公司经营的核心竞争力，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益。经审慎研究，公司决定继续推进本次重组事项。

鲁西化工拟63.95亿元吸收合并鲁西集团。鲁西化工（000830.SZ）11月23日公告，公司拟通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方。经各方协商确定鲁西集团100%股权的最终交易价格为639,525.69万元。

广电运通以2.655亿元收购中金支付90.01%股权。广电运通（002152.SZ）11月23日公告，公司于2022年11月3日召开的董事会会议审议通过议案，同意公司以公开摘牌方式收购中金支付有限公司（简称“中金支付”）90.01%股权。2022年11月21日，公司收到北京产权交易所发出的《受让资格确认意见函》，经审核，公司符合受让资格。2022年11月22日，公司支付交易保证金5,000万元至北京产权交易所指定账户，并收到北京产权交易所发出的《交易签约通知书》，确认公司为中金支付90.01%股权项目的受让方，成交价格为26,550万元。2022年11月23日，公司与中金金融认证中心有限公司签署《产权交易合同》。

盛讯达拟收购宇瑞科技80%股权并增资，布局锂矿资源。盛讯达（300518.SZ）11月24日公告，公司拟以现金方式收购卢氏县宇瑞科技有限公司（简称“宇瑞科技”）80%股权，交易价格800万元，并向宇瑞科技增资14,720万元。宇瑞科技持有光宇矿业60%股权，光宇矿业持有河南省卢氏县官坡镇蔡家锂矿和南阳山锂矿100%权益，目前蔡家锂矿和南阳山锂矿持有的《采矿许可证》已到期，正在办理采矿权延续登记手续。本次交易完成后，宇瑞科技成为公司的控股子公司，公司间接持有蔡家锂矿和南阳山锂矿48%权益。

雅化集团拟收购中非实业全资子公司70%股权，间接拥有锂矿矿权。雅化集团（002497.SZ）11月24日公告，公司全资子公司雅化国际投资发展有限公司拟收购中非实业（香港）有限公司两个全资子公司70%的股权，并间接拥有纳米比亚达马拉兰矿区四个锂矿矿权70%的控制权；该项目收购股权的对价总额不超过14,532.90万美元。

胜宏科技拟取得重整后方正科技5.49%的股份。胜宏科技（300476.SZ）11月24日公告，公司于2022年11月24日召开董事会会议审议通过《关于对外投资取得方正科技5.49%股权暨与华发科技产业及其指定主体共同参与方正科技重整计划执行的议案》。同日，华发科技产业与公司签署《合作协议》及《补充协议》，约定公司与华发科技产业联合参与方正科技重整计划执行，公司拟取得重整后方正科技5.49%的股份，对应交易作价为366,122,040.68元；华发科技产业指定焕新方科作为持股主体取得重整后方正科技23.50%的股份，华发科技产业、焕新方科与公司签署了《一致行动协议》，约定方正科技重整后的股东焕新方科、胜宏科技，作为一致行动人行使股东权利。

复旦复华拟4724.87万元受让复华高科技49%股权。复旦复华（600624.SH）11月25日晚间公告，公司董事会同意公司全资子公司复华园区公司以自有或自筹资金的方式出资47,248,688.78元受让复华高科技49%股权。

润丰股份拟不超3200万欧元收购Si100%股权。润丰股份（301035.SZ）11月25日公告，公司拟通过全资子公司润丰香港以现金方式收购ExivSi,S.A.（以下简称“Si”）100%股权，交易完成后，Si成为公司的全资子公司。经交易各方协商一致，本次交易的股权转让基本交易价款为不超过3,200万欧元。

中铝国际拟向云冶集团收购昆明院67%股权。中铝国际（601068.SH）11月27日晚间公告，公司拟向云冶集团收购其持有的昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称昆明院）67%的股权，收购价格为4,713.13万元。

【股权变动】

中润资源停牌筹划非公开发行股票暨控制权拟变更事项。中润资源（000506.SZ）11月21日公告，公司拟筹划向特定对象非公开发行A股股票事宜，本次发行完成后，特定对象预计将持有公司约17.00%的股权；同时，公司控股股东冉盛盛远拟与本次筹划的非公开发行A股股票的认购对象签署放弃表决权协议，冉盛盛远自愿放弃行使其持有的公司233,000,000股股份（占目前公司股份总数的25.08%）所代表的全部表决权。若上述事项最终达成，将会导致公司控制权发生变更。本次交易对方所属行业为金融领域，主要以自有资金从事投资业务。本次交易事项尚需有权部门事前审批。公司股票自2022年11月22日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日。

美晨生态：宁波国丰将取得公司控制权。美晨生态（300237.SZ）11月21日公告，2022年11月21日，公司控股股东潍坊市城投集团与诸城市经济开发投资公司签署《之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》并解除一致行动关系。同日，潍坊市城投集团与宁波国丰科技有限公司签署《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的311,802,306股公司股份（占公司总股本的21.62%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给宁波国丰行使，委托期限自协议生效之日起36个月。前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制公司21.62%的表决权，宁波国丰将取得公司控制权，公司实际控制人变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。

永和智控控股股东及一致行动人拟协议转让公司19.58%股份。永和智控（002795.SZ）11月23日公告，2022年11月23日，公司、公司控股股东及实际控制人曹德莅、曹德莅的一致行动人余娅群、湖州禾澄股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“湖州禾澄”）、欧文凯签署《框架协议》，各方一致确认，本次交易方案包括股份协议转让、股份表决权委托、产业投资等三个部分。关于股份转让：转让方曹德莅及余娅群拟通过协议转让的方式将其持有的公司60,473,216股股份（占公司股份总数的19.58%）分两期（首期股份及二期股份）转让给湖州禾澄。经协商一致，股份转让的总价格不超过65,000万元（含税价格）。关于表决权委托：二期股份的表决权无条件不可撤销地委托给湖州禾澄行使，委托期限至该等股份全部按照届时相关股份转让协议约定过户登记至湖州禾澄名下之日止。关于产业投资：公司拟以3,122.4490万元通过增资扩股的方式成为普乐新能源科技（泰兴）有限公司的控股股东，最终持有其51%股权。公司股票自2022年11月24日上午开市起复牌。

*ST海核控股股东拟变更为融发集团。*ST海核（002366.SZ）11月25日公告，2022年11月25日，公司管理人及公司与重整投资人青岛军民融合发展集团有限公司（简称“融发集团”）签署《重整投资协议》。融发集团作为产业投资人拟受让公司561,853,163股转增股票，占转增后公司总股本的27%。在重整完成后公司控制权可能发生变化，公司控股股东可能变更为融发集团，实际控制人可能变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。

【分拆上市】

海康威视子公司萤石网络科创板上市获证监会注册。海康威视（002415.SZ）11月22日公告，根据中国证监会2022年11月22日发布的《关于同意杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，中国证监会同意公司所属子公司萤石网络在上交所科创板首次公开发行股票的注册申请。萤石网络将根据中国证监会及上交所的相关规定及要求开展后续工作。

中国西电分拆所属子公司西高院至科创板上市获得审核通过。中国西电（601179.SH）11月23日晚间公告，公司分拆所属子公司西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）至科创板上市获得上海证券交易所科创板上市委员会审核通过。

潍柴动力拟分拆控股子公司潍柴雷沃至创业板上市。潍柴动力（000338.SZ）11月23日公告，公司拟将其控股子公司潍柴雷沃分拆至创业板上市。本次分拆完成后，潍柴动力股权结构不会发生变化，且仍将维持对潍柴雷沃的控股权。

赣锋锂业拟筹划控股子公司赣锋锂电分拆上市。赣锋锂业（002460.SZ）11月23日公告，公司董事会会议审议通过《关于拟筹划控股子公司分拆上市的议案》，同意公司启动赣锋锂电在深圳证券交易所分拆上市的可行性方案论证工作，并授权公司及赣锋锂电管理层根据赣锋锂电经营情况和相关法律法规适时推进赣锋锂电分拆上市工作。

中天科技筹划分拆子公司中天科技海缆境内上市。中天科技（600522.SH）11月24日晚间公告，公司于2022年11月24日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。

【子公司动态】

光力科技拟2.08亿元出售子公司股权。光力科技（300480.SZ）11月22日公告，公司拟将全资子公司常熟市亚邦船舶电气有限公司100%股权，以20,800万元转让给苏州海运通电子科技有限公司（以下简称“海运通”）。公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理赵彤宇直接持有海运通90%的股权，本次交易构成关联交易。

棒杰股份拟投资设立全资子公司，布局光伏产业。棒杰股份（002634.SZ）11月22日公告，公司拟借助战略股东光伏产业领域的丰富经验，把握光伏产业增长的市场机遇，投资设立全资子公司棒杰新能源集团有限公司布局光伏产业，从而形成“无缝服装+光伏”双主业的业务结构，实现公司主营业务向光伏产业的战略转型升级，形成新的利润增长点。棒杰新能源集团有限公司注册资本为50,000万元。

天华超净子公司拟参与斯诺威公司股权竞拍。天华超净（300390.SZ）11月24日公告，公司董事会会议审议通过议案，同意子公司天宜锂业参与雅江县斯诺威矿业发展有限公司的股权竞拍。公司表示，如天宜锂业本次能竞拍成功，获得斯诺威公司控股权，将有助于公司增加锂矿资源的储备，有效保障公司锂矿资源供应。

ST鹏博士拟6.8亿元转让鹏云科技100%股权。ST鹏博士（600804.SH）11月24日晚间公告，公司拟向精深科技转让公司之子公司鹏云科技的100%股权，交易金额为6.8亿元。本次交易完成后，公司不再持有鹏云科技股权。

二、审核动态

△上周（11月21日至11月27日），A股并购重组审核整体情况如下：

1家企业重组终止审核

2家主板公司重组获受理

三、本周上会企业

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方正科技发公告称流动资金紧张 部分借款逾期

中国质量新闻网讯1月4日晚间，方正科技集团股份有限公司（证券代码：600601）发布关于部分借款逾期的公告。

公告称，方正科技集团股份有限公司（以下简称“方正科技”或“公司”）及子公司流动资金紧张，出现部分借款未能如期偿还或续贷的情形。公司自前次披露逾期公告（2021年11月30日）至今，新增逾期借款本金或净额19,537万元。

据悉，2020年7月，方正科技全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司、重庆方正高密电子有限公司共同作为借款人（以下合称“借款人”）向珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）借款人民币2亿元。本次借款专项用于方正PCB高端智能化产业基地项目建设，借款期限均至2020年12月31日止，借款年利率为5%。珠海方正科技多层电路板有限公司以其名下资产为本次借款提供抵押担保，珠海方正印刷电路板发展有限公司、珠海方正印刷电路板（香港）发展有限公司提供连带保证担保。各方当事人就展期事项经协商一致订立《借款展期协议》，展期借款金额为人民币195,369,764.31元，展期借款期限至2021年12月31日止。

方正科技方面表示，目前公司与重庆三峡银行股份有限公司已签署展期协议。截至本公告披露日，公司和全资子公司逾期借款本金及逾期净额合计88,359万元，占公司最近一期经审计净资产的121%。

公告还称，方正科技正在积极与各方协商，妥善处理借款逾期事项。若公司未能妥善解决逾期事宜，可能导致公司其他债务交叉违约，公司可能将面临诉讼、仲裁、银行账户、资产被冻结、被强制执行等风险，同时可能面临支付相关违约金、滞纳金和罚息等情形，将进一步加大公司的资金压力。