杭齿前进大股东要约收购背后：与二股东持股数一致，回购价3年仅涨5%

华夏时报（www.hii..）记者葛爱峰见习记者陶炜南京报道

3月23日晚，杭齿前进（601177.SH）公告称，公司控股股东萧山国资拟采取部分要约的方式，收购7997.19万股上市公司股份（占股份总数的19.99%）。而本次拟要约价格，将根据萧山国资作出要约收购提示性公告日的前30个交易日公司股票每日加权平均价格的算术平均值确定（按停牌前30个交易日均价计算，价格为8.10元/股）。

值得注意的是，7997.19万股这个数字，与二股东杭州广发科技有限公司的持股完全一致。三年前，萧山国资以公开征集股权转让方的方式，将7997.19万股杭齿前进的股份以7.78元/股的价格卖给了唯一的报名者广发科技，而三年后的回购价格只涨了不到5%。

“部分要约收购，是指萧山国资只收购7997.19万股，这与全面要约收购是有区别的。目前萧山国资的持股是25.02%，如果通过协议收购等方式买入的话，可能会触发全面要约收购条款。”杭齿前进证券事务部工作人员对《华夏时报》记者解释称。

收购或意在二股东

根据杭齿前进的公告，公司控股股东萧山国资拟采取部分要约的方式，收购7997.19万股上市公司股份（占股份总数的19.99%），价格为8.10元/股。而根据杭齿前进的三季报，杭州广发科技有限公司作为公司第二大股东，恰好持有公司19.99%的股权，与萧山国资此次要约收购数量完全一致。“这个部分要约收购的指向性非常明显，应该是双方已经达成了默契。而且从价格来看，8.10元/股这个价格尽管高于停牌前的价格，但是从近半年来的股价走势来看，绝大多数投资者按照这个价格卖都是亏钱的，所以会参与这个收购的普通投资者应该不多。”有市场人士分析称。

“部分要约收购，是指萧山国资只收购7997.19万股，这与全面要约收购是有区别的。目前萧山国资的持股是25.02%，如果通过协议收购等方式买入的话，可能会触发全面要约收购条款。”上述杭齿前进证券事务部工作人员对《华夏时报》记者解释。不过该工作人员并未承认这一收购就是萧山国资收购广发科技持有的股权。他还介绍，如果申请参与要约收购的股数超过7997.19万股，则将按比例分配收购股数。

杭齿前进是我国专业设计、制造齿轮传动装置和粉末冶金制品的企业，公司前身为杭州齿轮箱厂。公司产品领域包括船舶推进系统、工程机械变速器、风力发电及其他新能源齿轮箱等十大类千余品种。而二股东广发科技的实控人是廖杰远，而廖杰远在资本市场广为人知的身份，是微医集团创始人兼CEO。从挂号网起家的微医，经过十余年的发展，其核心业务覆盖医疗、医药、医检、健保等领域，成为了一家覆盖“互联网+医疗健康”全产业链的数字健康平台。去年4月，微医向港交所递交了IPO申请。但6个月后，微医相关招股书失效。时至今日，微医仍未能顺利通过聆讯。另有多家媒体报道称，微医去年对公司进行了裁员，员工数量从大约4000人削减至3000人左右。

需要指出的是，早在2021年5月24日，廖杰远就辞去了在杭齿前进的董事职务。

三年前高调结合

值得注意的是，萧山国资三年前公开募集股权转让方的高规格条件，在当时曾被认为是为广发科技独家定制。

杭齿前进2018年11月13日公告称，萧山国资拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司部分股份。本次拟转让股份的比例不超过公司总股本的19.99%。逾3个月的铺垫之后，杭齿前进2月19日公告披露，萧山国资拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司19.99%股份的事项，获得浙江省国资委批复同意，转让底价为7.78元/股，即总对价不低于6.22亿元。

当时，萧山国资设立了非常高标准的股权转让条件：拟受让方应为单一法律主体且独立受让全部标的股份，转让方不接受两个或两个以上企业主体组成的联合体共同作为拟受让方；拟受让方设立10年以上，且最近三年实际控制人未发生变更，注册资本不低于10亿元且实到资本不低于5亿元；拟受让方或其实际控制人所控制的企业集团应属于人工智能、互联网+、高端装备制造等国家战略新兴产业领域且整体市值或估值超过300亿。在这样的条件约束下，报名期间内仅有杭州广发科技有限公司提交投标文件等报名材料，并缴纳了1.2亿元作为交易保证金。萧山国资随后召开评审会议，确定广发科技符合本次公开征集受让方条件。

从萧山国资当时的条件设置来看，招募的明显不是一般的财务投资者，人们因此预期会有进一步的资产重组计划，杭齿前进在当时也引发了一波翻倍式的大涨行情。但是，广发科技入股杭齿前进之后，公司并没有推进重大资产重组。在广发科技入股后，杭齿前进在2020年确实出现了业绩大幅增长，但原因是传统业务风电产品销售收入翻倍增长。而股价的那波大涨，最终还是回落了下来。三年前，萧山国资的卖出价是7.78元/股；三年后，又以8.10元/股的价格买了回来。三年时间，回购价格涨了不到5%。

601177 : 杭齿前进关于部分会计估计变更公告

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

证券代码：601177证券简称：杭齿前进公告编号：临2015-008

债券代码：122308证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于部分会计估计变更公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会计估计的变更采用未来适用法,对公司以往年度财务状况和经营成

果无影响。由于无法准确预计2015年度公司风电增速箱产品涉及应收款项的增减变

动金额，本公司基于2014年12月31日风电增速箱产品涉及应收款项的金额及账龄，

进行了初步测算，预计本次会计估计变更将增加2015年度合并利润总额约1,389.22

万元。

一、概述

根据风电行业实际情况，风电增速箱产品销售合同要求质保期较长，以及货款

回收周期较长的特点，公司风电增速箱产品涉及应收款项按照原统一的会计估计要

求,过多地计提应收款项坏账准备,导致过于谨慎地反映了该应收款项的风险状况。

为了更客观准确的反映公司的财务状况和经营成果，公司依据国家财政部颁布的

《企业会计准则》之规定,仅对风电产品涉及的应收款项坏账准备计提比例进行变

更，其他产品及业务涉及的会计估计不作变更。。

此次会计估计变更事项已经2015年4月8日召开的第三届第八次董事会会议

审议通过。

二、会计估计变更具体情况及对公司的影响

1、本次会计估计变更的具体内容

对风电增速箱产品涉及应收款项单独按信用风险特征，根据账龄分析法要求，

对坏账准备提取比例相应进行变更调整：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

变更前(风电产品)：变更后(风电产品)：

账龄计提比例(%)账龄计提比例(%)

1年以内51年以内

1年-2年201年-2年

2年-3年602年-3年

3年以上1003年-4年

4年-5年

5年-6年

6年以上

2、变更日期

本次变更部分会计估计自2015年1月1日起执行。

3、本次会计估计变更对公司的影响

1.根据财政部《企业会计准则第28号：会计政策、会计估计变更和差错更

正》有关规定,上述会计估计的变更采用未来适用法,对公司以往年度财务状况和经

营成果无影响，本次会计估计变更将对公司2015年度的财务报表产生影响。

2.由于无法准确预计2015年度公司风电增速箱产品涉及应收款项的增减变

动金额，本公司基于2014年12月31日风电增速箱产品涉及应收款项的金额及账

龄，进行了初步测算，预计本次会计估计变更将增加2015年度合并利润总额约

1,389.22万元。

3.会计估计变更对变更日前三年的影响

本次会计估计变更日前三年，假设运用新的会计估计，对公司利润总额、净利

润、资产总额、净资产的影响如下：

1)2012年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额

1,776,250.00元，净利润1,509,812.50元，增加年末资产总额和净资产均为

1,509,812.50元。

2)2013年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额

1,773,950.00元，净利润1,507,857.50元，累计增加年末资产总额和净资产均

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

为3,017,670.00元。

3)2014年度，假设运用新的会计估计，则增加公司当年度利润总额

13,892,200.00元，净利润11,808,370.00元，累计增加年末资产总额和净资产均

为14,826,040.00元。

三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

公司独立董事和监事会对本次会计估计变更发表意见，认为：公司此次会计估

计变更是基于风电行业实际情况，针对风电增速箱产品销售合同的质保期较长及货

款回收周期较长的特点做出的调整，变更后能客观准确地反映公司的财务状况和经

营成果。此次调整符合国家相关法律法规的规定、《企业会计准则第28号——

符合

会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，相关决策程序符合有关法律

法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本

次会计估计变更。

天健会计师事务所(特殊普通合伙)对本次会计估计变更出具了相关说明，认

为公司本次会计估计变更的会计处理，符合《企业会计准则第28号——会计政策、

会计估计变更和差错更正》的相关规定。

四、上网公告附件(如适用)

(一)独立董事关于2014年度相关事项的独立意见

(二)会计师事务所关于会计估计变更的说明；

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一五年四月十日

报备文件(如适用)：

(一)经与会董事签字确认的董事会决议；

(二)经与会监事签字确认的监事会决议；

601177 : 杭齿前进关于第三届董事会第十三次会议决议公告

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

证券代码：601177证券简称：杭齿前进公告编号：临2015-028

债券代码：122308证券简称：13杭齿债

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和

完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于2015年11月9日以现场结合通讯表决方

式召开第三届董事会第十三次会议。本次会议通知及相关文件已于2015年11月2

日以电子邮件方式送达全体董事、监事，公司董事均收到会议通知和会议资料，知

悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事9人，实际参加表

决董事9人，出席会议的董事人数符合法定人数。本次会议的召开符合《公司法》

及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有

关规定，会议由董事长茅建荣先生召集并主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于拟与萧山国资共同委托产权交易机构公开挂牌转让杭维柯

股权的议案》。

为进一步改善公司的投资结构，增强企业盈利能力，同意公司拟与杭州市萧山

区国有资产经营总公司(以下简称“萧山国资”)共同委托产权交易机构以公开挂

牌方式转让所持有的参股公司杭州依维柯汽车变速器有限公司(以下简称“杭维柯

变速器”)及杭州依维柯汽车传动技术有限公司(以下简称“杭维柯传动”)的全

部股权。

同意公司以持有的杭维柯变速器及杭维柯传动各13.83%股权，与萧山国资持

有杭维柯变速器及杭维柯传动各19.5%股权合并为一个标的，即杭维柯变速器及杭

维柯传动各33.33%的股权，以26,801万元作为整个标的底价，共同委托产权交易

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

机构公开挂牌一并转让。转让成功后所得价款按各自所持股权比例分成。

同意公司对本次萧山国资转让的19.5%的杭维柯变速器及杭维柯传动股权放

弃优先购买权。

同时提请股东大会授权公司董事会负责办理本次股权转让的具体事宜：

(1)按照产权交易所规则的相关规定进行交易并签订相关合同；

(2)办理与本次股权转让有关的其他事项；

(3)本授权有效期限自通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

议案表决情况：本议案有效表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露的公司公告临2015-029。

2、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司拟定于2015年11月25日(周三)

下午14:00在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司综合大楼二楼多功能厅召开公司

2015年第二次临时股东大会。本次股东大会股权登记日为2015年11月18日(周

三)。

具体内容详见同日披露的公司公告临2015-030。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司董事会

二〇一五年十一月十日