桂林旅游(000978)个股公告正文
桂林旅游：第五届监事会2015年第二次会议决议公告日期：2015-03-28附件下载
证券代码：000978证券简称：桂林旅游公告编号：2015-026
桂林旅游股份有限公司第五届监事会
2015年第二次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
桂林旅游股份有限公司第五届监事会2015年第二次会议通知于2015年3月
16日以书面或传真的方式发给各位监事。会议于2015年3月26日上午11:00
在公司本部二楼会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由
监事会主席刘红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
二、会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度监事
会工作报告。
监事会对公司报告期内的运营情况形成如下意见：
（1）公司依法运作情况
公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，决策程序符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司已建立了较完善的内部控制制度，
依法管理，依法经营。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责行使职
权时，能以公司利益为出发点，没有发现违反法律、法规和公司章程的行为，也
没有损害公司利益和股东权益。
（2）关于公司内部控制情况
公司内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2014年12月31日的内部控
制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立
了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
（3）检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况及有关业务进行了认真细致地检查，
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认为公司2014年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司截止2014
年12月31日的财务状况及2014年1－12月的经营成果和现金流量。
（4）募集资金使用情况
本报告期内公司未募集资金，报告期之前募集资金的使用延续到本报告期情
况如下：
公司2010年一季度向铁岭新鑫铜业有限公司等9位投资者定向增发10,000
万股，发行价10.25元，募集资金净额99,169.55万元（已扣除发行费用），其使
用情况已经在年度报告有关内容中披露。截止2014年12月31日，累计完成募
集资金投资99,169.55万元。募集资金已经使用完毕，募集资金余额为零。
2012年4月18日，公司2011年度股东大会审议批准了关于变更部分募集
资金用途的议案，调整银子岩景区改扩建工程项目的建设内容，涉及变更的募集
资金3,288.85万元，占2010年公司非公开发行股票募集资金净额的3.32%。
公司本次变更部分募集资金用途是根据项目建设实际情况和市场环境的变化
作出的调整，符合公司发展战略，有利于提高公司旅游产品的市场竞争能力和项
目的经济效益。本次变更不存在损害公司股东利益的情形，符合上市公司募集资
金使用的相关法律法规，该事项决策和审议程序合法、合规。
报告期内，公司无募集资金变更情况。
（5）收购、出售资产情况
报告期内，公司的主要收购、出售资产情况如下：
公司将福隆园项目转由桂林市兴进实业有限责任公司整体承继，承继对价以
审计报告为基础，未发生和出现内幕交易、损害股东利益的情况。
（6）关联交易情况
报告期内，公司主要关联交易情况如下：
①公司第二大股东桂林五洲旅游股份有限公司为公司提供船舶修造、燃料、
汽车修理等，共计交易金额1,189.21万元。该关联交易事项均以商业原则和市场
价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，没有发现有损于公司及股东利益的
行为。
②本公司与本公司第一大股东桂林旅游发展总公司所属的七星公园部分景
区合作建设项目、象山景区象山景点合作建设项目，未发生或出现内幕交易、损
害股东权益和造成资产流失的情况。
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公司2014年度监事会工作报告需提交股东大会审议。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年年度报
告及年度报告摘要。
根据《证券法》第68条的规定和《公司发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第2号年度报告的内容与格式（2014年修订）》的有关要求，公司监事会全体
成员对公司2014年年度报告进行了全面审核。
经审核，监事会认为董事会编制和审议桂林旅游股份有限公司2014年年度报
告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内
部控制评价报告》。
按照《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司监事会对公
司《2014年内部控制评价报告》进行了全面审核，认为：
公司2014年度内部控制评价报告全面、客观地对公司截至2014年12月31
日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价，公司对纳入评价范围的业务与事
项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在
重大缺陷。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖公司监事会印章的第五届监事会2015年第二次会议
决议。
特此公告。
桂林旅游股份有限公司监事会
2015年3月26日
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