亏大了！联建光电8.6亿收购的子公司如今10万"甩卖"，实控人夫妇近100%股权质押或存”暗雷”？

资本市场上，说起收购这个事，弄好了就是雪中送炭或者锦上添花，弄不好就是一损俱损。

近日，创业板上市公司联建光电的一桩出售子公司的计划引起了各方面的关注。6月5日，联建光电披露《关于转让子公司股权的公告》称，公司拟作价10万元向四川分时广告传媒有限公司(下称“分时传媒”)原股东朱贤洲转让分时传媒100%股权。

值得一提的是，2014年联建光电以8.6亿元的交易对价收购分时传媒100%股权。如今出售价格仅为10万元，这真是亏大了额！公司还于2017和2018年度对并购分时传媒形成的商誉累计计提减值准备71,056.63万元。

8.6亿买10万卖是否损害上市公司利益？

6月9日，深交所下发了关注函，要求公司结合分时传媒的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性。

具体要求公司结合分时传媒的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性。补充说明本次交易完成后，你公司与朱贤洲是否存在同业竞争和利益冲突，是否违反了朱贤洲在发行股份购买资产交易中作出的避免同业竞争的承诺，请律师进行核查并发表明确意见。如是，请说明本次交易是否损害上市公司利益，你公司在做出决策时是否审慎以及拟采取的解决措施。补充说明是否存在你公司为分时传媒提供担保、委托分时传媒理财、债权债务转移安排，以及分时传媒占用你公司资金等方面的情况；如存在，请补充说明前述事项涉及的金额、对上市公司的影响和解决措施。

联建光电2019年巨亏近14亿

资料显示，联建光电成立于2003年，2011年成功在深圳交易所创业板上市，股票代码300269。目前，联建光电以“令人信赖的大屏幕供应商”为定位，已为全球各地多个政府、司法、军队、广电、交通、企业等客户提供量身定做的LED显示系统解决方案。

2019年年报显示，公司2019年1-12月实现营业收入30.14亿元，同比下降25.65%；归属于上市公司股东的净利润-13.81亿元，同比增长52.18%。

公司曾在2月发布2019年度业绩快报时表示，巨亏的原因主要是由于数字营销及数字户外广告行业子公司深圳市力玛网络科技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司、上海励唐营销管理有限公司由于宏观经济及行业发展变化等原因，在报告期内的日常经营所形成的亏损以及公司预计计提商誉减值准备和股民诉讼赔偿所致。

实控人持股质押比例近100%

资料显示，公司控股股东及实际控制人为刘虎军、熊瑾玉夫妇。据2020年一季报数据显示，刘虎军持股数量为109,451,120，质押数量为109,449,000股，质押比例为99.99%。熊瑾玉持股数量为29,704,777，质押数量为29,700,000，质押比例为99.98%。

股权质押本质上是一把双刃剑。在市场环境趋稳时，自然会起到积极的影响。但是，在市场环境转弱，乃至出现单边下行的行情时，对于高比例股权质押的上市公司，却容易触及股权质押的预警线乃至平仓风险。

公司造成目前的局面离不开并购二字，2014年，联建光电通过8.6亿元并购分时传媒100%股权，开启了公司转型发展广告营销业务之路，此后公司对广告营销行业的“大并购”时代，揽入了十多家广告营销类公司，致力于打造“整合营销传媒集团”。

不过，这些并购的企业，陆续出现业绩兑现问题，其中的子公司分时传媒还出现业绩造假，导致联建光电被证监会立案调查。继2018年对相关子公司大幅计提商誉减值准备约27亿元之后，在本次2019年业绩预告中，再度对子公司又计提商誉减值准备约9.93亿元！

今年2月4日，深交所对公司下发了关注函。要求列示与拟计提商誉减值准备相关的公司在2019年各季度的经营业绩，并结合前述公司的行业环境、实际经营状况、未来经营规划等情况，补充说明前述商誉所在的资产组在2019年各季度是否存在减值迹象，公司是否及时进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

联建光电退还并购标的进展：因价格未谈拢被告上法庭

每经记者：李少婷每经编辑：汤辉

10月8日晚间，联建光电（300269，SZ）公告所涉三起股权转让纠纷案，被告均为上市公司或其全资子公司，原告皆为此前并购标的原股东。

联建光电所披露的诉讼事实显示，三起案件与并购资产的盈利预测补偿协议有着紧密的关系，因“合同履行问题产生纠纷”，原告向法院提起诉讼。

例如，上海励唐营销管理有限公司（以下简称励唐营销）法定代表人、董事长肖连启，请求判令联建光电将励唐营销18%股权退还，并回转登记至肖连启名下，而肖连启则同意退还联建光电的股票379.9148万股，按照起诉之日止的市值约为人民币1561.45万元（原文如此）。

照此来看，原告方肖连启是想“撕毁”原业绩补偿方案，将并购交易“归零”——根据2015年12月披露的交易报告书（草案），联建光电方面以发行股份及支付现金的方式购买励唐营销100%股权，其中，联建光电以发行股份的方式收购肖连启所持励唐营销18%股权，股份数量即为前述肖连启同意退还的数量，彼时股份对价8920万元。

其余两个案件与上述案件情况类似。联建光电方面在公告中解释称，为确保公司的稳健发展，公司欲通过原股东回购等方式对相关标的进行剥离，但由于在交易对价及具体条款方面未能达成一致，股权处置方案现在无法执行。相关方认为继续履行合同将导致其产生更大损失，故以股权转让合同履行纠纷向法院提起诉讼，希望提请司法判决处置。

联建光电称，上述案件尚未开庭审理，对公司本期利润数或期后利润数的影响存在不确定性。

每日经济新闻

联建光电被疑年末突击调节利润 加速剥离资产难解股权冻结

来源：投资者网

《投资者网》谢莹洁

2019年这个冬天，对于深陷泥淖的深圳市联建光电股份有限公司（300269.SZ,下称“联建光电”）而言异常寒冷。继2018年归母净利润出现同比28倍的下滑、亏损29亿元后，2019年前三季度公司扣非净利润同比下滑155%至-0.73亿元，归母净利润勉强扭亏。

股价随着业绩陷入低迷，联建光电不得不加速剥离资产，但与并购标的原股东方之间的纠纷也纷至沓来。2019年10月份，联建光电3起股权转让纠纷涉案金额达8488.95万元。为了达成和解，公司近期宣布将励唐营销、华瀚文化一折出售。

深交所随即下发问询函：为何联建光电要以如此低的价格出售子公司？是否为了年末突击调节利润？然而，规定时间已过去两日，联建光电既没有提供任何解释，也未申请延期回复。

一折出售子公司

12月13日，联建光电宣布拟将子公司励唐营销与华瀚文化出售给原交易对方，出售价格分别为0.41亿元和0.42亿元。资产剥离似乎彰显了公司聚焦主业的决心，但本次交易对价仅是4.96亿元和3.64亿元的10%，而公司并未给出合理解释。

12月18日，深交所下发问询函，质疑公司存在年末突击调节利润的情形；并要求公司回答两家标的的经营情况、交易作价的公允性和合理性、参与审议相关议案的董监高是否勤勉尽责，说明本次处置资产的原因及合理性等。

深交所规定公司在12月24日提交回复，不过截至12月26日18时，联建光电未给出任何解释。

不过，在陷入财务造假舆论风波一年多后，联建光电终于为投资者带来实质性利好。

12月18日公司宣布，全资子公司联建有限与重庆康佳研究院签订了《战略合作框架协议》。双方将合资成立公司，从事Mii/MiLED大屏显示产品研发、生产制造。

出乎公司意料的是，市场一反常态地唱空。12月19日至24日的5个交易日中，联建光电被主力资金抛售逾8000万元，而在这之前的两周，联建光电股票高歌猛进，累计涨幅超10%。

这已经是联建光电今年第三次走出如此股价走势——此前在3月、8月，该股同样被强势拉升，而后进入漫长阴跌中。资本市场敏锐地捕捉着联建光电每一个利空出尽的信号，但总是以失望告终。

业绩低迷或是联建光电接受“不平等条约”的原因之一。2019年前三季度，联建光电营收同比下滑16.2%至24.5亿元，归母净利润同比下滑90.7%至1783.4万元，扣非净利润同比降154.8%至-7322.1万元。毛利率与净利润为22.7%、0.7%，均同比降5.9个百分点。

深陷资金危机

尽管业绩陷入低迷，联建光电仍在孜孜不倦地向外传达“拐点将至”的信号。

早在2018年年中，公司便宣布将引入国资南方新视界作为战略投资者，但这笔交易持续了一年多却没有实质性进展。今年6月，联建光电以双方发展战略不相匹配、后续事项未能达成一致为由，宣布交易终止。公司表示将持续引入战略投资者。

除此之外，联建光电还在不断剥离资产。今年以来，该公司陆续发布了西藏泊视、蓝海购、成都大禹、西安分时、联动文化、丰德博信、力玛网络、励唐营销、远洋传媒、华瀚文化和友拓公关、深玛网络、广州神推等子公司或孙公司的资产处置公告。

颇为讽刺的是，在剥离大量资产后，联建光电资金危机依然悬而未决。截至2019年三季度末，公司短期借款达到13.39亿元，货币资金为4.77亿元，流动比率与速动比率分别为0.92与0.76，远低于2与1的正常值。

原因在于，联建光电的资产处置涉及事项过于复杂。如今年9月，联建光电宣布转让西藏泊视64.62%的股权，因这部分股权对价尚未支付，交易价格仅1元；而余下已支付的35.38%股权以2800万元对价转让，这部分股价公司购入价格为4600万元，相当于六折转让。

今年10月份，联建光电便涉及了3起股权转让纠纷，涉案金额达8488.95万元。为了达成和解，公司同意将励唐营销、华瀚文化一折出售，却引来了深交所问询函及市场质疑。

这仅仅是公司危机的冰山一角。企查查数据显示，联建光电自身风险多达571条，大部分因合同纠纷而起。

减持压力较大

联建光电的流动性危机已经蔓延至控股股东层面。12月18日，联建光电公告，刘虎军、熊瑾玉夫妇所持有的公司部分股份已被司法冻结。

公司披露，冻结与质押逾期且未能续贷情形有关，相关质押权人向法院申请部分股份冻结。据Wi数据，刘虎军、熊瑾玉最新股权质押比达到100%、98%。

另一方面，股东对公司提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼，向法院申请部分股份冻结。公司曾于今年4月发布公告，全资子公司分时传媒、远洋传媒、精准分众自2014年至2016年期间通过虚构业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润，三家公司累计虚增收入近8000万元。

子公司财务造假，与公司早年为扭转主营业务增长乏力之困，快速切入数字营销领域密切相关。企查查资料显示，联建光电是国内LED显示研发与制造的老牌公司，2011年上市时正逢LED应用设备市场竞争加剧。随着业绩日渐低迷，公司提出向数字营销服务产业转型。

2013年起，联建光电开始了大笔并购战略。短短6年间对外并购多达20起，资产规模迅速扩张。持续并购为联建光电带来了几年业绩持续增长的好时光。但从2017年起，公司业绩开始出现断崖式下滑，至今其仍在消化过度并购带来的后遗症。

如今，联建光电终于下决心聚焦主业。对于本次牵手康佳，公司称，双方合资公司计划投资金额为1亿元，其中子公司联建有限持股40%。预计合资公司的市场目标为占领MiiLED新型显示市场10%份额。合资公司未来五年的总营收预计可达到百亿规模（2021-2025）。

值得一提的是，切入MiiLED领域，投资费用与后续的研发费用均不菲。而联建光电账面资金尚无法偿还短期借款，控股股东还遭遇股权全额冻结，显然无法支撑这笔投入。

但这也意味着，联建光电后续存在被控股股东抛售的可能。今年9月12日，公司爆发股权质押危机，刘虎军、熊瑾玉夫妇宣布减持不超过591.58万股公司股份，用于偿还质押权人相关质押融资借款。

不过经此一役，投资者已然意识到，联建光电频频传达“利空出尽”信号的真实目的。因而在其宣布牵手康佳的次日，公司股价不涨反跌，再无明显反弹。（思维财经出品）■