贷款主体重组之政策梳理

在贷款实践活动中，常常免不了对主体进行重组，以达到放款要求。好的主体是银行或债券业务的起点。

一、银行对主体的主要关切1．评级之需要

在九级评级体制之下，在A以下的评级，基本上会被银行拒绝。

2．真实承债能力

对于担保主体，银行会高度重视担保主体的净资产的变现能力。

3．真实运营能力

主体或实控人的历史经营业绩，是支撑未来还款能力键证据。

基于这三点，可以看到主体重组的方向，即更大资产，更低的负债，更稳的业绩。

二、评级体制1．中国的评级市场是分割的。

评级事务的总管大权归于人民银行，但中国存在着：1，银行间债券市场评级2，交易所债券市场评级，3，银行内部评级。各自有自己的评级许可和适用范围。

2．商业银行一般很信任自己的内部评级

银监会《关于规范商业银行使用外部信用评级的通知》银监发〔２０１１〕指出：

“一、商业银行应当审慎使用外部信用评级，外部信用评级结果不应直接作为商业银行的授信依据。

二、商业银行应当指定专门部门负责在授信业务过程中管理全行的外部信用评级使用情况，确保外部评级机构具有独立性、专业能力和评级公信力。

三、商业银行的重大投资行为原则上应以内部评级为依据。”

3．人民银行对评级的指导意见

2006年《中国人民银行信用评级管理指导意见》指出：

“二、借款企业信用评级要素、标识及含义：

（一）信用评级机构对企业进行信用评级应主要考察以下方面内容：

1．企业素质：包括法人代表素质、员工素质、管理素质、发展潜力等；

2．经营能力：包括销售收入增长率、流动资产周转次数、应收账款周转率、存货周转率等；

3．获利能力：包括资本金利润率、成本费用利润率、销售利润率、总资产利润率等；

4．偿债能力：包括资产负债率、流动比率、速动比率、现金流等；

5．履约情况：包括贷款到期偿还率、贷款利息偿还率等；

6．发展前景：包括宏观经济形势、行业产业政策对企业的影响；行业特征、市场需求对企业的影响；企业成长性和抗风险能力等.”

对于担保企业评级，人行也给出了意见。

（一）信用评级机构对担保机构进行信用评级应主要考察以下方面内容：

1．经营环境：主要包括宏观和地区经济环境、行业环境、监管与政策、政府支持等；

2．管理风险：主要包括管理层、专业人员等人力资本、法人治理结构、内部管理和运营体制；

3．担保风险管理：包括担保政策、策略与原则，担保业务的风险管理制度、程序，实际运作情况；

4．担保资产质量：包括担保资产信用风险、集中程度、关联担保风险，并根据各方面的情况对未来的担保风险进行预测；

5．担保资本来源与担保资金运作风险：包括担保资本补偿与增长机制、担保资金流动性、安全性和盈利性等；

6．偿债能力与资本充足性：主要包括资本充足率、货币资本充足率、流动性等。

4．信用评级等次

有的用A、B、C、D、E或特级，但更多的是用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C（9级）表示。可以用加减号来进行微调。但没有+。

A级通常是银行能接受的最低级，意思是：短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力较强；企业经营处于良性循环状态，未来经营与发展易受企业内外部不确定因素的影响，盈利能力和偿债能力会产生波动。

在债券9级评级等次下，国外通常都把前四个等级定为投资级(AAA—BBB)，把后五个等级定为投机级(BB—C)。投资级表示收益正常，风险很小；而投机级表示收益没有保障，风险大。

而在国内，AA级以下的债券，通常很难发售。

5．商业银行的评级得分

在财务部分，银行看重企业的规模、偿债能力、杠杆比率、流动性、盈利性、发展能力。当然，行业前景和企业信用征信记录，银行也高度关注。

三、主体重组思路1．外部注入资产或者股权

2．内部股权或资产的划转（同一控制下的集团内部)

3．内部资产的增值（例如投资性地产）

当然，这需要注册会计师或者注册评估师的专业工作。也需要当地政府和企业履行文件批准或相关产权之手续。

四、法律约束

不存在不受约束的任意重组或包装，重组者需要理解法律的约束。

1．2005《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》规定：

第二条本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。国有独资公司作为划入或划出一方的，应当符合《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第五条被划转企业国有产权的权属应当清晰。权属关系不明确或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行无偿划转。被设置为担保物权的企业国有产权无偿划转，应当符合《中华人民共和国担保法》的有关规定。有限责任公司国有股权的划转，还应当遵循《中华人民共和国公司法》的有关规定。

第八条划出方应当就无偿划转事项通知本企业(单位)债权人，并制订相应的债务处置方案。

第十二条企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。

第二十一条企业实物资产等无偿划转参照本办法执行。

2．公司法也有相关规定

第二十条股东禁止行为

公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第一百七十七条公司减资

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司增资

有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

3．国发[2010]19号《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》

指出：

注入资产应是经营性的资产，不得将公立学校、公立医院、公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入平台公司。“公益性资产”是指主要为社会公共利益服务，且依据国家有关法律法规不得或不宜变现的资产。

4．国发[2010]19号《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》

文中指出：

规范地方政府注资行为、融资平台公司举债融资行为以及金融机构提供融资行为,包括土地注资、担保承诺、境外发债等方面,分清政府和企业的责任边界。

厘清地方政府与融资平台公司的边界。其次,规范地方政府注资行为。地方政府不得违规将公益性资产、储备土地注入融资平台公司,不得承诺将储备土地预期出让收入作为融资平台公司偿债资金来源,推动提高融资平台公司资产的合法合规性,既保护投资者合法权益,又避免地方政府绕道通过国有企业变相举债。

商业银行如何有效运用贷款重组压降不良贷款？

贷款重组，是指由于借款人财务状况恶化或无力还款而由借款方对合同条款做出调整。广义的贷款重组方式一般包括贷款展期、借新还旧、减免利息、减免部分本金、调整还款方式（包括调整还款时间和利率）、改变担保条件。以上形式均为带有减让行为的贷款重组行为，如果运用得当，有利于金融机构压降不良贷款。

一、贷款重组的特征及法律依据

【特征】

1.贷款重组应至少归为次级类；

2.意味着银行作出了让步，遭受约定的利益损失；

3.银行可以对借款合同还款条款作出调整，包括但不限于贷款的停息、减息、缓息和免息。

【法律依据】

《不良金融资产处置尽职指引》（银监发【2005】72号）第27条第1款；《贷款风险分类指引》（银监发【2007】54号）第12条。

二、贷款展期

贷款展期是指是指借款人不能按期归还贷款的，应当在贷款到期日之前，向贷款人申请延长原借款的还款期限，使借款人得以继续使用借款。贷款展期属于典型的贷款重组方式，可有效的压降不良贷款。

【特征】

1.贷款展期实际上是对借款合同还款期限的变更，即贷款到期不能按期归还，融资方经批准办理延长归还时间。

2.展期限制：短期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限；中期贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半；长期贷款展期期限累计不得超过3年。国家另有规定者除外。

3.贷款展期的利率同借期内利率相同，降低了借款人的负担。

【法律依据】

《贷款通则》第12条。

三、无还本续贷

无还本续贷，是指对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求，又临时存在资金困难的小微企业，经其主动申请，银行业金融机构同意续贷的，应当在原流动资金周转贷款到期前与小微企业签订新的借款合同，允许小微企业继续使用贷款资金。

无还本续贷从广义上讲属于贷款重组，是债权人与债务人改变了原法律关系，双方重新进行债权债务的确认。从狭义上讲不属于贷款重组，因为企业生产经营是正常的，还本付息信用记录良好，风险分类一般属于正常类或关注类，而贷款重组应归为“次级类”。

【法律依据】

《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》（银监发[2014]36号）；《关于促进扶贫小额信贷健康发展的通知》（银监发〔2017〕42号）。

办理无还本续贷，需要满足五点要求：

首先，企业生产经营是正常的；

其次，企业还本付息信用记录良好；

第三，企业投向要服务国家环保政策；

第四，贷款不能发生挪用；

第五，续贷不能超过原来商业合同中贷款的期限和金额。

【特征】

1.“无还本”，意味着可以无须偿还本金，解决了这段时间内企业为了归还贷款而产生的资金成本问题；

2.贷款到期前通过直接续贷，省去了还贷再申请贷款的审批时间；

3.续贷金额不能超过上一笔未结清贷款余额；

4.无还本续贷对象则主要针对小微企业。小微企业本身包括小型企业、微型企业和个体工商户、小微企业主的生产经营性贷款；

5.尽管贷款展期形式上与续贷有点像，但贷款展期只可以有一次，而且贷款展期没有体现出来用新的现金流去替代旧的现金流这一过程。所以贷款展期不属于续贷；

6．“挂息”续贷，是指借款户前笔贷款利息未结清，便将未结利息挂账，对本金进行续贷。这严重违反了续贷条件和标准。这种做法一方面集聚了银行的信用风险，另一方面也加大了小微企业后期还息的财务压力；

7.注意区分与“转贷”的区别。“转贷”在法律上没有清晰的定义，更多的是体现在购房人想卖掉贷款所购房屋，但因贷款没还完拿不到房产证卖不了时，您可与买家共同到银行办理34业务，把您名下的贷款转到已向您交付了首付款的买家名下。

四、借新还旧

借新还旧，是指贷款到期后债务人不能按时还款，银行通过重新发放贷款用于归还部分或全部贷款。银行经常使用的一种贷款重组方式。

【特征】

1.按照《贷款风险分类指引》（银监发[2007]54号）第10条，对于借新还旧，或者需要通过其他融资方式偿还的贷款至少归为关注类。

2.借款到期后，债务人逾期违约，才产生新贷款；

3.新贷的金额与旧贷的金额可能不一致，或大于或小于；

4.新旧贷款的贷款人与债务人必须一致，但担保人可以不一致；

5.新贷偿还旧贷后，旧贷款消灭，担保债权也随之消灭。

借新还旧与无还本续贷的区别：

从法律的本质来讲，无还本续贷其实就是借新还旧。从监管部门的合规上讲，两者存在不同。

区别：1.在办理条件上，无还本续贷更为严格。部分借新还旧案例中，企业因生产经营不善，到期无法正常偿还贷款，通过借新还旧的方式重组贷款；而续贷业务虽然也是借新还旧，但其前提条件是企业生产经营正常，财务状况良好，但收回再贷会增加企业的筹资成本。

2.在贷款分类方面，对于借新还旧，或者需要通过其他融资方式偿还的贷款至少归为关注类；对于续贷，原流动资金周转贷款为正常类，且符合新发放流动资金周转贷款条件和标准。

3.在适用范围方面，相对于无还本续贷而言，借新还旧的适用范围更广，适用于那些遇到临时性资金周转困难或企业经营体制变更等导致无法正常偿还银行贷款的企业或者个人。而无还本续贷主要适用小微企业，旨在缓解正常经营的小微企业借助外部高成本搭桥资金转贷的压力。

总结，因为债务人发生财务困难，债权人为了避免利益进一步受损，不得不做出让步与牺牲，所以债权人与债务人改变了原有的债权债务合同关系，双方重新进行债权债务的确认。贷款重组的方式多种多样，上文所讲的展期、借新还旧是典型的贷款重组方式。

实践中，提示金融机构注意下列风险：一方面避免出现银行人员的道德风险，损害银行利益；另一方面避免出现需要债务重组时，银行人员担心可能发生的责任而不实施债务重组的情况，也会给银行带来更大的损害。

中级会计实务——债务重组

一、债务重组的概念

债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。

【例题•多选题】债务人发生财务困难，债权人作出让步是债务重组的基本特征。下列各项中，属于债权人作出让步的有（）。

A.债权人减免债务人部分债务本金

B.债权人免去债务人全部应付利息

C.债权人同意债务人以公允价值高于重组债务账面价值的股权清偿债务

D.债权人同意债务人以公允价值低于重组债务账面价值的非现金资产清偿债务

【答案】ABD

【解析】债权人作出让步，实质债权人同意发生财务困难的债务人现在或将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形主要包括债权人减免债务人部分债务本金或者利息，降低债务人应付债务的利率等。债权人同意债务人以公允价值高于重组债务账面价值的股权清偿债务，债权人并没有作出让步，选项C不正确。

二、债务重组的方式

债务重组主要有以下几种方式：

（一）以资产清偿债务

（二）将债务转为资本

将应付可转换公司债券转为资本的，则属于正常情况下的债务转为资本，不作为本章所指债务重组处理。

（三）修改其他债务条件

（四）以上三种方式的组合，是指采用以上三种方式共同清偿债务的债务重组形式

【例题•判断题】企业根据转股协议将发行的可转换公司债券转为资本的，应作为债务重组进行会计处理。（）（2017年）

【答案】×

【解析】可转换公司债券转为资本，不属于债务重组。

三、债务重组的会计处理

（一）以资产清偿债务

1.以现金清偿债务

（1）债务人的会计处理

以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当期损益。

借：应付账款等

贷：银行存款

营业外收入——债务重组利得

（2）债权人的会计处理

借：银行存款

坏账准备

营业外支出（借方差额）

贷：应收账款等

信用减值损失（贷方差额）

【提示】贷方差额计入信用减值损失的原因是由于前期多计提了坏账准备。

【教材例11-1】乙公司于2×15年2月15日销售一批材料给甲公司,开具的增值税专用发票上的价款为300000元,增值税税额为48000元。按合同规定,甲公司应于2×15年5月15日前偿付价款。由于甲公司发生财务困难,无法按合同规定的期限偿还债务,经双方协商于2×16年7月1日进行债务重组。债务重组协议规定,乙公司同意减免甲公司50000元债务,余额用现金立即清偿。乙公司于2×16年7月8日收到甲公司通过银行转账偿还的剩余款项。乙公司已为该项应收账款计提了30000元坏账准备。

（1）甲公司的账务处理

计算债务重组利得

应付账款账面余额348000

减：支付的现金298000

债务重组利得50000

会计分录为：

借：应付账款——乙公司348000

贷：银行存款298000

营业外收入——债务重组利得50000

（2）乙公司账务处理

计算债务重组损失

应收账款账面余额348000

减：收到的现金298000

差额50000

减：已计提坏账准备30000

债务重组损失20000

会计分录为：

借：银行存款298000

坏账准备30000

营业外支出——债务重组损失20000

贷：应收账款——甲公司348000

若乙公司已为该项应收账款计提了60000元坏账准备

乙公司的账务处理：

借：银行存款298000

坏账准备60000

贷：应收账款348000

信用减值损失10000

2.以非现金资产清偿债务

（1）债务人的会计处理

债务人的会计处理如下图所示：

若抵债资产需计算增值税销项税额，在增值税不单独结算的情况下，债务重组利得=应付债务账面价值-（抵债资产公允价值+增值税销项税额）。

以非现金资产清偿债务的，债务人应当在满足金融负债终止确认条件时，将重组债务的账面价值与抵债的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

抵债非现金资产公允价值与账面价值的差额，应当分别不同情况进行处理：

（1）非现金资产为存货的，应当视同销售处理，根据“收入”准则相关规定，按存货的公允价值确认销售商品收入，同时按账面价值结转相应的成本；

（2）非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，计入资产处置损益；

（3）非现金资产为长期股权投资等投资性资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，计入投资收益。

【提示1】抵债的非现金资产公允价值与账面价值差额的会计处理与出售资产相同。

【提示2】抵债资产为长期股权投资，还应将记入“其他综合收益（可转损益部分）”“资本公积——其他资本公积”科目金额对应部分转出，记入“投资收益”科目；抵债资产为其他债权投资的，还应将原记入“其他综合收益”科目金额对应部分转出，记入“投资收益”科目。

【例题•单选题】甲公司为增值税一般纳税人，适用的增值税税率为13％。甲公司与乙公司就其所欠乙公司购货款420万元进行债务重组。根据协议，甲公司以其产品抵偿债务；甲公司交付产品后双方的债权债务结清。甲公司已将用于抵债的产品发出，并开出增值税专用发票。甲公司用于抵债产品的账面余额为300万元，已计提的存货跌价准备为30万元，公允价值（计税价格）为350万元。甲公司对该债务重组应确认的债务重组利得为（）万元。

A.70

B.14

C.60.5

D.24.5

【答案】D

【解析】甲公司对该债务重组应确认的债务重组利得=420-350×（1+13%）=24.5（万元）。

债务人以非现金资产清偿债务的，应将重组债务的账面价值和转让非现金资产的公允价值之间的差额计入营业外收入（债务重组利得）。

（2）债权人的会计处理

借：××资产（取得资产的公允价值+取得资产相关税费）

应交税费——应交增值税（进项税额）

营业外支出（借方差额）

坏账准备

贷：应收账款

银行存款（支付相关税费）

信用减值损失（贷方差额）

【提示1】若债权人取得的抵债资产作为交易性金融资产核算，发生的直接相关费用记入“投资收益”科目的借方。

【提示2】若债权人将取得的抵债资产作为长期股权投资核算，且能够控制被投资单位财务和经营决策，发生的直接相关费用记入“管理费用”科目；若债权人将取得的抵债资产作为长期股权投资核算，且能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，发生的直接相关费用记入“长期股权投资”科目。

债权人应将收到的非现金资产公允价值小于重组债权账面价值的差额确认为债务重组损失。

【教材例11-2】甲公司向乙公司购买了一批货物，价款450000元（包括应收取的增值税税额），按照购销合同约定，甲公司应于2×15年11月5日前支付该价款，但至2×15年11月30日甲公司尚未支付。由于甲公司财务发生困难，短期内不能偿还债务，经双方协商，乙公司同意甲公司以其生产的产品偿还债务。该产品的公允价值为360000元，实际成本为315000元，适用的增值税税率为16%。乙公司于2×15年12月5日收到甲公司抵债的产品，并作为商品入库，乙公司对该项应收账款计提了10000元坏账准备。

（1）甲公司的账务处理

计算债务重组利得=450000-（360000+360000×16%）=32400（元）

借：应付账款——乙公司450000

贷：主营业务收入360000

应交税费——应交增值税（销项税额）57600

营业外收入——债务重组利得32400

同时，

借：主营业务成本315000

贷：库存商品315000

本例中，销售产品取得的利润体现在营业利润中，债务重组利得作为营业外收入处理。

（2）乙公司的账务处理

本例中，重组债权的账面价值与受让的产成品公允价值和未支付的增值税进项税额的差额22400元（450000-10000-360000-360000×16%），应作为债务重组损失。

借：库存商品360000

应交税费——应交增值税（进项税额）57600

坏账准备10000

营业外支出——债务重组损失22400

贷：应收账款——甲公司450000

【教材例11-3】2×15年4月5日,乙公司销售一批材料给甲公司,价款1100000（包括应收取的增值税税额）,按购销合同约定，甲公司应于2×15年7月5日前支付价款，但至2×15年9月30日甲公司尚未支付。由于甲公司发生财务困难，短期内无法偿还债务。经过协商，乙公司同意甲公司用其一台机器设备抵偿债务。该项设备的账面原价为1200000元（假定增值税进项税额于购入时正常抵扣），累计折旧为330000元，公允价值为850000元。抵债设备已于2×15年10月10日运抵乙公司，乙公司将其用于本企业产品的生产。

（1）甲公司的账务处理

计算债务重组利得=1100000-（850000+850000×16%）=114000（元）

计算固定资产清理损益=850000-（1200000-330000）=-20000（元）

首先，将固定资产净值转入固定资产清理：

借：固定资产清理——××设备870000

累计折旧330000

贷：固定资产——××设备1200000

其次，结转债务重组利得：

借：应付账款——乙公司1100000

贷：固定资产清理——××设备850000

应交税费——应交增值税（销项税额）136000

营业外收入——债务重组利得114000

最后，结转转让固定资产损失：

借：资产处置损益——处置非流动资产损失20000

贷：固定资产清理——××设备20000

（2）乙公司的账务处理

计算债务重组损失：

1100000-（850000+850000×16%）=114000（元）

借：固定资产——××设备850000

应交税费——应交增值税（进项税额）136000

营业外支出——债务重组损失114000

贷：应收账款——甲公司1100000

【教材例11-4】乙公司于2×15年7月1日销售给甲公司一批产品，价款500000元（包括应收取的增值税税额），按购销合同约定，甲公司应于2×15年10月1日前支付价款。至2×15年10月20日，甲公司尚未支付。由于甲公司发生财务困难，短期内无法偿还债务。经过协商，乙公司同意甲公司以其所持有作为交易性金融资产核算的某公司股票抵偿债务。该股票账面价值440000元，前期累计计入公允价值变动损益的金额为0，债务重组日的公允价值为450000元。乙公司为该项应收账款提取了坏账准备25000元。用于抵债的股票已于2×15年10月25日办理了相关转让手续；乙公司将取得的股票作为交易性金融资产核算。假定不考虑相关税费和其他因素。

（1）甲公司的账务处理

计算债务重组利得：500000-450000=50000（元）

转让股票收益：450000-440000=10000（元）

借：应付账款——乙公司500000

贷：交易性金融资产—成本440000

营业外收入——债务重组利得50000

投资收益10000

（2）乙公司的账务处理

计算债务重组损失：500000-450000-25000=25000（元）

借：交易性金融资产—成本450000

坏账准备25000

营业外支出——债务重组损失25000

贷：应收账款——甲公司500000

【例题•多选题】增值税一般纳税人，在债务重组中以固定资产清偿债务，下列各项中会影响债务重组利得的有（）。

A.固定资产的公允价值

B.固定资产的增值税销项税额

C.重组债务的账面价值

D.固定资产的清理费用

【答案】ABC

债务重组利得=应付债务账面价值-（抵债资产公允价值+增值税销项税额）

2016年12月1日，甲公司因财务困难与乙公司签订债务重组协议。双方约定，甲公司以其拥有的一项无形资产抵偿所欠乙公司163.8万元货款，该项无形资产的公允价值为90万元，取得成本为120万元，已累计摊销10万元，相关手续已于当日办妥。不考虑增值税等相关税费及其他因素。会计分录如下：

借：应付账款163.8

累计摊销10

资产处置损益20

贷：无形资产120

营业外收入73.8