银行不良资产处置模式最全解析：传统、非常规与新兴模式

银行不良资产处置有七种方式：

一、直接催收：这是银行针对逾期贷款的普遍做法，应注意以下问题。

1、应在诉讼时效内进行催收；

2、注意催收的方式；

3、催收主体的问题；

4、超过诉讼时效的问题。

二、协议处置：根据《物权法》第195条的规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿”。第219条的规定：“债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿”。

三、借新还旧：借款人因临时周转困难无法偿还银行贷款，有的银行通过借新还旧、无还本续贷、债务重组等方式盘活不良资产。但这种方式应重点注意两个问题：

1、保证人。根据《担保法》第24条的规定：“债权人与债务人协议变更主合同的，应当取得保证人书面同意，未经保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定”。

2、担保物。借新还旧合同为新合同，因此原对主合同的担保物要重新签订抵(质)押合同，抵(质)押登记也要重新办理，保证债权担保的延续性和有效性。四、实现担保物权：根据《物权法》第195条规定：“抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。”第220条规定：“质权人不行使的，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。”因此，如果银行无法与抵(质)押人达成书面处置协议，可以通过法院拍卖、变卖拍卖、变卖抵(质)押物实现担保物权。

五、法院诉讼：通过法院诉讼追偿不良贷款是银行惯常做法，要注意以下问题：

1、注意诉讼时效。银行应注意在诉讼时效期间主张债权。根据《最高人民法院关于适用〈民事诉讼法〉若干问题的意见》第153条规定：“超过诉讼时效的法律后果是丧失胜诉权。如果超过诉讼时效起诉的，人民法院应当受理。受理后查明无中止，中断，延长事由的，判决驳回其诉讼请求”。

2、应及时申请查封抵押物。有的银行认为，只要抵押物办理登记，依法享有优先受偿权，起诉时无须申请法院查封抵押物，其实不然。根据《关于人民法院执行工作若干问题的规定》(以下简称《执行规定》)第91条规定：“对参与被执行人财产的具体分配，应当由首先查封、扣押或冻结的法院主持进行。首先查封、扣押、冻结的法院所采取的执行措施如系为执行财产保全裁定，具体分配应当在该院案件审理终结后进行”。

3、担保物权人申请直接参与执行分配。根据《民事诉讼法解释》第508条关于“对人民法院查封、扣押、冻结的财产有优先权、担保物权的债权人，可以直接申请参与分配，主张优先受偿权”的规定，抵(质)押权人可以直接申请执行法院参与分配，而不用经过法院判决，取得执行依据(生效判决书或者民事调解书)，为银行处置担保物节约时间和金钱成本，提高处置不良资产的效率。

六、不良资产转让：不良资产的转让主要有两种方式，

1、打包(批量)转让；

2、单户转让。

七、贷款损失税前扣除：根据《国家税务总局关于金融企业涉农贷款和中小企业贷款损失税前扣除问题的公告》(国家税务总局公告2015年第25号，以下简称《贷款损失税前扣除公告》)规定：金融企业涉农贷款、中小企业贷款逾期1年以上，经追索无法收回，应依据涉农贷款、中小企业贷款分类证明，计算确认贷款损失进行税前扣除。贷款损失的税前扣除应注意以下问题：

1、保留催收证据；

2、司法追索；

3、资产损失确定证据。

由此可见，建立金融债权司法保障机制、加快银行不良资产处置，依法保护了金融债权、支持金融创新、维护金融秩序、保障金融安全。有利于金融机构的良性运行，减少金融机构在改革中所面临的风险，可以有效地防止金融市场的动荡有利于金融改革的深化。加快银行业金融机构不良资产处置，促使金融与地方经济互动发展，形成新型良性的银企关系，有利于实体经济的振兴

1.传统常规处置方式

商业银行处置不良贷款的方式多种多样，其中较为传统的常规方式包括对不良贷款的清收、重组、核销，以及通过AMC对不良贷款进行剥离和买断。

2.非常规处置方式

商业银行处置不良贷款的非常规方式基本以通道类业务为主，即借助一方或多方形成通道，间接实现不良资产的出表。该类业务按不同模式可以划分为AMC代持模式、银银互持模式和收益权转让模式。不过此类业务多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。

3.82号文对各方的影响

2016年3月和4月，银监会发布56号文”、“82号文”，着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。新规之后，基于收益权转让的通道类业务也被叫停。

此次新规颁布表明：监管层的主要目标在于限制商业银行不良贷款的虚假出表，严禁监管套利。在这种监管环境下，商业银行未来处置不良资产的主要方式仍将是采用传统常规的处置方法；而AMC处理不良贷款业务在项目处置、风险管理、人才储备等各方面都有较大优势，因此此次新规对AMC行业形成一定利好。

4.未来处置模式探索

对商业银行不良贷款的处置除采用传统处置方式和与AMC交易实现不良贷款真实出表之外，还有一些新型模式也值得探索，这些模式在节约成本、提高效率、挖掘不良贷款真实价值等多方面较常规处置方式有一定优势，具体包括：不良资产证券化、债转股、互联网渠道资产处置平台等。

传统常规处置方式

商业银行处置不良贷款的方式可谓多种多样，其中较为传统的常规方式包括对不良贷款的清收、重组、核销，以及通过AMC对不良贷款进行剥离和买断。

不良贷款的清收包括现金清收、盘活、诉讼保全和以资抵债。其主要难点在于责任不清、手段单一、清收结果受借款人道德因素影响较大，如果采用诉讼手段则成本较高。

不良贷款的重组是在充分评估款风险的前提下，与借款人达成一致以修改还款条件。此种方式主要问题在于重组条件仅适用于部分不良贷款，有时仅是推迟了风险的爆发。

不良贷款的核销是银行从利润中将无法收回的贷款注销。此法虽可彻底消除不良贷款，但银行要承担相应财务损失。

不良贷款通过AMC进行剥离或买断时，一般是商业银行将不良贷款包按面值原价或折价出售给AMC。现实中多数时候是以较大折扣出售，相当于银行自身承担了折扣部分的损失。

由于通过传统常规方式处置不良贷款存在诸多“缺陷”，商业银行一直在探索新的处置途径，由此出现了一些“非常规”的处置方式。

非常规处置方式

商业银行处置不良贷款的非常规方式基本以通道类业务为主，即借助一方或多方形成通道，间接实现不良资产的出表。该类业务按不同模式可以划分为AMC代持模式、银银互持模式和收益权转让模式。

1、AMC代持模式：银行为AMC提供授信，或者认购AMC发行的债券，将资金注入AMC，然后AMC利用从银行获取的资金接收银行的不良资产，同时银行承诺未来回购AMC接收的不良资产。对于银行来说，将出售和回购不良资产视为不相干的两个业务，可以在当期实现出表；而对AMC来说，将该业务视为买入反售，也不入表。

这是最基本的通道业务，这一模式中，AMC扮演的是通道的角色。银监会2009年发布《关于规范信贷资产转让及信贷资产类理财业务有关事项的通知》，规定银行业金融机构在进行信贷资产转让时，只有将信用风险、市场风险和流动性风险等完全转移给转入方后，方可将信贷资产移出资产负债表，转入方应同时将信贷资产作为自己的表内资产进行管理；禁止资产的非真实转移，在进行信贷资产转让时，转出方自身不得安排任何显性或隐性的回购条件。这一规定实质上叫停了此类业务。

2、银银互持模式：AMC买断银行的不良资产包后，将资产的收益权卖给信托计划或券商资管计划，再由银行与银行之间通过同业授信或利用理财资金对接。对于银行来说，AMC买断不良资产实现了表面上的风险转移，且不涉及回购条款，因此实现不良资产出表。

这一模式中，资产管理公司、信托公司或券商资管同为通道角色。不过，银监会在2010年《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》中规定，银行业金融机构不得使用理财资金直接购买信贷资产，禁止了该类业务模式。

3、收益权转让模式：今年5月初，银监会发布《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，着重限制商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。对于此类业务模式和新规的影响将在后文详述。

综上来看，商业银行为处置不良贷款所“开发”出的非常规方式多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。

82号文对各方的影响

2016年3月和4月，银监会接连发布《中国银监会办公厅关于规范金融资产管理公司不良资产收购业务的通知》（简称“56号文”）《中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》（简称“82号文”），着重限制了商业银行通过收益权转让方式将不良资产出表。

1.新规要点

56号文：要求金融资产管理公司收购不良资产时，要实现资产和风险的真实、完全转移，不得与转让方在转让合同等正式法律文件之外签订或达成影响资产和风险真实性完全转移的改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程等的协议或约定。

不得设置任何显性或隐性的回购条款

不得违规进行利益输送

不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道

82号文：要求信贷资产收益权转让应当依法合规开展，有效防范风险

出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本

出让方银行应当按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备

出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权

不得以任何方式承担显性或者隐性回购义务

不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资

2.收益权转让模式分类及新规影响

基本通道模式：银行首先将不良贷款组包出售给AMC，同时利用理财资金认购一个和转让规模相匹配的资管计划。AMC将资产包收益权转让给资管计划，并由资管计划支付收益权转让对价。接着，AMC将资产包委托处置权和管理权授权给银行和AMC的合资公司，后者再委托银行分行对资产包进行清收处置，回收资金用于划转至资管计划专户，根据合同支付理财本金和收益。

56号文要求AMC不得为银行业金融机构规避资产质量监管提供通道，82号文要求出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，实际上叫停了此类纯通道业务。

资管计划分级持有模式：将基本通道模式中的资管计划进行了分级。以某大行的分级持有模式为例，该行理财资金认购30%的优先级，AMC认购50%的中间级和10%的次级，银行自有资金认购10%的次级。

该模式下，由于82号文规定不良资产收益权出让方银行不得通过本行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权，因此用于投资优先级资管计划的银行理财资金需要替换。除此之外，该模式基本符合监管要求。

但是，82号文规定出让方银行应当在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，实际上使得信贷资产收益权转让这条出表途径失去了意义。此外，在上述两种模式中，都可能涉及到银行对不良贷款包的回购，具体形式有提供流操作动性支持、收益互换、提前赎回、差额补足等。56号文、82号文均明确禁止设置任何显性或隐性的回购条款。

不良资产处置基金模式：由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的一般合伙人，以及AMC共同组建不良资产处置基金。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。

该模式下，由于认购基金的资金中没有直接来自银行的理财资金，也不涉及各类回购条款，目前并不处于违规范畴。

不良资产池对应资金池模式：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划。其中银行和AMC的资金通过信托公司再转给资管计划。

目前该模式尚未被明确叫停，但实际上很接近违规范畴。该模式虽然规避了银行的资金直接投资本行的不良资产（利用银行和AMC的资金池对应几家银行的不良资产池），但资产池和资金池之间存在交错匹配，有涉及间接投资的嫌疑。

商业银行不良贷款率或将小幅上升

由于82号文规定商业银行信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本，并且按照会计处理和风险实际承担情况计提拨备，实际上使得商业银行不良贷款通过收益权转移实现出表这一方式失去了意义；同时规定不得通过商业银行理财资金直接或间接投资本行信贷资产收益权、不得承担显性或者隐性回购义务，将打消商业银行和不良资产接手者从事此类业务的积极性。因此从定性上看，新规将直接造成商业银行不良贷款率上升，银行拨备压力有所增大，净利润也会相应受到侵蚀。

不过从定量来看，新规给商业银行带来的短期“负面”影响可能比较有限。2015年7月1日，银监会下发《关于银行业信贷资产流转集中登记的通知》，要求银行业金融机构开展信贷资产流转业务，即将所持有的信贷资产及对应的受益权进行转让，应实施集中登记。据银行业信贷资产登记流转中心统计，截至2015年末，在银登中心登记的信贷资产债权及收益权转让规模合计仅三百多亿元，相比于商业银行近1.4万亿的不良贷款规模相去甚远，因此新规对商业银行不良贷款率的影响比较有限，不良率增速或将小幅上升。

此外，从进行信贷资产收益权出让的银行类型来看，城市商业银行是信贷资产的主要出让机构，2015年全年出让金额占当年流转总额的86%；股份制商业银行占比13%，国有商业银行仅占比1%。从这个角度看，新规或对城商行影响相对较大。

利好AMC行业

新规此次虽然只对信贷资产收益权转让做出了限制，但可以看出监管层的监管目标比较明确，即尽可能限制商业银行不良贷款的虚假出表，严禁监管套利。在这种监管环境下，加之ABS等新兴处置模式远未成熟，商业银行未来处置不良资产的主要方式仍将是采用传统常规的处置方法；而AMC处理不良贷款业务在项目处置、风险管理、人才储备等各方面都有较大优势，是商业银行出手不良贷款的首选买家，因此此次新规对AMC行业形成一定利好。

综上来看，商业银行为处置不良贷款所“开发”出的非常规方式多数属于违规，陆续被监管部门叫停，究其根本原因，在于这些方式并没有实现不良贷款风险的真正转移，而是通过将不良贷款暂时出表的方式掩盖了相关风险或是延缓了风险的爆发，不但没有起到降低风险的作用，反而使危险因素逃出了监管部门的监测范围。

未来处置模式探索

对商业银行不良贷款的处置除采用传统处置方式和与AMC交易实现不良贷款真实出表之外，还有一些新型模式也值得探索，这些模式在节约成本、提高效率、挖掘不良贷款真实价值等多方面较常规处置方式有一定优势，具体包括：不良资产证券化、债转股、互联网渠道资产处置平台等。

1.不良资产证券化

2016年5月19日，中国银行和招商银行宣布发行“中誉一期”不良资产支持证券，发行规模3.01亿元；招行发行“和萃一期”不良资产支持证券，发行规模2.33亿元。此举标志着我国暂停8年之久的不良资产证券化重启。此次重启由工、农、中、建等六家商业银行作为首批机构试点，试点规模约为500亿元。虽然试点期规模较小，尚不能显著改善银行不良贷款率，但长期来看仍有发展价值。

相比于传统不良资产处置模式，不良资产证券化最显著的优势在于可以提高不良资产的流动性和处置效率，且有望获得更高的转让价格。

目前我国不良资产证券化尚处起步阶段，还有一些问题需要逐步解决。其中最重要的两个问题在于对不良资产包现金回收金额和时间难以可靠估计，以及合格投资者相对匮乏。

相对可靠的估计现金回收金额和时间是债务支持类证券合理定价的基础。相比于普通资产，不良贷款的现金回收情形更加难以预测，具有较高的不确定性，如无法进行相对可靠的估计，则需要支付较高的风险补偿费用，从而压低不良资产的转让价格。

活跃的交易市场是资产通过证券化提升流动性、充分反映内在价值的基础。目前我国资产证券化产品仅限于银行间市场发行流通，合格投资者匮乏且缺少对此类产品的投资经验，尤其对次级产品，多家机构表示如果没有信用背书或足够抵押则不敢接手，此问题将限制市场的流动性，制约市场规模的扩大化。此外银行为吸引投资者进行较多让利也使得证券化手段较其他处置方式优势不明显。以“中誉一期”为例，资产池中次级类贷款占比高达97%，逾期90天以内的贷款占比超过50%，资产包中含抵押的贷款占比达到90.66%，且封包期间已经回收了1.8亿的本金，占到优先档本金的77%。可见在产品设计上，银行采取了众多优惠手段保证优先档产品投资者的利益，在此框架下通过证券化手段处置不良资产是否优于直接转让给AMC存疑。

目前我国不良资产证券化尚处起步阶段，还有一些问题需要逐步解决。其中最重要的两个问题在于对不良资产包现金回收金额和时间难以可靠估计，以及合格投资者相对匮乏。

2.债转股

2016年3月24日博鳌亚洲论坛年会开幕式上，国务院总理李克强表示，将用市场化办法推动债转股，探索用债转股降低企业杠杆。

关于此次债转股究竟是否有助于商业银行化解不良资产问题，市场上观点存在一定分歧，主要矛盾集中在如果将不良债务转化为股权，可能只是将债权风险转化为股权风险，实际上只起到延缓风险暴露的效果，并不能从根本上起到消除不良贷款的效果。

事实上，此次债转股与我国上一次大规模债转股有所不同，此次债转股并非由政府而是由商业银行主导，即商业银行必须依靠自身的调查评估、利弊权衡来决定是否对某一家企业的债务实行转股。由于非不良贷款转换为不良贷款即意味着商业银行已认定该项债务预计有较大可能不能按时足额得到偿还，即使转股后最终可能也难以将股权转手得到超过原债务价值的回报，因此对于此类债务商业银行并没有足够的动力进行债转股。

尽管债转股可能不会大规模应用于不良贷款，但是其在防止关注类贷款迁移为不良贷款方面应该大有可为。对于背负关注类贷款债务的企业来说，其经营业务可能由于暂时性经营不善或行业周期影响出现困难，虽然短期可能无法偿还即将到期的债务，但中长期经过债务负担减轻、经营方向调整后有望回归正轨，同时银行直接债转股后，银行成为企业的股东，其将充分发挥股东的职责，参与到企业的经营决策过程中，为企业提供多样化金融服务。如果对这类企业实行债转股，则有望起到防止关注类贷款向不良贷款迁移的效果，从而减少新增不良贷款，变相缓解商业银行不良贷款压力。

3.互联网渠道资产处置平台

互联网渠道资产处置平台是将互联网与不良资产处置平台相结合，利用“互联网+”模式特有的快速“价值发现”和“市场发现”功能，为错配的不良资产进行重新配置，挖掘其内在价值；借助互联网平台“平等、开放”的特点，减少不良资产处置市场各类主体之间的信息不对称，降低传统模式线下交流的时间成本和交通成本，提高处置效率；同时，监管机构也可借助互联网平台加强市场监管，提高监管能力及效率。

截至2016年3月底，国内已出现该类平台超过25家，按功能可分为以下几种模式：

不良资产信息发布平台。一般由四大AMC、地方性AMC或商业银行，在官方网站上建立的不良资产项目信息公告平台。公众可在平台浏览相关资产信息，各方达成意向后，再按照传统流程进行合法的线下谈判和交易。

不良资产撮合买卖交易平台。一般由第三方建立，提供不良资产信息的查询平台，并撮合买卖交易双方，同时引入法律、评估等第三方中介机构，利用互联网的流量优势和群体基础，提高不良资产处置效率。该类平台中规模较大且比较典型的是淘宝资产处置平台。

不良资产委托处置撮合平台。该类平台作为中介连接委托方和催收方，委托人发布委托信息，催收公司应标，应标成功后开始催收欠款，平台则收取中间服务费。

不良资产多功能平台。（1）以“分金社”为例，投资者借由平台众筹资金，然后委托该平台购买某项特殊资产，再该由平台负责处置，买卖价差就是投资收益，其运作模式为“撮合交易+资金众筹+受托处置”。（2）以“搜赖网”为例，通过数据挖掘寻找债务人的隐匿财产，向不良资产投资机构与处置团队提供以债务人财产信息为主的数据服务，并根据处置难度与回报情况对不良资产项目进行分层，最终向投资者提供不良资产收益权的金融产品。其运作模式为“撮合交易+财产查找+产品转换”。（3）“银资网”除撮合委托处置交易外，还与当地典当公司合作，对固定资产进行专业评估，打包成理财产品，发布到平台上对接普通投资者。其运作模式为“撮合委托+设计理财+理财出售”。

由于该类模式起步较晚，目前仍处于探索阶段，需要迫切解决以下几个问题：

业务资质问题。拍卖准入资质，根据相关法律法规，必须取得拍卖行许可证才能开展拍卖活动；催收业务资质，除四大资产管理公司和律所类机构外，我国尚不允许其它机构从事不良资产催收业务，因此从事不良催收工作的中介机构存在超范围经营问题。

业务标准化问题。不良资产处置作为一种非标准化业务，项目差异性较大、专业性强，较难形成统一的业务模式、合同文本、操作流程，因此对线下工作依赖大。目前网络平台相关信息的简单披露无法满足投资者决策需求，线上服务的贡献还远低于线下。

权威性与专业性问题。互联网企业在不良资产处置方面尚缺乏专业性，信息披露机制和数据标准化尚未完备，信息交换和交易撮合的模式尚不成熟。相比之下四大AMC在该领域具有最广泛的业务许可和政策支持，以及多年积累的专业经验和人才储备。

目标客户匹配问题。不良资产处置面向的投资人往往是专业人士或机构，需要借助专业中介机构服务才能做出投资决策，而普通投资者若想参与不良资产交易，只能通过众筹方式或购买标准化的产品。现有平台的运作方式不良资产处置目标客户不明，导致绝大部分浏览不会转化为有效客户。

一、银行不良资产处置模式

一方面，银行转让出不良资产债权或收益权，在会计上实现不良资产的出表，降低不良率，减少资本占用；另一方面，又通过各类形式进行回购，将不良处置收益留在银行，资金来源方面，或对接银行理财资金，或机构间相互代持。或者通过卖断反委托的形式，锁定部分不良资产的处置收益在银行体系内。

目前，国有大行和股份行已经创新出了多种模式。据某四大AMC内部统计，2015年四大AMC用创新模式完成不良处置规模占收购总债权的39%，而2016年一季度该占比已经达到70%。

二、不良处置的五大创新招式

（一）纯通道模式

所谓“纯通道”，就是银行通过通道机构让不良资产暂时出表，但实质风险并没有实现完全转移。

具体做法为：银行先卖出不良资产包（债权），和买方签订回购协议或者通过收益互换收回不良资产的受益权。

扮演此类通道角色的买方，主要是四大资产管理公司、企业（收购不良资产包换贷款利息优惠等）和其他资产管理类企业。银行理财资金瞄上这块蛋糕，则是去年的最新动向。

该类产品的具体交易结构为：A银行通过设立券商定向资管计划，对接其理财资金。B银行向资产管理公司出售不良资产包，资管公司再将不良资产包的受益权受让给券商定向资管计划。也就是说，券商定向资管计划的资金端是银行理财资金，资产端是不良资产的受益权。

同时，B银行和券商资管计划签订收益互换协议，将不良资产的受益权收回，向券商定向资管计划支付固定利息，也就是实际由B银行支付理财资金的本息。

在该模式中，A、B银行也可能是同一家银行，即银行用自家理财资金对接自家不良资产。

据某四大AMC的内部统计，2015年，就此类纯通道业务，某国有大行向两家AMC公开转让的规模总计约500亿元。另外两家国有大行分别和两家AMC，在去年下半年和今年一季度合作了近200亿元和100亿元。

（二）分级持有模式

即在通道模式的基础上，设立分级结构化资管计划，由不同资金认购优先级、中间级和劣后级。以某大行的分级持有模式为例，该行理财资金认购30%的优先级，AMC认购50%的中间级和10%的次级，银行自有资金认购10%的次级。

一般来说，在通道模式和分级持有模式中，银行作为主导方，拥有资产包定价权，AMC更多扮演通道角色。AMC收取的管理费一般不超过资产包本金的千分之八，合资公司收费不超过千分之四。

（三）卖断反委托模式

在卖断反委托模式中，一般是因为双方价值判断上存在一定差异，AMC相较银行的主动性更高，在定价上也更有话语权。同时，合资公司收取的服务费相对更低，可能不超过资产包本金的千分之二。

该模式具体模式为：AMC从银行买断不良资产包后，将处置权委托给银行分行（若实施债务重组、以资抵债和债务见面则需要AMC同意），将处置管理权授权合资公司，并由合资公司监督管理资产包处置进展。回收资金定期划归AMC。

以某国有银行为例，其对AMC的目标收益设置在10%。超额收益部分，AMC和银行分行或按3：7进行再分配，或再根据具体情况协商。

（四）基金模式

在该模式中，不良资产处置基金由银行投资子公司和AMC子公司合资成立的GP，以及AMC共同组建而成。不良资产处置基金委托银行和AMC子公司的合资顾问公司进行管理，再由其委托资产服务商进行处置。

对比不同的不良处置模式，该模式的一个特点在于认购基金的资金中，没有直接来自银行的资金。优先级由AMC认购，次级投资人包括AMC，银行子公司和其他投资机构。

（五）合作资金池-资产池模式

该模式由某股份行创新。该行和两家AMC合作的该模式业务有近300亿元，且合作银行还在不断增加。

具体模式为：几家银行共同打包不良资产转让给AMC，AMC再将收益权转让给资管计划，由几家银行，加上AMC共同出资认购资管计划。

该模式在一定程度上规避了本行资金直接投资自家的不良资产，但资产和资金都是池子的概念，有交错匹配，属于灰色地带。

以上便是银行不良资产处置模式，不良处置的五大创新招式的具体内容，希望能够对您有所帮助，当然，在实践中，有更多关于这的问题，如果您想要了解更多关于这方面的法律问题，请具体联系我们律师，我们会根据您的具体情况，为您进行专业的法律分析。

一、利用资本市场化解——运用资本市场手段和投资银行业务技巧创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行可发掘出不良资产资源性的一面，重新发现不良资产的真实价值并通过各种资本市场运营手段提高其真实价值，使板结的不良资产重新流动和活化，产生新的现金流处置不良资产。

“不良资产经营”理念的关键在于国有商业银行本身要把握哪些不良资产具备战略投资价值和风险投资价值而拥有一定的潜在投资市场。事实上现在不少国际知名投资银行都将目光投向了国有商业银行的不良资产，这证明了不良资产中蕴涵着巨大的未开发价值。当国有商业银行找到了不良资产的潜在投资市场后，就以财务顾问的身份为债务企业提供债务重组和债转股服务，为战略投资者、风险投资者提供投资咨询和搭桥贷款服务。不过就现阶段而言，除了我国国有商业银行自身经营体制、经营手段不完善以外，更重要的是，现在存在法律上的瓶颈；

另外，在我国尚处于“分业经营，分业管理”时期内，将银行债权直接转化为战略投资者、风险投资者的股权，尚缺乏足够的政策和法律支持。国家要对国有商业银行介入风险投资领域给予一定政策和法律上的支持，可在不良资产处置方面给予单独政策，使国有商业银行可以适当运用资本运营方法处置不良资产。现阶段可试行局部混业经营，探索从不良资产处置入手逐步实现混业经营，先将国有商业银行不良资产从内部分离出来，交由不良资产管理中心或保全中心进行专业化经营，同时赋予其相应的投资银行职能，运用资本运营方法处置不良资产。

二、联合运作模式——联合各方力量和各种资本创新国有银行不良资产处置方法

首先探索国有银行和资产管理公司的联合运作处置，国有银行和资产管理公司可着力于产业和产品之间的衔接和联合，发挥国有银行的资金和信息优势，重在利用资产管理公司的灵活多样的方式。国家应允许国有银行各总行委托资产管理公司代为处置，国家和总行补贴一定的费用；也可比照资产管理公司的处置手段，放宽不良贷款和抵贷资产处置的政策限制，允许国有商业银行通过转让、打折出售、打包处理、租赁、招标、拍卖等方式直接处置不良资产。

其次探索各种资本的联合运作处置。处置不良资产的一个基本条件，就是要有大量资本介入，没有资本的介入，不可能顺利处置不良资产。国有商业银行要充分发挥市场作用，利用国家“鼓励外资以并购、参股等多种形式参与国企改制和不良贷款处置”的政策，吸引民资和外资参与资产处置，有条件的还可以引入国外风险投资公司的合作机制，发挥多种资源的作用，加速不良资产处置进度。要采取有效形式，鼓励各国投资者进入国有银行不良资产处置市场。同时我国可利用的民间资本进入国有商业银行处置不良资产处置领域，创造宽松的政策环境，让私营企业主和民营企业家参与。

三、企业并购重组——通过企业并购和债务重组创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行可通过债务重组推动存量资产重新配置，将现有不良资产资源在国内外同行业间进行分配，并最终实现经济结构调整处置不良资产。国有商业银行应以不良资产重组为契机，推动经济结构调整和企业组织结构升级，加快不良资产处置。积极支持国有企业改制、兼并与重组，采取灵活措施，对重点企业逐户解决债务问题，将抵贷资产交由经规范改制后的新企业承担，对新办企业以抵贷的厂房、设备资产作为贷款投入，而对于符合债转股的拟改制企业，在充分论证的前提下，继续实施债转股，并落实银行行债转股的管理权。

四、信托处置模式——利用信托公司的制度优势和产业基金的优势创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行可将一个地区甚至一个省的不良资产整体打包，按一定的底价委托给一家当地信托公司，先由该信托公司一次性支付债权购买款项予以买断，然后双方利用信托公司的特殊地缘人脉优势（政府背景）和信托功能（如重组、转股等投资银行手段）对上述债权予以清收，收回部分由信托公司和银行按比例分成。由于信托资产所特有的独立性和破产隔离制度，一旦信托公司受托处理银行不良资产，可最大限度利用信托公司的制度优势将这些资产与所有的债权人分离，利用自己的融资渠道以及产业基金的优势，通过注资经营，快速高效地处理大量的不良资产。

而且根据信托法的有关要求，信托资产将从委托人的资产负债表中分离，而且不计入信托公司的资产负债表，信托资产完全是一种表外业务。这种表外处置的方法，可以在最短的时间内，迅速降低商业银行的不良资产率。因此信托处置法效率高且效果好。

五、业务外包法——发挥社会中介机构作用创新国有商业银行不良资产处置方法

国有商业银行将一部分不良资产外包给律师事务所、信用咨询调查公司、保理公司等社会中介机构进行处置，可节约市场交易成本和内部组织成本、提高处置效率。目前国有商业银行的大量不良资产分散在各个分支机构中，这些机构在处置众多不良资产项目过程中，对外要分别与法院、仲裁机构、评估机构、政府主管部门打交道，对内还要组织有关的处置材料上报上级机关审批、研究。这种情形一方面造成司法服务、评估等的卖方市场，司法、评估质次价高，国有商业银行被迫支付昂贵的诉讼、评估成本，却常常收不到应有的效果，“胜诉不胜钱”不断重演。

另一方面也使各国有商业银行基层机构疲于奔命，处置不良资产的积极性受到影响。如果将一部分不良资产的处置外包给这些机构，情况将大为改观：由于建立了委托代理处置的契约关系，这种契约像借款合同一样可以批量定制，单位成本很低，银行将只需面对几个社会中介机构，并且处于不良资产资源的垄断性供给方，处置的交易成本和组织成本将会大大降低，效益必将有所提高；而社会中介机构面对银行不良资产处置这块大蛋糕，为了自身的利益，也将努力争取代理处置权，高效率进行处置。这样一来，国有商业银行可以变被动为主动，不良资产处置速度将会大大提高。

目前我国的《商业银行法》等法规尚无禁止不良资产处置业务外包的规定，我国商业银行不良资产处置外包属于贷款业务下游的部分操作环节，这些环节中的法律业务、评估业务实际上有很多早已实现外包。因此，从当前情况看，银行不良资产处置外包暂时还不会遇到法律和金融监管的约束。而从目前我国各种社会中介机构的种类和经营范围看，各种律师事务所、信用咨询调查公司、保理公司等都可以承接国有商业银行不良资产处置的外包业务。因此社会中介机构对代理国有商业银行的不良资产处置是有需求的，而且由于存在竞争，社会中介机构短时间内也不会形成价格联盟，不会垄断国有商业银行不良资产处置的外包市场。从中长期看，国有商业银行不良资产处置业务外包还会刺激信用调查、咨询、评估、保理行业、法律服务等中介机构的发展，进一步促进社会中介事务的专业化分工，对我国市场经济发展大有益处。

六、资产证券化——通过证券化处置不良资产，不仅可以加快处置速度，提高处置效益，也能促进金融创新、丰富金融产品，加快资本市场的进一步发展

通过证券化方式，商业银行既拓展了自身业务，也积累到了资本市场的运作经验。对于不良债权以及部分经过债务重组等方式转换而来的债权，商业银行可以按贷款额度、担保方式、地域分布、行业类别等分类标准，挑选一部分资产并可与实物资产组成不同资产池，委托或者出售给特殊目的机构SPV（SiPVhi），该机构再以这些资产为支持，发行较高收益债券，证券化方案可考虑按如下程序设计和操作：

（1）依据市场条件，选择一定债权与实物资产组成不同额度相同类别的资产池，通过公开竞争或协议等适当方式委托或者出售给SPV。

（2）该机构作为原始资产购买人，以一定资产为支持，发行到期一次还本付息的债券，发行债券所得款项作为购买不良债权的支付价款。

（3）债券到期后，由该“特殊目的”机构还本付息。如果已积累的变现现金不够支付债券的还本付息，可由该SPV的发起人按各自出资比例或事先拟定的协议垫付差额部分。投资就像品茶，入口苦涩回味甘甜。成功的路上并不拥挤，因为可以坚持到底的人不多。盈亏就像坐过山车，有高峰，也有低谷，在投资的路上，希望能够成为你的良师益友。

追不回的地产贷款

文/乐居财经曾树佳

近来的业绩会上，银行上市公司们，都不约而同地谈到了自身在地产领域的“踩雷”经历。

平安银行率先叫惨，其涉房业务以华夏幸福、宝能为主，其中金额最大的是54亿元的宝能城项目，将马上进入司法拍卖执行环节；招商银行的违约客户，也是主要有华夏幸福和恒大，只能静待债务重组方案的落地。

银行对房地产业务既爱又恨，涉足地产能为其经营提供很大的助力，但同时也充满了难以预料的高风险，尤其在当下调控基调持续的情况下，更是要严防这头“灰犀牛”。

精明的银行们，向来提前洞悉市场，计算损益，但这波地产的整合震荡潮，确实让他们产生了“敏感”的防范，因为谁也不想总是过着“讨债”的日子，为计提损失、坏账而提心吊胆。

他们做出了一致判断：短期内房地产行业仍处于风险的上升和释放的阶段，因此要等地产销售回暖，并重新审视融资对象，才能提高资金的安全性。

涉房不良贷款超千亿

到了年报季，地产行业对于银行的影响，都在财报中体现得淋漓尽致。

有统计数据显示，目前13家具有代表性的银行主体中，就有11家的房地产对公贷款不良率，在去年下半年有所提升。期内，恒大暴雷拉开了房企风险蔓延的序幕，不良率的提升，正反映了同期地产信用问题的发酵。

按照相关规定，银行将借款人还款能力出现明显问题、无法足额还本付息、采取法律程序仍无法收回本息的贷款，归为不良贷款。

2021年，工农中建四大行房地产不良贷款余额超过1100亿元，同比新增超408亿元；房地产不良贷款占全部不良贷款的比例为10.87%，而2020年该项数据为6.95%，上升明显。

同期，四大行房地产行业的不良贷款率全部升高，工商银行、建设银行、农业银行、中国银行的房地产不良贷款率，分别为4.79%、1.85%、3.39%、5.05%。除了建行，其余3家银行的不良贷款率在业内均处于较高水平。

通常而言，银行不良贷款金额增多或贷款无法追回，都会对银行后续发展带来严重伤害。2021年，工商银行对房地产业不良贷款额增加了176亿元，在四大行中位居首位，而其房地产业的不良贷款率从2020年的2.32%猛增至2021年的4.79%，增幅同样在四大行中居于首位。

工商银行副行长张文武在业绩会上指出，“工商银行2021年出现房地产贷款不良率阶段性上升，主要是少数风险大户贷款劣变导致”。据媒体报道，工商银行是恒大的第三往来银行。

同时，工商银行在财报中表示，严格落实国家房地产领域政策导向，稳妥实施房地产审慎管理要求，继续对商业性房地产投融资实施限额管理，密切关注各地区房地产市场风险变化情况，严防高杠杆扩张房地产集团客户风险。

而在房地产行业不良贷款率方面，中国银行则连续两年位于四大行之首。2021年，中国银行房地产行业不良贷款346.94亿元，房地产行业不良贷款率达5.05%。这两个指标，在四大行中都居于首位。

在中国银行的2021年末十大借款人中，第10名借款人是一家房地产公司，借款余额是220亿元。此外，公开资料显示，中国银行是佳兆业第一往来银行，是融创中国的第三往来银行，是恒大的第十六往来银行。

值得注意的是，工商银行（4.79%）和中国银行（5.05%）的房地产行业不良贷款率已经高过各自平均利息（4.08%），业内人士表示，这意味着这两家银行给房地产行业的贷款，可能难以贡献盈利。

不良率还将抬头

除了已经暴露的风险之外，一些潜在的风险也不容忽视。

在银行界，常将借款人目前有能力偿还贷款本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响因素的贷款，称之为关注类贷款。去年下半年，13家银行的关注贷款率上升0.04至1.59%，部分也是由房地产拉升的。

银行在公司贷款、债券投资、非标业务等不同涉房业务中，面临的风险敞口各有不同。

对于主要由房地产开发贷款构成的公司贷款，银行基本严格以项目土地及其在建工程抵押，违约损失率往往较为可控；而目前国内商业银行，对于境内外债券投资参与度均不高，但违约损失率却较高。

在非标业务方面，银行会以自营投资、代销等方式参与。自营投资的违约损失率也较高，代销产品因大多由投资者自负盈亏，保持着较低的违约损失率。

据中信证券估算，目前房地产行业有息负债规模约21万亿，其中包括13.9万亿的房地产对公贷、3.2万亿的境内外债券融资、4万亿的非标融资。

而银行通过表内外业务参与地产敞口，在房企贷款、债券投资、非标投资、非标代销中的风险敞口分别为13.9万亿、3177亿、1万亿、5000亿，体量并不小。

不过，据测算，银行业地产信用风险损失约为4349亿，占银行业年度减值计提的比重为22.6%，总体仍较为可控。只有当房企接下来的销售有所回暖、融资环境适度放宽，银行业才能迎来房地产业务风险的下降。

但银行们仍做好了继续面对困难的准备。银行方面人士日前做出判断：“目前整个房地产行业仍处于风险的上升和释放的阶段，因此整体的行业性的不良率还会进一步的上升。”

农行高层也坦言，“从短期内看，行业的预期尚在修复之中，市场销售投资下降趋势还未扭转，前期负债水平较高的房企和困难房企，资金链紧张局面尚未有明显缓解，预计这部分企业后续仍然面临一定的风险暴露压力。”

由此看来，各家银行对地产趋势的判断，是相对一致的。

敏感的神经

银行与地产商的债务纠葛与诉讼博弈，仍在持续上演。

2月下旬，在淘宝网资产竞价网络平台上，有一场公开挂牌竞价引人注意。拍卖标的为中原银行对深圳市皇庭投资管理有限公司（简称“皇庭投资”）的信托受益权，起始价为1.9亿元，但最终却无人问津，竞价失败。

在此5年前，中原银行以自有资金3.99亿元，认购了皇庭国际定向资管投资项目集合资金信托计划的优先级，后续偿还了2.09亿元，仍有1.9亿元未偿还。这1.9亿里，既包含了债务本息，还包含了134.78万元的诉讼费。

这项信托计划，总规模为5.33亿元，除了中原银行外，还有一家公司认购了1.34亿元的劣后级信托，最终通过安信证券进行场内股票质押，资金流向了大股东皇庭投资。

皇庭国际与中原银行曾协商过债务的解决方案的。据中原银行的相关人士披露，皇庭也想买中原银行持有的权益，但是给的价格有点低，后者并不愿意给，所以在推动诉讼的同时，也希望卖给合适的投资者。等判决生效，然后申请强制执行。

交易价格方面，上述负责人表示，其向总行申请在原基础上打九折出售，但直至挂牌前后还没有批复。由此可见，中原银行也希望快速将债权出手，扔掉这块“烫手山芋”。

光大银行也有类似的苦恼。它将手中的不良金融债权资产包——宁波东港喜来登大酒店6.6万平米物业，以3.5亿元的起始价挂牌拍卖。但4月初显示，该项挂牌已流拍。

资料显示，标的物担保方式为抵押/质押+保证，债权本金7.87亿元，未偿利息1.05亿元，本息合计约8.91亿元。债务人包括宁波东港波特曼大酒店有限公司、宁波东港大酒店股份有限公司及浙江宇大航道工程有限公司。

金融机构持有抵押物，一般都不怕债务人还不上款；但一旦有违约情况发生，他们就得开启资产变现或司法程序，耗上一些时日，这也是他们不愿看到的。因此，在地产调控环境下，银行变得尤为谨慎。

民生银行公布年报显示，去年其对公房地产业授信业务余额为4734.44亿元，比上年末下降1169.47亿元，降幅19.81%。该举措便是银行收缩规避风险的缩影。

放款主体绷着敏感的神经，才有了去年7月，广发银行宜兴支行申请诉前财产保全，请求冻结宜兴市恒誉置业、恒大地产存款约1.3亿元或查封、扣押其他等值财产。

法院认为，广发银行宜兴支行以情况紧急，不立即申请保全，将会使其合法权益受到难以弥补的损害为由，向该院申请诉前财产保全符合法律规定，便通过了这项申请。此事轰动了地产圈。

后来，谨慎的华夏银行佛山分行，眼见佳兆业流动性承压，未经监管各方同意，擅自将佳兆业相关项目的商品房预售款从专用账户划出，也是金融机构反应过度的体现。

上述类似的例子，并不少见。尽管银行们如履薄冰，但他们仍受到了地产的拖累。

针对性“开闸”

早在2020年底，中国人民银行、银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》规定，将金融机构分为5档，针对每档分别设置房地产贷款占比上限和个人住房贷款占比上限。简单来说，就是严控银行资金投向房地产业务。

从那时起，银行就开始放缓了给地产商输血的节奏，并在地产风险蔓延时，把“伞”收回来，迅速切割风险。然而，银根的收紧，进而引发羊群效应，发生金融机构“挤兑”，波及房企平稳经营。

行业出清到一定阶段，边际调整、改善也会随之而来。

去年年底，监管层鼓励商业银行支持房地产收并购就已初现端倪，人民银行和银保监会联合发布一纸通知，提及“鼓励银行稳定有序地开展房地产行业的并购贷款业务，着重扶持优质房地产企业的兼并收购出险项目。”

于是今年以来，招商银行，兴业银行、浦发银行、交通银行、广发银行、平安银行相继向地产“开闸放水”，积极响应监管层鼓励商业银行支持房地产收并购的号召，形式除了提供并购贷，还有发行并购债券等。

据乐居财经不完全统计，至3月份，银行提供并购贷款融资额度已达870亿元，发行并购主题债250亿元；与此同时，房企方面也在积极发行并购债，融资约139.9亿元，总计超1200亿元。

银行从以往“广撒网”的投资，转变为有选择地明确投资企业，他们主要向国企、央企，以及优质的民企，如碧桂园、美的置业、旭辉、新希望地产等开放融资渠道，提高业务开展的安全系数。

除了为未来的资产安全筑底之外，剩下的便是等待地产行业的转暖。

不过，行业的转向一直遵循着“政策修复-销售修复-信用修复”进程，目前还只是停留在第一阶段。按照预测，5、6月地产销售的“小阳春”才会到来。

从目前来看，“因城施策”框架下，各地政策调整与优化已在持续推进，不仅预售资金监管有放松的迹象，项目并购和AMC资产处置，也在加速进行。

而金融端的按揭利率、公积金贷款标准同样有所调整，如果接下来需求端限售、限购、限贷政策有实质性放松，那地产的“春天”或许会提前到来，银行们也将长舒一口气。

外贸信托11项违规被罚1080万元，曾被指涉嫌“套路贷”诈骗

2021年12月31日，北京银保监局公布2021年年终7张行政处罚信息公开表。其中，针对中国对外经济贸易信托有限公司（下称“外贸信托”）存在11项主要违法违规，北京银保监局责令外贸信托改正，并罚没其1080万元。

具体来看，外贸信托主要违法违规事实为：1.监管批复增资前违规以负债形式接受“增资款”并使用；2.未能识别商业银行个人理财资金认购劣后级受益权；3.合格投资者人数突破“资管新规”要求；4.员工汇集他人资金购买信托计划，部分被汇集人员认购金额少于30万元；5.以应收账款收购附差额补足承诺形式，变相为房地产企业提供流动资金贷款；6.项目资本金审核不到位，为资本金不足的项目提供融资；7.贷款用途审查不到位，信托资金用于置换前期缴纳土地出让金的投资款；8.房地产信托计划贷款用途管理不到位；9.贷款用途管理不到位，部分贷款资金流入股市、房市；10.个人贷款合同及费率管理不到位；11.借道合作机构变相进行不同集合资金信托计划之间信托财产的相互交易。

同时，北京银保监局对该公司当事人赵照给予警告，并处罚款10万元；对王晓丽给予警告，并处罚款10万元；对周立给予警告，并处罚款5万元；对李韶宇给予警告，并处罚款5万元。

从罚单金额来看，这是近年来监管部门开出信托行业的第三大罚单，仅次于四川信托和安信信托。

2021年3月12日，四川银保监局官网发布的处罚信息披露，四川信托因“严重违反审慎经营规则”等13项违法违规事实被罚款3490万元。2020年4月3日，上海银保监局披露的行政处罚信息显示，安信信托因多项违法违规事实被责令改正，并处罚款共计1400万元。外贸信托为第三家被罚超过千万的信托公司。

值得注意的是，2020年7月21日，据裁判文书网显示，外贸信托曾因“借款人55万元未按时归还、而处置借款人110万元的房屋”的行为，被法院认定涉嫌以“套路贷”的方式诈骗。

据外贸信托2020年年报显示，外贸信托实现营收30.89亿元，同比增长10.76%；净利润录得14.2亿元，同比下降20.73%。报告期内，营业支出由4.42亿元升至12.49亿元，涨幅逾1.8倍。此外，2020年其资产减值损失大幅上涨，期内出现6.61亿元资产减值损失，损失同比扩大近5倍。（WEMONEY研究室罗迹/编辑）