存单质押贷“走俏”的醉翁之意

本报记者彭扬欧阳剑环

当野蛮生长的结构性存款迎来严厉监管，商业银行将目光重新拉回定期存款这一传统产品。然而，定期存款虽有利率方面的优势，“硬伤”也很明显——期限长、流动性低。如何弥补这个缺憾？

最近，有几家互联网银行推出存单质押贷服务，对传统银行的存单质押贷业务进行线上化改造，约定客户在存入定期存款后，如出现临时资金需求可提前支取存款或办理存单质押贷款。

多位业内专家表示，此次互联网银行推出的存单质押贷虽是贷款业务，但根本目的是为了提高存款产品的竞争力。在存款端监管趋严的环境下，中小银行及互联网银行面临较大压力。未来需在解决客户难题、提高客户黏性方面多下功夫，加强精细化运营，提供更多“适销对路”的产品和服务。

存款“变”贷款迎合需求

以百信银行“智存通”产品为例，该存款产品500元起售，期限3年，年利率为4%，支持全部或部分提前支取，提前支取部分改按活期存款利率付息。如果只是临时用钱，用户也可选择办理存单质押贷款，按日计息，按月还息，贷款年利率为4.8%。

此外，微众银行手机APP显示，该行50元起存、期限分别为3年和5年的两款定期存款产品即将上线质押功能。

百信银行智慧财富事业部相关业务负责人介绍，“智存通”是一款存贷相结合的产品，适合既有理财需求又对资产流动性有一定要求的客户人群。一方面，投资3年期定期存款可以锁定较高的存款利率；另一方面，一旦客户有短期流动性需求，则可以通过存单质押的方式解燃眉之急。

在风险管控方面，该负责人说：“若客户申请存单质押贷款，我行会通过行内风控策略判断客户风险。对于可发放贷款的客户，存单质押额度不超过存单本金的90%。由于产品性质为质押贷款，客户逾期后会自动对存单进行提前支取，不会产生贷款逾期不良征信记录。”

国家金融与发展实验室副主任曾刚认为，此次互联网银行推出的存单质押贷款从客户需求出发，在提供定期存款利率的同时，兼顾了客户的短期流动性需求，让客户在临时需要用钱时能够迅速获得资金，又不至于损失太多利息。存单质押贷款利率高于存款利率，没有对客户进行隐形价格补贴。

记者注意到，早在2007年，原中国银监会就印发《个人定期存单质押贷款办法》，对存单质押贷提出监管要求。“相较于传统商业银行的存单质押贷款，互联网银行的存单质押贷为全线上操作，无需去银行网点即可在线上自助办理，流程自动控制且比较简便，不会出现假存单等问题。”厦门国际银行投行与资产管理部分析员任涛表示。

光大银行金融市场部分析师周茂华认为，银行开展存单质押贷业务的初衷是“巩固负债的同时拓展资产端业务”。对客户来说，在避免损失定期存款利息的同时，又获得了临时动用存款资金的便利。对银行来说，在吸收存款的同时，又发展了潜在的贷款客户，实现了存贷业务联动。

存款创新频频动力何在

今年以来，职能部门进一步加强对商业银行通过互联网开展个人存款业务的监督管理。多位专家表示，当前中小银行负债端压力较大。互联网银行推出存单质押贷款服务，表面上是贷款，但究其根本仍是冲着存款而来。

任涛认为，对互联网银行而言，在严监管的环境下，维护原先的定期存款客户变得比较困难，而通过存单质押贷的方式，既盘活了本不具有流动性的定期存款，也可借此吸引新的客户。“这种模式和之前致力于解决定期存款产品长期限、高利息和弱流动性的创新存款类产品相比，在本质上具有一定的共性。”

“整体看，今年是不缺资产但缺资金的一年。中小银行及互联网银行面临的负债端压力较大。”任涛表示，互联网银行和中小银行的定期存款产品虽然具有价格优势，但由于其在网点、基础客户积累和结算网络上的劣势，当前对客户的吸引力有所下降。

曾刚称，在当前监管要求下，银行无法通过价格来进行存款竞争。银行唯有更多为客户着想，推出更多附加服务、创新服务方式才能提升竞争力。

专家建议增强客户黏性

专家建议，在负债端管理方面，未来中小银行需强化对客户的精细化维护，增强客户黏性。

任涛表示，负债端管理的根本在公司端，从多数银行实践看，公司存款某种程度上应充当全行流动性的角色。这一点应成为中小银行及互联网银行的负债经营理念。增强客户黏性同样值得重视，中小银行应重视线下客户拓展，而不要一味依赖于线上客户，毕竟线下客户黏性比较强、存款稳定性更好。

银行业资深观察人士苏筱芮进一步认为，中小银行及互联网银行需要强化客户的精细化维护。中小银行及互联网银行应当居安思危，根据监管要求查漏补缺，提升流动性管理能力，增强自身的获客和运营能力。

周茂华建议，中小银行根据监管要求加快健全内部管理制度，完善内部治理，制定合理考核激励机制，加快风险处置，提升经营和风控能力，为可持续发展奠定基础。同时，凭借自身区域地缘优势，立足当地经济市场发展，有效满足当地发展需求，提供“适销对路”的优质服务，在解决客户难题、提高客户黏性方面多下功夫。

来源：中国证券报

关于存单质押的几个法律问题分析

《民法典》第440条规定，汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等权利可以质押。第441条规定，以汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权自权利凭证交付质权人时设立。第442条规定，汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单兑现或者提货日期先于主债权到期的，质权人可以兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿债务或者提存。

1997年11月25日，为正确审理存单纠纷案件，最高人民法院通过了《最高人民法院关于审理存单纠纷案件的若干规定》（2020年修订），自1997年12月13日公布起施行，其中第8条对存单质押的认定和处理作出了规定。根据该规定，存单可以质押。存单持有人以伪造、变造的虚假存单质押的，质押合同无效。接受虚假存单质押的当事人如以该存单质押为由起诉金融机构，要求兑付存款优先受偿的，人民法院应当判决驳回其诉讼请求，并告知其可另案起诉出质人。

存单持有人以金融机构开具的、未有实际存款或与实际存款不符的存单进行质押，以骗取或占用他人财产的，该质押关系无效。接受存单质押的人起诉的，该存单持有人与开具存单的金融机构为共同被告。利用存单骗取或占用他人财产的存单持有人对侵犯他人财产权承担赔偿责任，开具存单的金融机构因其过错致他人财产权受损，对所造成的损失承担连带赔偿责任。接受存单质押的人在审查存单的真实性上有重大过失的，开具存单的金融机构仅对所造成的损失承担补充赔偿责任。明知存单虚假而接受存单质押的，开具存单的金融机构不承担民事赔偿责任。

以金融机构核押的存单出质的，即便存单系伪造、变造、虚开，质押合同均为有效，金融机构应当依法向质权人兑付存单所记载的款项。

《担保法司法解释》（已失效）第100条规定，以存款单出质的，签发银行核押后又受理挂失并造成存款流失的，应当承担民事责任。第101条规定，以票据、债券、存款单、仓单、提单出质的，质权人再转让或者质押的无效。第102条规定，以载明兑现或者提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，其兑现或者提货日期后于债务履行期的，质权人只能在兑现或者提货日期届满时兑现款项或者提取货物。

此外，银监会还出台了《单位定期存单质押贷款管理规定》、《个人定期存单质押贷款办法》（2007年），对个人和单位定期存单质押贷款管理作出了详尽规定。

（二）对上述规定的解读

第一，存款单属于法定可以质押的一种财产权利，至于存单是活期、定期还是七天通知，在所不论。

第二，《民法典》基本沿袭了《物权法》上有关存款单质押的规定。

第三，《最高人民法院关于审理存单纠纷案件的若干规定》、《担保法司法解释》皆增设了银行因受理挂失并造成存款流失而产生的民事责任的判断标准，即为签发银行是否“核押”。

（三）常见的法律问题

1.存单质押的设立要件有哪些？

2.存单核押究竟有什么法律效力和应采取什么方式？

3.存单质押有哪些风险？

（四）法律分析

1.存单质押的设立要件问题

《物权法》及《民法典》的规定基本一致，以存单质押的，当事人应当签订书面合同，质权自权利凭证（存单）交付质权人时设立。存单质权作为担保物权的一种，理应经过公示才能发生对抗第三人的法律效力。动产，以占有为物权变动的公示方式，存单等有价证券则不一定。货币、无记名证券、存单，公示方式与动产无异。但对于记名有价证券，转移占有并不意味着财产权利的所有权发生变动。由于我国实行存款实名制，因此不存在无记名存单，存单质押以转移占有为公示方式显然欠妥。

2.核押的效力和方式问题

关于核押的规定主要见于《最高人民法院关于审理存单纠纷案件的若干规定》和《担保法司法解释》（后者已失效）。按照上述规定，金融机构核押后，金融机构应当依法向质权人兑付存单所记载的款项，签发银行核押后又受理挂失并造成存款流失的，应当承担民事责任。因此，核押的法律意义有二：一是判断金融机构是否承担责任的依据，二是具有民事诉讼证据的效力。金融机构对存单进行核押后，即便存款事实并未发生，金融机构也须对质权人承担责任。质权人可以凭存单核押来证明存单质押的真实性，有效性，债权人接受已核押的存单出质，属于善意无过失，金融机构即使可以证明存单虚假，也因核押行为而不能对抗质权人。二是具有通知债务人的意义。存单核押后，金融机构不得接受出质人支取存单上的款项、不得办理挂失、补办等损害债权人利益的手续。

关于存单核押的方式，法律和司法解释皆未作出明确规定。实践中，常见的两种做法。一是银行等金融机构签发核押书，明确出质存单的基本信息，如开户名、开户行、账号、存单金额、存款期限、利率等，加盖金融机构核押专用章或者公章；二是金融机构直接在存单上签注“核押”字样。

通过以上分析不难发现，存单核押并不是存单质权的设立要件和必经程序，但从有关司法解释规定核押的法律效力来看，核押是保护质权人利益的必要手段。

3.存单质押的法律风险与防范

在实践中，存单质押常见的法律风险有：

第一，质权设立要件欠缺。如仅签订了质押合同而并未实际交付存单，或者仅交付存单而并未签订质押合同。

第二，漏缺核押手续。由于怕手续繁琐、想省事，或者银行不予配合等原因，没有办理核押手续，导致存单被出质人挂失，存款被全部取走，质权落空。

第三，质权行使上的风险。即使存单质押手续齐全，仍无法防止第三方申请人民法院对出质存单予以冻结。防范措施除了严格按照法律的规定设立存单质押、办理核押手续外，还应当在债务人出现风险时，第一时间申请法院对存单进行冻结，不要以为有了优先受偿权就可以掉以轻心。

首个地市级第三方存款质押业务管理规范落地，严防银行与资金掮客内外勾结

近日，全国首个地市级第三方存款质押业务管理新规落地广东东莞，相关业务有望得到进一步规范。

记者注意到，关于第三方存款质押授信业务有多个既有监管规定可依，东莞新规在其基础上作出了更具体的监管要求。譬如，对辖内银行金融机构提出落实贷款“三查”，加强流程管控，防止操作风险，强化机制建设等，意在有效防范相关风险。

首份地方存款质押新规

所谓存款质押授信业务，一般指定期存单质押贷款，即借款人以未到期的整存整取、存本取息和外币定期储蓄存款存单等具有定期存款性质的权利凭证（下称“定期存单”）作为质押品，从商业银行等取得一定金额的贷款，到期由借款人偿还本息。

而作为质押品的定期存单既可以来自借款人，也可以来自第三人，即存款提供方为授信客户以外的其他主体，含自然人及单位。

去年三季度，渤海银行南京分行、浦发银行南通分行先后曝出有客户存款“莫名”被质押的情况，随后引起监管部门重视和调查。

比如，去年10月渤海银行南京分行的例子。据媒体报道，济民可信旗下子公司在渤海银行南京分行购买的33亿元创新存款产品“新易存”中，有28亿元在其不知情的情况下，用于为华业石化的贷款提供质押担保。此后渤海银行南京分行就此事向公安机关报案，双方各执一词并一度“隔空互怼”。

去年12月7日，银保监会对外表态，对于个别商业银行第三方存单质押承兑汇票案件，银保监会前期已第一时间派驻监管工作组开展现场调查和督导，并要求涉事银行总行同步进驻相关分支机构，对相关票据业务开展全面风险排查。截至目前，尚无明确定论。

有业内人士对记者分析，相关案例一定程度上反映了部分银行内部管理的漏洞，也将为同业带来警示意义，尤其在疫情冲击背景下做好金融纾困的同时，也要更加注重防范风险。

在此背景下，东莞银保监分局日前发布《关于加强第三方存款质押授信业务管理的通知》（下称《通知》），这是国内首个地市级第三方存款质押业务管理新规。

在此之前，该业务适用于《商业银行授信工作尽职指引》《单位定期存单质押贷款管理规定》《个人定期存单质押贷款办法》等监管规定，三者也是此次东莞新规出台的主要依据。

对于已经发生的个别案例，银保监会表示，监管部门正在抓紧进行违规事实认定和证据固化等工作，下一步将依法依规做好行政处罚和涉事机构问责等相关工作，督促机构加快弥补管理缺陷和漏洞，树立合规经营理念。同时，监管部门将会同相关部门，共同加大对金融行业违法违规问题打击与纠正力度，维护良好金融秩序，守好老百姓的“钱袋子”。

多维度堵漏洞

有银行业人士和律师对记者分析，虽然渤海银行南京分行等类似事件的相关细节还有待明确，但此类案件一定程度上反映了部分银行制度管理的漏洞，也给同业带来警示意义，尤其在疫情冲击背景下做好金融纾困的同时，也要更加注重防范风险，对客户情况应该作出充分了解，银行的内控问题尤其值得关注。

从《通知》内容来看，东莞此次新规将从多个维度补全辖内金融机构的相关业务漏洞。

首先在防范意识层面，新规明确提出，要审慎识别由资金掮客参与的第三方存款质押授信业务，严禁员工参与民间借贷、非法集资和资金掮客等活动，严防内外勾结冒用第三方存款办理质押授信。

为此，《通知》从机制建设、内部考核等方面提出，银行一方面要审慎确定客户的风险偏好、授权级别和授信限额，另一方面要提高业务合规性、操作风险防控等员工考核指标权重，有效控制业务规模冲动，防止将存款质押授信业务作为调节经营指标和业绩收入的工具。同时，要加强员工异常行为排查，对参与各类资金掮客活动的员工要严肃处理，涉嫌违法犯罪的要及时移送司法机关处置；同步加强业务培训和警示教育，提升员工专业素养和合规意识。

其次在对贷款审核层面，新规为防范造假和不合法行为提出了详细的“三查”要求：一是从意愿、动机和原因等方面严格调查核实授信客户与出质人关系，如发现双方关系异常或不符合正常商业逻辑的应及时终止业务；二是严格审查出质人同意质押担保的有效文件，包括审慎审查出质人的公司机关决议，确保符合《公司法》等相关法律、行政法规和公司章程规定，必要时电话问询，对上市公司及其控股子公司则要严格审查信披义务；三是加强押品的贷后管理，关注质押存款的权属争议，被有权机关冻结、查封或扣划等动态。

在流程管控方面，《通知》也提出三大要求：一是严格落实双人面签制度，有效核实合同签章人员身份真实性，其中单位出质人应确保签章人员为法定代表人、经授权的代理人或其他有权签章人，自然人出质人应按照《个人定期存单质押贷款办法》的要求订立质押合同，或在借款合同中订立符合相关规定的质押条款；二是完善信贷管理系统功能，探索通过系统提示和管控加强对第三方存款质押授信业务的“三查”力度；三是完善银企对账管理，探索在对账单中增加存款质押信息的对账内容，及时向存款人反映账户变动情况，必要时采取面对面对账，防范客户资金被挪用风险。

从既有案例可以看出，除了银行层面的制度、流程规范，对银行柜员柜面操作的约束也十分关键。《通知》明确强调，辖内银行应规范质押止付柜面流程，一是加强验印校对，严禁为不留印鉴、不核印鉴、印鉴不符的单位客户办理存款质押业务，防控“萝卜章”风险；二是加强电话核实，分别通过出质人开户时预留的联系方式、客户经理提供的出质人联系方式进行交叉验证出质人真实意愿，对单位出质人必要时应与法定代表人或实控人核实，明确防范冒用第三方存款质押行为；三是加强授权管理，即柜面人员要严格按照行内复核和授权流程办理存款质押止付手续，落实前中后台分离，防止客户经理干预柜台操作。

据悉，《通知》自印发之日起即开始实施，若法律、行政法规及银保监会对第三方存款质押授信业务另行规定的，从其规定。