银保监会：农村中小银行不得吸收异地大额存款、不得发放异地贷款

“2018年以来，累计处置高风险农村中小银行627家，处置不良贷款2.6万亿元，金额超过前十年的总和。会同财政部、人民银行等部门，创新地方政府专项债补充中小银行资本举措，向289家农村中小银行注资1334亿元。”5月20日，在银保监会通气会上，银保监会相关部门负责人称。

2018年至2020年，银保监会开展为期三年的股东股权专项整治，规范和提升农村中小银行股东股权管理和公司治理。

据介绍，银保监会对违规持股、操纵机构正常经营、利用关联交易进行利益输送等突出问题加大惩治力度，已累计对4000余名股东限制表决权、责令转让股权60余亿股。严格审慎开展公司治理评估，对存续问题整改不力、新增违规问题的100余家农村中小银行下调评估结果。

农村中小银行发展面临五方面挑战

近几年，银保监会等部门与省级政府大力推动农村中小银行深化改革。2021年10月，浙江农信社改革试点方案获国务院批；2022年4月，浙江农商联合银行正式开业，标志着全国农村信用社新一轮改革正式开始落地。

银保监会相关负责人指出，从存量看，部分地区历史积累的风险体量较大，需持续加大处置力度；从增量看，疫情冲击、经济转型及行业变革等带来的风险将逐步显现。农村中小银行可持续发展面临挑战，主要体现在五个方面。

一是党的领导融入公司治理的路径有待完善。农村中小银行党组织层级较低，不同程度存在党的领导弱化、党的建设缺失、全面从严治党不力、党建与业务脱节等问题。

二是股东股权管理和公司治理存在缺陷。农村中小银行股东“小、散、弱”情况普遍，一些机构仍然存在内部人控制、外部人操纵、违规关联交易等问题。农信社省联社定位模糊，履职越位与缺位问题并存；有的村镇银行主发起行履职不到位。高管人员专业能力不足，缺乏有效监督。

三是部分地区风险处置资源不足。农村中小银行风险分布很不均衡，部分省区风险突出，但地方经济转型困难，具备资质的市场资本短缺，政府财力有限，难以提供化险资金。同时延期还本付息贷款预计有部分将形成不良，风险处置压力进一步增加。

四是风险防控法律制度不健全。我国问题银行处置法规建设比较滞后，高风险机构市场化退出通道不畅，优胜劣汰的市场纪律难以发挥作用。监管部门对银行股东的监督和处罚缺少明确法律授权，隐形股东、代持股权难以穿透识别。

五是县域金融市场竞争激烈。近年来，大型银行等不断下沉经营重心，每个县平均有9家银行展业。农村中小银行人缘地缘、点多面广的传统优势受到冲击，信息科技建设滞后、经营成本较高等短板越发突出，部分机构优质客户流失，盈利能力持续下降。

不得吸收异地大额存款，不得发放异地贷款

谈及深入推进农村中小银行改革化险，该负责人强调，将坚持底线思维，毫不松懈抓好风险防范化解。落实国务院金融委风险通报制度，向省级党委政府通报农村中小银行风险情况，推动健全地方党政主要领导负责的财政金融风险处置机制，稳步推进风险处置。加强与相关部门协调配合，继续做好地方政府专项债券补充中小银行资本工作，多渠道补充农村中小银行资本。此外，拓宽风险处置资金来源，合理运用存款保险基金、金融稳定保障基金等，“一行一策”稳妥处置重点高风险机构，确保风险不外溢。丰富不良贷款处置渠道，落实好地方中小银行不良贷款处置支持政策，加快化解不良资产。压实农村中小银行风险处置主体责任，依法让股东和债权人承担风险损失，严防道德风险。

在公司治理方面，上述负责人称，将严格约束大股东行为，强化关联交易管理，防止其不当干预机构内部经营管理。加强高管团队建设，指导用好银行业协会建立的高管人才库，支持以市场化方式公开透明选聘高管人员，打造政治强业务精的高官队伍。鼓励优质银行、保险公司和其他适格机构参与并购重组农村中小银行，会同相关部门落实鼓励中小银行兼并重组支持政策，按照市场化法制化原则推动农村中小银行兼并重组和区域整合。

在改进金融服务能力方面，该负责人谈到，会进一步优化支农支小定位监管。坚持信贷资金源于当地、用于当地、小额分散原则，不得吸收异地大额存款，不得发放异地贷款，严控大额授信，下沉对本地市场的服务重心等。

在提升监管效能方面，银保监会负责人强调，坚守“监管姓监”定位，严把农村中小银行改革化险过程中市场准入关口，强化源头管控，防止带病进入市场。健全风险早期干预机制，以更加主动的态度排查各类风险隐患，坚持早识别、早预警、早发现、早处置，把风险消灭在萌芽状态和早期阶段。加大现场检查力度，严守监管制度底线，坚决依法惩治各类违法违规行为，促进构建形成农村中小银行全行业合规稳健发展格局。

数据显示，2021年末，全国共有农村中小银行3902家，其中农村信用社（含农村商业银行、农村合作银行）2199家，村镇银行1651家，资金互助社39家，贷款公司13家。资产负债稳步增长，2021年末资产负债分别为45.7万亿元、42.2万亿元，均占银行业的14.1%，较2017年末分别上升0.7个百分点。各项监管指标总体良好，资本充足率12.4%，不良贷款率4%，拨备覆盖率122.9%。

小额贷款公司融资专题（一）｜ABS

ABS因具有发行门槛低、成本低且可循环发行等特点，是小额贷款公司一种重要的融资途径。本文结合小额贷款公司自身特点，从法律合规角度探究小额贷款公司ABS融资。

本文脉络一、ABS融资优势

二、ABS分类（场内、场外）

三、ABS（场内）操作方式

四、重点关注问题

五、结语

ABS融资优势发行门槛低

资产证券化（A-kSii，简称：ABS）是指以基础资产未来所产生的现金流为偿付支持，通过结构化设计进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的过程。简单说来就是，任何有持续、稳定未来现金流的资产，都可以进行打包拿出来融资，对发行主体并无特别要求。

突破融资主体自身信用限制

一般市场融资工具更看重融资主体自身的信用状况，小额贷款公司因非银行类金融机构，信用评级不高，很难获得足够资金。在ABS模式下，投资者对交易风险的判断主要依赖于基础资产的评估，而甚少于对融资主体自身信用的评估，进而在融资规模扩大及外部增信依赖性降低等方面起到积极作用。

资金流动性加强

小贷公司应收资产往往具有小额、分散、不同期限、不同收益率等特征，通过资产证券可以分批将应收资产转化为标准化产品，进而大幅提升资产流动性，盘活存量提高周转速度，解决资金流动性风险。

融资方式经济、灵活

资产证券化可以将优质资产作为基础资产，资产信用评级往往高于发行主体自身信用评级，可以获得较低成本的资金，同时亦可通过循环购买基础资产的方式实现短贷长借。

赚取超额风险收益

通过结构化设计，发行主体一般会被要求或主动认购次级资产支持证券，收益较原始债权会涨幅多倍。

出表

小额贷款公司不能吸收存款，不能无限扩张报表，在资本充足率或者杠杆率的限制之下，可以通过资产证券化调整资产负债结构。但自2017年下发《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》以后，小额贷款公司发行ABS需入表，在一定程度上限制了发行规模，出表优势不再显现，现有小贷公司只能进行增资应对杠杆限制，后期需继续关注政策对该方面的调整。

ABS分类（场内、场外）根据ABS发行场所的不同，有场内和场外两种模式。

场内模式

场内模式是指在上海证券交易所、深圳证券交易所和全国银行间债权交易市场发行的资产证券化，场内ABS属于传统信贷资产证券化范畴，也是当今主流的ABS模式，本文将在后面重点阐述。

场外模式

场外模式是在上海证券交易所、深圳证券交易所和全国银行间债权交易市场以外的场所发行的资产证券化产品，也称类资产证券化。发行平台为金融资产交易所和新出现的ABS云平台等，随着监管政策逐渐收紧，场外模式受到了越来越多的政策规制，尤其各地方交易所参差不齐，本文不再细述。

ABS（场内）操作方式交易主体

原始债务人：基础资产中负有偿付义务的借款人。

原始权益人：按照规定或约定向专项计划转移其合法拥有的资产以获得资金的主体，本文即指小额贷款公司。

管理人：是指为资产支持证券持有人之利益，对专项计划进行管理及履行其他法定及约定的证券公司、基金管理公司子公司。管理人接受原始权益人的委托，为其基础资产设立SPV，作为受托人代表SPV行使权利履行义务，包括结构设计、资产选择、现金流分析、定价、起草发行文件、证券承销、报批等事项。

SPV：即特殊目标载体，是指证券公司或者基金管理公司为开展资产证券化业务专门设立的资产支持专项计划或者中国证监会认可的其他特殊目标载体。

托管人：是指为资产证券持有人之利益，按照规定或约定对专项计划相关资产进行保管，并监督专项计划运作，且具有业务相关资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构。

登记托管机构：是指中国证券登记结算有限责任公司，为资产证券化提供登记、托管、交易过户、收益支付职能的机构。

投资者：是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，参与资产支持证券认购、转让的合格投资者。

担保机构：是指为资产证券化按时足额偿付提供外部增信的机构。

中介机构：为资产证券化提供中介服务的机构，如律师事务所、会计师事务所、信用评级机构、财务顾问机构、资产管理服务机构等。

交易结构投资者通过管理人签订认购协议并支付认购资金，管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

管理人运用专项计划资金购买小贷公司基础资产。

管理人委托资产服务机构，对基础资产进行管理，如基础资产资料保管、对债务人应还款项进行催收、运用前期基础资产回收款滚动投资后续资产包等。

托管人根据托管协议约定，管理专项计划账户，执行管理人划款指令，负责管理专项计划名下的相关资金往来。

管理人按照合同的约定将基础资产的收益分配给专项计划资产支持证券持有人（即投资者）。

交易结构图重点关注问题基础资产合规性

基础资产是指小额贷款公司根据贷款合同对借款人合法享有的要求其按约足额支付本金、利息及其他应付款项的债权。基础资产的合法合规主要应注意以下方面：

原始权益人与原始债务人之间的债权债务关系真实存在；

基础资产材料完备、有效（如贷款合同、金融转账凭证）；

债权债务关系权责分明，不存在质押、转让等权利限制；

基础资产合同中不存在限制转让方面的条款；

转让行为通知可以向原始债务人全面准确的送达。

基础资产转让通知

根据《合同法》第八十条规定，债权转让通知直接决定债权转让对债务人的效力，小贷公司基础资产因具备小额、分散、人数众多的特征，尤其网络贷款上述特征更为明显，为保持用户体验及避免对小贷公司业务造成影响，一般在基础资产转让时不通知债务人，待触发相应约定（如未能如期兑付资金）时才会向原始债务人发送债权转让通知。债权转让延时通知导致基础资产存在被设定权利限制（如二次转让）法律风险，同时也决定基础资产是否真实出售进而影响是否达到破产隔离的效果。

循环购买及资产池动态设计

小贷公司ABS一大特点就是基础资产贷款期限较短而资产支持证券的期限较长，为保持资产池总金额的稳定，在交易结构中往往设计循环购买的交易结构，在一轮基础资产的现金流回收后，根据约定，将收益计提，用回收的本金重新购买新的符合标准的资产进行新一轮投资，从而使得基础资产的投资期限于资产支持证券的期限相匹配并持续产生收益，进而形成一个总金额稳定的动态资产池。

循环购买设计需重点考虑购买对价、购买频次及购买效率三个方面。购买对价涉及等价亦或折价购买新资产，用本金购买还是以本金及收益一块购买。购买频次为ABS持续期间多久买一次新资产，以及何时停止。购买效率是指回收资金按期按量购买新资产的能力，即能否在约定的资金空闲时限内找到质量符合要求的资产。

动态资产池根据是否循环购买资产的阶段，分为循环期和摊还期（分配期）。循环期即前段所述的循环购买环节，循环期内的现金流一般只流向投资者支付利息而不支付本金，多余现金用来购买新的基础资产。而在摊还期内，停止购买新的资产，由之前累积的现金流支付投资者的本息。

产品结构化设计

为了满足不同投资者对风险的口味，设计对资产池进行34:34是优先级ABS，若资产发生损失，优先被偿还，最安全，当然收益率也最低；34是次优级ABS，在优先级ABS之后被偿还，其收益率高于优先级ABS；34是次级ABS，也称为劣后级，最后被偿还，一般由发起人自己持有，起到兜底的作用，不做评级，也不设置预期收益率。

在结构化处理后，若基础债权发生违约，首先由劣后级持有者承担损失，直至劣后级出资额被耗尽。由优先级与次优级ABS所承担的违约风险低于基础资产本身，结构化处理起到了增信的效果，一般也称为内部增信。

一般操作中，无论产品分不分级，产品发生违约仍由发起人小贷公司承担损失进行兜底，次级认购从另一方面也可以理解为发起人较纯信用保证变相增加了一定比例的保证金。

真实出售与破产隔离

真实出售是指基础资产从原始权益人处完全的、真实的、有效的转移至SPV，从此该资产完全从原始权益人处剥离，为SPV所有。只有实现了真实出售，才不用担心原始权益人破产，否则可能被法院纳入破产范围。

现有法规并未明确规定真实出售的标准，基础资产在破产隔离方面仍面临缺乏法律保护的境地。在ABS设计中，相关交易主体会重点考虑SPV购买价格是否公允，债权转让通知是否有效送达，以及充分评估原始权益人的财务数据及经营状况，谨慎防范ABS开展后期原始权益人破产风险。

为降低破产隔离风险，可采用加入信托计划的双SPV结构设计，该结构是小额贷款公司将自有资金设立单一的资金信托计划，自身作为信托计划的受益人，由信托计划向借款人发放贷款，形成资产后再将资产转让给资产专项计划，发行资产支持证券，以达到更彻底的风险隔离目的。但是缺点在于不能对存量资产进行信托处理，即需要在基础资产形成之初就开展。交易结构图如下：

需要注意的是在产品结构化设计时，原始权益人对劣后级资产的认购以及产品兑付的担保兜底，直接弱化真实出售的效果，这样的SPV更难认定符合破产隔离的条件。

储架模式发行

储架模式发行制度相对于传统发行而言，发行人可一次注册，多次发行的机制。该机制不仅在发行流程方面进行了简化，发行人可根据市场好坏情况自由安排发行，提升了融资灵活度。

储架发行对发起机构的经营模式、风控能力等多方面有着很高的准入门槛，目前市场上获得储架发行额度的企业很少，小贷公司可将此作为努力的方向。

结语小额贷款公司基础资产为金融债权，具有债权单笔金额小、风险分散等特点，其引发系统性、区域性风险的可能性较小，加之近些年鼓励证券化创新的趋势，ABS融资遭遇政策风险较小，未来该领域试水的小额贷款公司会越来越多。由于基础资产合规性及资产组成和质量是ABS发行时重点考虑的问题，小额贷款公司在常规业务开展过程中可根据ABS的审核要求提前规划调整，以提高发行成功率。

新动向！字节跳动旗下中融小贷大举增资至90亿元，瞄准小微企业主？

又一家网络小贷公司进行了大额增资。4月28日，深圳市中融小额贷款有限公司（以下简称“中融小贷”）发生工商变更一事引发关注。国家企业信用信息公示系统显示，中融小贷于4月27日发生工商变更，公司注册资本由50亿元增至90亿元。

公开信息显示，中融小贷成立于2012年，法定代表人为丁博寻，公司专营小额贷款业务，经相关部门批准开展互联网小额贷款业务（不得吸收公众存款）。从股权信息来看，中融小贷是深圳今日头条科技有限公司旗下全资子公司。

本轮增资也是2021年以来，中融小贷的第三次增资。2021年1月、6月，中融小贷注册资本分别由10亿元增至30亿元、由30亿元增至50亿元。在2021年的网络小贷增资大潮中，中融小贷的增资也被业内看作是先行达到《网络小贷管理办法（征求意见稿）》中，关于全国性网络小贷的注册资本门槛要求。

对于中融小贷本轮增资情况，有消息人士向北京商报记者透露，此轮增资主要是为了扶持抖音电商场景内的小微企业主，中融小贷主动加大自有资金投入。目前，该增资事项已获监管部门审批通过。“增资也是更稳健的方式，保持杠杆率处于行业低位，符合监管指导方向。”上述消息人士指出。

零壹研究院院长于百程表示，在满足监管门槛要求后，中融小贷将注册资本增至90亿元，其背后是中融小贷业务规模快速增长的需要。贷款金融机构需要满足杠杆的监管要求，小贷的杠杆比较低，因此在贷款规模增长之后，对补充资本金的需求更为强烈。

易观分析金融行业高级分析师苏筱芮则进一步指出，作为字节跳动金融版图的一部分，中融小贷的增资也是母公司合规经营和稳步扩大业务规模的重要战略举措。在监管环境相对稳定以及网络贷款业务规模稳步提升的背景下，增资也是夯实自身实力的一种体现。

另一方面，北京商报记者了解到，在旗下短视频平台抖音的电商生态场景中，中融小贷也为用户提供借款和购物分期服务。2021年12月，字节跳动旗下全新小微贷产品“放心借小微专享”正式上线。

与面向普通用户的“放心借”贷款产品相比，“放心借小微专享”在贷款额度、利率方面存在差异。从抖音平台展示的信息来看，在4月22日，平台发出了首批免息券，为符合条件的、处于疫情中高风险区的商户提供最高10万元免息额度。

上述消息人士也提到，抖音电商生态中逐渐积累了越来越多的小微商户，这些商户普遍存在经营备货、订单提前收款、客户触达等资金周转需求，中融小贷增资后，也将会持续在电商商户小微业务上加大投入。

“无论是从监管方鼓励的方向，还是线上信贷市场的发展阶段看，近一两年面向小微企业和个体工商户客群的小微贷产品需求都出现了显著增长，原来主要服务个人消费贷款的线上平台，也在积极拓展小微贷服务。”于百程指出。

在苏筱芮看来，增资过后，中融小贷的小微贷款相关的业务规模能进一步扩大，在充分满足抖音电商平台商户贷款需求的同时，助力其电商金融模式的可持续发展，链接场景和金融，在平台、商户、用户之间形成闭环。

对于当前平台商户贷款产品的用户规模、公司后续的金融业务还有哪些规划等问题，4月28日，北京商报记者也向字节跳动方面进行了了解，但截至发稿，未收到对方回复。

自2018年以来，字节跳动金融业务布局进度不断加快，在金融牌照上，字节跳动陆续拿下支付、小贷、保险经纪和证券投资咨询等牌照。贷款、消费分期业务则主要由中融小贷提供支撑。

结合当前字节跳动的金融版图，于百程认为，网络小贷相比银行、消费金融公司等牌照，杠杆较低，融资渠道少，融资成本高，但也具有跨区域性和业务灵活性的优势，在集团资金充足的情况下，网络小贷也能满足字节跳动生态的金融业务需要。

“单一网络牌照优点是业务清晰、便于管理。另从牌照属性来看，与网络小贷相近的消费金融牌照批设已经放缓，市场动作主要集中于部分消费金融公司的股权转让，因此，要想通过互联网渠道开展全国范围内的贷款业务，选择给网络小贷主体增资是摆在此类巨头面前的现实路径之一。”苏筱芮如是说道。

北京商报记者岳品瑜廖蒙