两张金控牌照申请获批，金融科技平台转型或采取“小金控”模式

6月4日，央行受理中国中信有限公司、中国光大集团股份公司设立金融控股公司申请，金融控股牌照即将落地。

据中信股份（00267.HK）公告显示，中信金控成立后，将根据监管要求转让其所持有的中信银行、中信证券、中信信托、中信保诚人寿保险、中信消费金融等股本权益及相关资产至中信金控。据南财全媒体记者不完全统计，光大集团可能纳入金控公司的主体包括光大银行、光大证券、光大金控资管、光大金瓯资管、光大兴陇信托、光大永明人寿保险等。

从设立金控公司的股东背景来看，主要包括非银金融控股、银行系控股、产业资本控股、地方国资控股、民营金融机构控股、互联网控股等六大类。

中信集团、光大集团、中国平安集团等均为中央管理的大型非银金融控股集团；银行系控股集团包括中国银行、中国建设银行等；产业资本控股集团包括招商局集团、中航资本等；地方国资控股集团包括江苏国信、越秀金控等；民营金融机构控股集团则包括大家耳熟能详的明天控股、海航集团、复星集团、恒大集团等；互联网控股集团则涉及蚂蚁、京东、腾讯、苏宁等头部互联网企业。

金控监管进入执行阶段，即将迎来申设高峰多家券商发表研报指出，首批两家金控企业申请获受理意味着金控监管在新的政策框架下进入执行实操阶段。

2019年7月，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，我国开始搭建起对金控公司的全面系统性监管框架。2020年9月，央行正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》（下称“《试行办法》”），自2020年11月1日起施行。《试行办法》要求，已具备设立情形且拟申请设立金融控股公司的机构，应当在《试行办法》实施之日起12个月内，向央行提出申请，央行应当自受理申请之日起六个月内作出批准或不予批准的书面决定。

中信证券研究团队由上述时间表推演指出，《试行办法》自2020年11月1日起实施，按照12个月时间进行测算，未来4-5个月或迎来金控公司的申设高峰，按6个月受理时间测算，最早的金控公司有望于年内获批设立。

金控模式利好银行、券商广发证券与中信证券报告均指出，银行、券商、保险等金融机构申设金控公司压力较小，有利于此类金融机构业务发展。

中信证券研究报告指出，对于银行、证券等核心金融业务而言，过去国内基于监管资本、净资本的监管体系完善且要求严格，因此预计主营该类业务的主体，在金控的资本和杠杆监管要求下无压力。

此前监管已出台多项政策，促使银行系金融集团逐步形成。2002年，国务院批准光大集团、中信集团、中国平安集团作为金融控股公司集团进行试点运营；2005年出台《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》；2008年，国务院原则同意银行入股保险公司。

广发证券研究团队认为，我国大陆金控公司监管借鉴了台湾地区金融控股公司“纯粹型金融控股”的监管模式，即其母公司本身并没有从事任何业务，只单纯掌握子公司股份，用经营战略的方式来协调各类子公司业务活动，并从中取得股权利益。

类比台湾金控公司的发展历程，金融控股公司模式发展有利于提升金融业整体质量，背靠金控系的龙头企业，尤其是券商，有望通过协同效应实现集中度提升，对于上市券商而言，金控系券商相对单一券商亦能获取一定估值溢价。

金融科技平台转型或采取“小金控”模式与长期处于合规监管之下的银行系、非银金融控股类大型集团不同，背靠头部互联网平台的金融集团在多方面急需转型。

中信证券研究指出，对于部分符合金控要求的金融科技平台而言，资本杠杆、资产负债要求以及关联业务限制，或对过去的“获客-引流-变现”商业模式带来影响，资本补充与业务规范经营成为下阶段转型的重点内容。

依托于互联网平台股东的流量，此前金融科技平台开展金融业务的模式主要有两种，一是为其他金融机构引流，将流量变现获利；二是通过自有的金融牌照，例如小额贷款、互联网银行、消费金融等牌照放款。

近年来，有关部门对金融科技平台开展集中监管，国务院金融稳定发展委员会专题会议上明确了“当前金融科技与金融创新快速发展，必须处理好金融发展、金融稳定和金融安全的关系”。

在蚂蚁集团暂停上市后，2020年12月，央行、银保监会、证监会、外汇局等金融管理部门联合约谈蚂蚁集团，提出五大整改要求，其中包括蚂蚁集团整体申设为金融控股公司，所有从事金融活动的机构全部纳入金控公司接受监管，健全风险隔离措施，规范关联交易。

除了蚂蚁，腾讯在2020年业绩发布会上透露，监管机构希望对行业进行更好地监管，正在积极参与研究设立金融控股公司。

据《试点办法》要求，对非金融企业投资控股金融机构而形成的金融控股公司依法准入、接受监管。重点规范股东资质和资本金来源，要求投资资金来源真实合法，明确资本充足性要求；明晰股权管理体系，实现金融控股公司股权结构简单、清晰、可穿透；完善公司治理和关联交易监管，规范开展关联交易；建立统一全面的风险管理体系，完善风险“防火墙”制度。

中信证券相关研究认为，未来部分企业将采取“小金控”模式，即将金融业务与体内实体业务相隔离，并将金融业务纳入新设立金控公司主体的模式。但该种模式的监管审批或较为严格，尤其对于近年来从严监管的小贷、支付、征信等反金融业务而言，相关持牌主体归入金控的可能性较大。

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*ST鹏起：靠小贷撬起的资本游戏落幕

来源：中国证券报

2019年7月8日，*ST鹏起(600614)公告称，董事长张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留。

这场始于两年多前、靠小额贷款撬起的股权收购，最终一败涂地。鹏起科技未经董事会、股东大会审批的对外担保累计达14.24亿元。然而近三年的时间里，鹏起科技更换过4家财务顾问、2家会计师事务所、2家评估公司。只有在鹏起科技自曝问题之后，才有一份否定意见的内控审计报告出现。之前，专业机构对公司的内控缺失、财务混乱都视而不见。监管机构对于违规机构、人员的处罚不足也很明显。

拿下控制权

故事要从三年多前张朋起入股鼎立股份说起。

2016年8月，张朋起斥资11.97亿元，再次获得鼎立股份(600614，即后来的鹏起科技)7.59%的股份(1.33亿股股份)。张朋起及其一致行动人，合计持有上市公司15.18%股权，成为鼎立股份第一大股东。

原第一大股东鼎立集团成为第二大股东。且第二、第三大股东的股权之和超过了张朋起及其一致行动人。

中信建投、北京德恒律师事务所在公告中格外指出，张朋起增持股份后，上市公司仍旧没有实际控制人。

此外，在2016年8月8日披露的“详式权益变动报告书之财务顾问核查意见”中写明，本次权益变动需支付总计11.97亿元资金取得上市公司1.33亿股股份，其资金来源为信息披露义务人(张朋起)自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其子公司的情形，资金来源合法合规。

但实际上，因张朋起2016年11月24日质押鹏起科技1.23亿股，且未将股权质押信息告知上市公司，导致未披露，上海证监局于2017年4月对张朋起出具警示函。这部分质押所得资金即用来支付上述11.97亿元的一部分。其余资金也是来自鹏起科技的股份质押。

自2017年1月23日起，“鼎立股份”变更为“鹏起科技”，B股证券简称由“鼎立B股”变更为“鹏起B股”。

自2017年4月开始，张朋起、宋雪云等一致行动人开始了对鹏起科技的第二轮增持行动。张朋起此举的意图很明显：获得上市公司控制权。而正是这又一轮的12亿元高杠杆增资，最终把张朋起拖入债务泥潭。

2017年4月20日，鹏起科技正式披露这12亿元增持计划的实施方式：通过云南信托玺瑞23号集合资金信托计划嵌套厦门信托天勤十号单一资金信托的方式进行。

云南信托玺瑞23号信托计划用于资金募集，最终募集资金达到人民币12亿元，优先级信托资金与一般级信托资金比例不高于2:1。也就是说，张朋起、宋雪云等一致行动人出资4亿元，其余8亿元为信托计划募集而来，即1:2倍杠杆。公告称，“其中一般级委托人宋雪云的4亿金额来源为自有资金”。事后复盘，这4亿元出资，并非“自有”。

厦门信托设立的天勤十号信托计划用于交易及风控措施执行。

2017年6月5日，通过信托计划增持股份后，宋雪云女士及一致行动人合计持有上市公司20%股权，持有股份数量已经超过公司第二大股东鼎立集团和第三大股东持有上市公司股份之和。因此宋雪云女士及一致行动人成为上市公司的实际控制人。

此次增持股票的主要价格区间为11—13元。张朋起控制鹏起科技的愿望终于达成。不过，高昂的增持价格，为他日后的资金链断裂埋下了伏笔。

“吸金”黑洞

张朋起在控制上市公司的过程中已经暴露了核心的问题：宋雪云与张朋起为夫妻关系。一致行动人朋杰投资，张鹏杰是朋杰投资的普通合伙人、执行事务合伙人，张朋起为有限合伙人。张朋起与张鹏杰为兄弟关系。鹏起科技重组后最重要的子公司是洛阳鹏起，由张朋起任总经理，副总经理是宋雪云，销售副总监是宋雪云的哥哥宋铁会。这样的股权结构、高管设置很容易导致鹏起科技成为缺乏现代企业制度、内控缺失的家族企业。而后来事态的发展也证实了这一点。

掌握控制权之后，起初，张朋起还曾试图搞实业。

2017年8月份，鹏起科技出资1.5亿元参与鹏起万里产融(嘉兴)投资合伙企业(有限合伙)。据知情人士称，此举是想通过出资入股，与中国船舶重工集团搞好关系，让他们购买鹏起的产品(洛阳鹏起的钛工业产品)，发展军工产业。但事后证明效果不佳。

2017年12月开始，鹏起科技的股价持续下跌，眼看就要跌破信托计划的预警线了。不得已，2017年12月26日起，鹏起科技开始停牌，理由是“进行重大资产重组”。

但由于张朋起早已将其仅有的军工资产洛阳鹏起装入上市公司，而12亿元巨额资金增持股票也使得上市公司再也拿不出真金白银进行实业投资。因此接下来只能是讲故事、撑股价的游戏。

果不其然，2018年3月，鹏起科技披露重大资产重组草案：拟向中亮实业以12.33亿元的价格出售所持有的丰越环保51%股权。

重组方案披露后即遭到上交所两次问询。在各方质疑声中，2018年4月26日，重大资产重组宣告失败。鹏起科技开盘即连续跌停。4月27日，张朋起将其持有的20.7万股无限售流通股补充质押给太平洋证券。5月3日，鹏起科技宣布实控人未来6个月内拟增持9亿—10亿元人民币的公司股份。这也是张朋起为避免被强行平仓而进行的最后挣扎。

2018年2月杠杆信托到期时，鹏起科技的股价只有10元上下，跌穿预警线，优先级资金也已经受损。信托计划被迫展期半年。

从2017年2月到2018年9月这段时间内，有迹象表明张朋起通过民间借贷、违规暗保等四处筹措资金，只为了填补这12亿元的资金窟窿。2018年5月又开启的10亿元增持计划则已经到了饮鸩止渴的地步。然而，这个窟窿就像黑洞一样，吸尽了上市公司、实控人的所有资金。如果监管、专业机构能及时发现增持资金的真实来源并制止，也许还不至于发生现在的悲剧。

到了2018年10月，鹏起科技的股价跌到了不足4元，张朋起违规对外大笔借款、担保的事情再也无法掩盖。

崩溃征兆

展期后的信托计划遭遇更惨。2018年8月，鹏起科技的股价已跌到5元左右。

更令人吃惊的还在后面：2018年11月23日，鹏起科技公告称公司及其实际控制人涉讼的金融借款合同纠纷共涉及68宗案件，涉讼借款本金共计3.4亿元。此时，信托计划一般级委托人宋雪云“自有资金”4亿元的来源才大白于天下：小贷公司给鹏起科技员工的贷款。

涉讼的63宗案件原告均为广州金融控股集团有限公司(广州金控)下属企业，其中40宗案件原告为广州立根小额再贷款股份有限公司，涉讼借款本金2亿元；14宗案件原告为广州金控资本管理有限公司(广金资本)，涉讼借款本金7000万元；9宗案件原告为广州金控小额贷款有限公司(广金小贷)，涉讼借款本金4500万元。

63宗案件的第一被告(借款人)分别为鹏起科技及其下属子公司的在职或离职员工，鹏起科技为全部63宗案件的被告(借款担保方)。2017年2月，广金小贷向上述公司涉讼员工每人发放贷款500万元，同年2月、3月广金小贷将其中40名员工贷款的债权转让给广州立根小额再贷款股份有限公司，将14名员工贷款的债权转让给广金资本。2017年2月起先后多名被告为前述63笔贷款提供担保。贷款到期(包括续贷期)后，借款人没有如约偿还，债权人将借款人和各担保人作为被告起诉到法院。

广金小贷向上述63名涉讼员工每人发放贷款500万元。这笔资金的最终用途是转借给宋雪云用于发起设立结构化信托增持公司股份。信贷资金违规流入股市，一直是监管重点。广金小贷的做法明显违规。

令人不解的是，对于广金小贷的违规行为各方并未关注。相反，2018年12月28日，张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技16.95%的股份(以下简称“委托股份”)所代表的投票权全权委托给广金资本行使。

2019年4月29日起，鹏起科技更名为*ST鹏起。

故事尾声

今年7月，鹏起科技实际控制人、董事长张朋起涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，高杠杆融资控制上市公司的故事正式告一段落。

同一时间，宋雪云放弃其持有的信托计划所有权益。某股份制银行8亿元理财资金作为杠杆信托的优先级受益人亏损巨大。

鹏起科技在未经董事会、股东大会审批的对外担保，即俗称的“暗保”，累计14.24亿元。鹏起科技、实控人涉及的诉讼约20起，累计涉讼金额约13亿元。未清偿到期债务逾4.3亿元。股权质押式回购债务约1.5亿元。鹏起科技内控缺失、财务混乱的程度令人震惊。

公司实际控制人兼董事长张朋起违规占用上市公司资金，违规以公司名义对外提供担保等一系列手法在上市公司中并不少见，值得各方审视。

首先，从入股鼎立股份开始，专业机构出具的“系自筹资金、无违规行为”等报告伴随始终。但事后证明有些结论并不准确。对于上市公司实控人增持股份的资金来源，专业机构和监管部门都未严格追究。这给实控人的违规担保、信贷资金违规流入股市提供了可乘之机。在鹏起科技整个事件中，财务顾问、法律顾问等专业机构，并无一分一毫的损失。相反，他们从上市公司处收取了高额的费用。

对此，专业人士建议，应当对出具虚假报告的中介机构追缴高额罚金。这部分罚金可作为对鹏起科技中小投资者的赔偿金。

其次，广金小贷涉嫌违规出借资金。对于此类违规机构，相关部门应加大监管力度。

再次，在张朋起被刑事拘留之后，由公司总经理宋雪云代行董事会秘书职责。但宋雪云作为张朋起的一致行动人，对张朋起的违规担保、泄露内幕信息等是否有信披违规之处？就算宋雪云对此不知情，其作为洛阳鹏起的总经理掌管洛阳鹏起的印章。而鹏起科技的多起违规担保用的就是洛阳鹏起的公章。作为公司高管，宋雪云是否尽到了勤勉尽责的义务？对于有上述违规行为的公司高管，怎能接替董秘职位？

张朋起挪用巨额资金的具体情况只有等待相关机构的调查。但内部人士称，泄露内幕信息，与私募机构等一起炒作自家股票的可能性非常大。这也是资本市场屡禁不止的违法行为。

海尔金控再发8亿元超短期融资券，滚动覆盖到期债券

记者张晓迪

海尔集团（青岛）金盈控股有限公司（以下简称：“海尔金控”）50亿超短期融资券已经发行到了第四期，4月19日，海尔金控公告其第四期超短期融资券，即“22海尔金控SCP004”的申购说明。

据公告，本期债券计划发行规模8亿元，将于4月19日9:00至17:30发行，并同步开启申购，期限为268天，2023年1月13日到期，利率区间为2.0%~2.61%。发行人和管理人将于2022年4月19日9:00至17:30以簿记建档的方式向投资人进行利率询价，并根据簿记建档结果确定本期债券的最终票面利率。

根据本期债券募集文书，本期债券募集资金拟偿还海尔金控即将到期的21海尔金控SCP005，该债券于2022年4月28日到期，债券余额为10亿元。

界面新闻记者注意到到，加上“22海尔金控SCP004”，2022年海尔金控已发行4只超短期融资券，合计规模23亿，已近其注册额度50亿的一半。此外，2022年，海尔金控还发行了一期9亿规模的中期票据。

而此前，海尔金控发行的前三期超短期融资券也均为了偿还到期债务，包括2022年3月2日到期的“21海尔金控SCP006”、2022年4月8日到期的“21海尔金控SCP007”，以及2022年4月28日到期的“21海尔金控SCP005”。

据官网介绍，海尔金控成立于2014年，注册资本117.366亿，是海尔集团旗下物联网共享金融平台，其金融业务涉及融资租赁、金融保理、小额贷款等领域。

有业内人士告诉界面新闻记者，海尔金控作为海尔集团支柱产业之一，近年来通过剥离非金融业务，不断聚焦海尔产业金融战略定位，加固其金融属性。

公开财报显示，2018-2020年，海尔金控营业总收入分别为74.99亿元、75.35亿元、70.48亿元。

截至2021年三季末，海尔金控总资产为1569.36亿元，净资产为433.59亿元，货币资产未149.80元。

此外有财务分析人士告诉记者，海尔金控债务长期保持高位，债务负担较重。同时，随着海尔金控业务规模的不断扩大，未来有扩大有息负债的需求。

公开财报显示，截至2020年末，海尔金控总负债为1189.30亿元，截至2021年三季末，微降至1135.77亿元。

2018-2020年及2021年第一季度海尔金控资产负债率分别为74.56%、75.02%、74.44%和72.37%，资产负债率呈现波动下降趋势。

截至2021年三季末，海尔金控短期借款为103.71亿元，一年以内到期的非流动负债为150.34亿元，流动比率为0.64，长期借款为140.88亿元。

对此，海尔金控在募集文书中披露，为确保按时兑付到期债务，其将对资金进行统筹安排，保持充足流动性，同时拓展各类融资渠道，保证融资的连续性。目前，海尔金控获得金融机构支持力度不断增强，外部评级资信AAA，评级展望稳定，对其偿债能力形成强力支撑。