600051 : 宁波联合关于对子公司增资的公告

证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：2015-010临宁波联合集团股份有限公司关于对子公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：增资标的名称:宁波梁祝文化产业园开发有限公司增资金额亿元人民币一、增资概述为使子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司(以下简称“梁祝公司”)于2015年开工的住宅项目一期能顺利建设，公司拟对梁祝公司实施增资，以确保其自有资金充足率达标。2015年3月27日，公司第七届董事会第八次会议审议并全票表决通过了《关于子公司宁波梁祝文化产业园开发有限公司增加注册资本的议案》，同意在完成受让梁祝公司少数股东全部股权后，即将该公司的注册资本从2亿元人民币增加到5亿元人民币。本次增资事宜经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次增资所涉及的金额在董事会审批权限之内，无须提交公司股东大会审议，也无需政府有关部门的批准。本次增资不属于关联交易，也不属于重大资产重组。二、增资标的基本情况梁祝公司成立于2009年12月，成立时注册资本1亿元，其中公司占其注册资本的40%，全资子公司宁波联合建设开发有限公司(以下简称“建设开发公司”)占其注册资本的40%，上海浙东投资有限公司(以下简称“浙东投资公司”)占其注册资本的20%。2011年12月，梁祝公司增资后实收资本为2亿元。2012年12月，公司受让建设开发公司持有的梁祝公司40%股权。梁祝公司现有注册资本2亿元，其中公司占其注册资本的80%；浙东投资公司占其注册资本的20%。公司第七届董事会第八次会议审议并全票表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让宁波梁祝文化产业园开发有限公司20%股权的议案》。受让完成后，梁祝公司成为公司的全资子公司，此时，即将该公司的注册资本从2亿元人民币增加到5亿元人民币，增资方式为现金方式。梁祝公司主要经营范围：房地产开发、旅游景区开发。最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：万元币种：人民币营业收入净利润时间项目资产总额资产净额时期项目135,23013,3662014年909-2,1592014年12月31日135,59113,0332015年1-2月142-3332015年2月28日上述最近一年的财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，该会计师事务所具有证券、期货业务从业资格，而最近一期的财务数据未经审计。三、本次增资对上市公司的影响公司本年度末实际可供股东分配的利润为257,706,174元，该留存的未分配利润将全部用于上述增资。本次增资所投入资金的预计收益率不会低于银行同期贷款利率水平。本次增资完成后，必将对梁祝公司的正常运营和长足发展产生积极的影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。特此公告。宁波联合集团股份有限公司董事会二〇一五年三月三十日

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第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波联合集团股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯表决方式召开。公司现有董事7名，参加会议董事7名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：一、会议审议并通过了《关于批准本次发行股份购买资产有关审计报告、备考审阅报告的议案》公司拟向浙江荣盛控股集团有限公司发行股份购买其持有的杭州盛元房地产开发有限公司60董事长李水荣、董事李彩娥、董事沈伟作为本次交易关联董事，已回避表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。《审计报告》（天健审【2020】573号）、《审阅报告》（天健审【2020】574号）详见上海证券交易所网站（二、会议审议并通过了《关于修订〈宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》公司按照《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据标的公司杭州盛元房地产开发有限公司2018年-2019年《审计报告》（天健审【2020】573号）、更新后的备考审阅报告（天健审【2020】574号）及中国证监会对本次发行股份购买资产的反馈意见，对《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了更新修订。《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于〈发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉修订说明的公告（临2020-013）》详见上海证券交易所网站（独立董事俞春萍、郑晓东、郑磊对上述董事会审议事项进行了认真了解和核查，在对上述事项予以事先认可后，发表了独立意见。公司《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见》详见上海证券交易所网站（特此公告。宁波联合集团股份有限公司董事会二〇二〇年四月八日证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：临2020-012宁波联合集团股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波联合集团股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议通知于2020年4月1日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2020年4月7日以通讯方式召开。公司现有监事3名，参加会议监事3名，会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议决议内容如下：表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。宁波联合集团股份有限公司监事会二〇二〇年四月八日证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：临2020-013宁波联合集团股份有限公司关于《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年12月17日在上海证券交易所网站披露了《宁波联合集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。根据中国证监会第193071号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，公司逐项落实了反馈意见中提出的问题，并结合杭州盛元房地产开发有限公司（以下简称“盛元地产”或“标的公司”）的补充审计结果，对重组报告书中相关部分进行了修改、补充说明，具体如下：一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（三）、1、承诺业绩具体测定依据及其合理性”、第八节之“三、盈利预测业绩承诺期及对价股份锁定期的情况”、第十节之“三、（三）、2、本次交易业绩承诺的可实现性”中补充披露了承诺业绩具体测定依据及其合理性、选择累计4年净利润设置业绩承诺的合理性、本次交易业绩承诺可实现性。二、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、2、（5）长期借款及一年内到期的非流动负债”、第四节之“八、（五）、2、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排”、第四节之“八、（五）、3、抵押事项不会导致重组后上市公司资产权属存在重大不确定性”、第四节之“八、（五）、4、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形”中补充披露了抵押担保对应的主债务情况、截至目前交易各方解除标的资产相关房屋抵押的进展或安排、抵押事项对重组后上市公司资产权属的影响、标的资产不存在将杭州市内已办理商品房预售许可房屋用于抵押融资的情形。三、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十四、标的公司转让大连逸盛元50%股权的情况”、第五节之“四、（九）标的资产在建项目、已完工项目和拟建项目不存在出售安排”中补充披露了本次交易前向关联方出售大连逸盛元50%股权的必要性及定价公允性、2四、上市公司已在重组报告书中的第四节之“三、（二）2018年3月增资5亿元”、第十节之“六、（六）标的公司项目开发和日常经营对股东借款是否存在重大依赖，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本”中补充披露了5亿增资的必要性及对本次交易标的资产作价的影响、盛元房产项目开发和日常经营不会对股东借款构成重大依赖、以及本次交易不会导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。五、上市公司已在重组报告书中的第五节之“四、（五）标的公司项目最新建设进展、预计完工时间与原计划的对比”、第五节之“四、（六）拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性”、第五节之“四、（七）标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况的比较”、第五节之“四、（八）报告期内标的资产各项目售价、租金合理性”中补充披露了标的资产相关项目最新建设进展、预计完工时间与原计划对比情况、拟建、在建及已完工项目销售计划的可实现性、标的资产“开元世纪广场四期”“银和望府”“名和家园”等项目与周边可比项目去化情况、报告期内标的资产各项目售价、租金合理性。六、上市公司已在重组报告书中的第七节之“四、（二）、1、标的资产评估增值率较高的原因及合理性”、第四节之“十、（二）盛元房产最近三年资产评估情况”、第七节之“四、（二）、2、未售房产预计销售价格合理性分析”、第七节之“四、（二）、3、标的公司预测销售均价与所在地房价走势及实际销售价格比较情况”、第七节之“四、（二）、4、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度，与预测进度的比较”、第七节之“五、（一）、2、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程”中补充披露了标的资产评估增值率较高的原因及合理性、标的资产主要项目可比楼盘售价情况、销售单价预测的合理性、标的资产截至目前房地产完工项目销售进度和在建项目建设进度与预测进度的对比情况、标的资产长期股权投资中相关被投资单位股东权益评估价值的具体评估方法及详细过程、本次评估较2017年预评估进一步增值的原因及合理性。七、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了可比交易案例的可比性分析、本次交易作价的公允性分析、本次交易作价合理性分析。八、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（四）标的公司盈利情况分析”中补充披露了标的资产营业收入和投资收益持续下滑的原因、标的资产扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性、本次交易对对上市公司盈利能力及偿债能力的影响、报告期内标的资产会计政策的稳定性分析、标的资产可持续盈利能力分析、报告期内各地产项目销售均价及租金合理性、标的资产报告期内毛利率持续上升的合理性。九、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（二）标的资产报告期内向股东及关联方借款的情况”、第十四节之“十五、（三）报告期内盛元房产向股东及关联方拆借资金明细情况”、第十四节之“十五、（四）标的资产大额股东借款及偿还的会计处理及内部控制措施”、第十节之“三、（一）、3、（1）、B、标的公司未来现金流情况良好，债务偿还有保障”中补充披露了标的资产报告期内向股东及关联方借款、关联交易作价公允性、标的资产内部控制的有效性、标的资产偿债能力分析、本次交易对上市公司偿债能力的影响。十、上市公司已在重组报告书中的第十四节之“十五、（五）其他应收款的形成原因及相关协议内容”、第十四节之“十五、（一）标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性”、第十四节之“十五、（六）形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性”中补充披露了联营企业其他应收款的形成原因及相关协议内容、标的资产其他应收款减值风险分析、标的资产同时存在大量其他应付款与其他应收款的商业合理性、以及形成上述其他应收款的相关关联交易必要性及公允性。十一、上市公司已在重组报告书中的第十节之“三、（一）、1、（3）、②标的公司联营企业旗下各地产项目具体信息”、第十节之“三、（一）、3、（2）、②存货周转率变动分析”、第十节之“三、（二）、5、（1）标的公司是否已经对存货、长期股权投资计提充分的减值准备”、第十节之“三、（一）、1、（3）、①长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定”中补充披露了长期股权投资科目核算是否符合《企业会计准则》相关规定、标的资产联营企业旗下各地产项目具体信息、标的资产存货周转率较低的原因和合理性、结合标的资产及联营企业开发成本对应土地的采购时间及所在地近年来土地转让价格走势等分析标的资产存货及长期股权投资的减值风险。十二、根据交易各方2019年度审计报告或财务报表，更新重组报告书相应部分财务数据；根据行业最新数据，更新业务部分数据；同时完善了重组报告书其他相关内容的描述。证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：临2020-014宁波联合集团股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告宁波联合集团股份有限公司（以下简称“宁波联合”、“公司”）于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193071号）（以下简称“《反馈意见》”），具体内容详见公司于2020年1月13日在指定的信息披露媒体上披露的《宁波联合集团股份有限公司关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2020-001）。截至本公告日，公司与相关中介机构已按照反馈意见要求，对反馈意见提出的问题进行了认真核查和落实，对涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《发行股份购买资产暨关联交易反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。证券代码：600051证券简称：宁波联合公告编号：临2020-015宁波联合集团股份有限公司2019年年度股东大会决议公告重要内容提示：●本次会议是否有否决议案：无一、会议召开和出席情况(二)股东大会召开的地点：宁波北仑区戚家山街道东海路20号戚家山宾馆(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：■(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。会议召集人：公司董事会。会议主持人：董事长李水荣先生因工作原因未能出席本次股东大会，会议由副董事长王维和先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》和公司章程的有关规定。(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况1、公司在任董事7人，出席2人，董事长李水荣先生、董事李彩娥女士、董事沈伟先生、独立董事郑晓东先生、独立董事郑磊先生因工作原因未能出席本次会议；2、公司在任监事3人，出席3人；3、董事会秘书董庆慈先生出席本次会议。公司其他高管列席本次会议。二、议案审议情况(一)非累积投票议案1、议案名称：公司董事会2019年度工作报告审议结果：通过表决情况：■2、议案名称：公司监事会2019年度工作报告3、议案名称：公司2019年度财务决算报告4、议案名称：公司2020年度财务预算报告5、议案名称：公司2019年度利润分配预案6、议案名称：公司2019年年度报告和年度报告摘要7、议案名称：关于公司2020年度担保额度的议案8、议案名称：关于聘请公司2020年度财务、内控审计机构的议案9、议案名称：关于授权董事长择机出售公司交易性金融资产的议案10、议案名称：关于追加全资子公司宁波经济技术开发区热电有限责任公司与浙江逸盛石化有限公司水煤浆业务日常关联交易额度的议案(二)现金分红分段表决情况■(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况■注：不含公司董事、监事及高级管理人员。(四)关于议案表决的有关情况说明无三、律师见证情况1、本次股东大会见证的律师事务所：浙江波宁律师事务所律师：朱和鸽、何卓君2、律师见证结论意见：本公司聘请的浙江波宁律师事务所朱和鸽律师、何卓君律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《浙江波宁律师事务所关于宁波联合集团股份有限公司2019年度股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。律师认为：公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员、召集人的资格合法、有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的有关决议合法有效。法律意见书全文详见2020年4月9日上海证券交易所网站（四、备查文件目录1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。宁波联合集团股份有限公司2020年4月9日本文源自中国证券报

宁波联合集团股份有限公司 关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码：600051股票简称：宁波联合编号：临2020-001宁波联合集团股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。宁波联合集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（193071号）。中国证监会依法对公司提交的《宁波联合集团股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。公司及相关中介机构将按照上述通知书的要求，在对相关问题落实后以公告的形式披露反馈意见回复，并在规定的期限内将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。公司本次重组尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间存在不确定性，公司将根据中国证监会的审核情况及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。特此公告。宁波联合集团股份有限公司董事会二〇二〇年一月十二日