华力创通(300045)

北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书致：北京华力创通科技股份有限公司北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京华力创通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2014年8月15日召开的2014年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1.《公司章程》；2.《北京华力创通科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的公告》；3.《北京华力创通科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议的公告》；4.《北京华力创通科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“本次股东大会通知”）；5.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；6.本次股东大会议案及其他相关文件。公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序（一）本次股东大会的召集根据公司第三届董事会第二次会议决议、公司关于召开本次股东大会的通知及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司董事会召集，由公司第三届董事会第二次会议决议召开。（二）本次股东大会的召开本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。1.本次股东大会的现场会议于2014年8月15日上午10:00在北京市海淀区东北旺西路8号院乙18号楼一层101会议室召开。2.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年8月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2014年8月14日15:00至2014年8月15日15:00期间的任意时间。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。二、本次股东大会出席人员及召集人资格根据本次股东大会通知，截至2014年8月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人均有权参加本次股东大会。经核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人共计65名，代表公司有表决权股份143,709,693股，占公司股份总数的53.6230%。其中：1.出席现场会议的股东及股东代理人共计13名，代表有表决权股份116,720,781股，占公司股份总数的43.5525%；2.根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，在网络投票的规定时间内通过网络投票系统进行有效表决的股东共计52名，代表有表决权股份26,988,912股，占公司股份总数的10.0705%。除公司股东以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。本次股东大会的召集人为公司董事会。金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。三、本次股东大会的表决程序与表决结果本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，当场公布了现场投票与网络投票的表决结果。本次股东大会有三名股东委托独立董事进行投票。经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会逐项表决通过以下议案：1.关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案1.1限制性股票激励对象的确定依据、范围；1.2限制性股票的来源和数量；1.3限制性股票的分配情况；1.4限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定；1.5限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法；1.6限制性股票的授予与解锁条件；1.7限制性股票激励计划的调整方法和程序；1.8限制性股票会计处理；1.9授予限制性股票及激励对象解锁的程序；1.10公司与激励对象的权利与义务；1.11限制性股票激励计划的变更和终止；1.12回购注销的原则2.关于制定公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案3.关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案4.关于将实际控制人之一高小离先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案5.关于将实际控制人之一王琦先生作为限制性股票激励计划激励对象的议案股东大会在对上述议案进行表决的过程中，高小离、王琦、王伟、路骏、吴梦冰等相关关联股东已回避表决。金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，相关关联股东已回避表决，表决结果合法、有效。四、结论意见综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。本法律意见书正本一式二份。（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京华力创通科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所见证律师：谢元勋季正刚单位负责人：王玲二〇一四年八月十五日

华力创通(300045)个股公告正文

华力创通：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司超募资金使用计划(1日期：2015-05-05附件下载

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于北京华力创通科技股份有限公司

超募资金使用计划(11)的保荐意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司(原“宏源证券股份有限公司”,以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”)作为北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“华力创通”或“公司”)创业板首次公开发行的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等法律、法规及华力创通《募集资金使用与管理制度》,对华力创通拟使用超募资金投资项目“企业信息化项目”节余资金672.17万元及剩余超募资金5,699.33万元(含本金3,140.87万元及利息扣除手续费2,558.46万元)永久补充流动资金事项进行了审慎核查,并发表如下保荐意见:

一、华力创通首次公开发行股票概况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1461号”文核准,华力创通首次向社会公开发行人民币普通股(A股)1,700万股,发行价格为每股30.70元,募集资金总额52,190.00万元,扣除各项发行费用1,730.23万元后,募集资金净额为50,459.77万元。以上募集资金已由北京市中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第007号《验资报告》验证确认。根据中国证监会会计部2010年6月23日发布的关于“上市公司执行企业会计准则监管问题解答”,公司已将本次发行过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用519.30万元计入当期损益。故调整后本次募集资金净额为人民币50,979.07万元,超募资金为31,258.87万元。

二、历次超募资金使用的金额、用途及进展情况

1.经2010年3月3日第一届董事会第六次会议审议通过,公司计划使用超募资金2,700.00万元偿还银行贷款,3,000.00万元永久补充流动资金。第一期超募资金使用计划安排已于2010年3月6日对外披露,并于2010年3月17日实施完毕。

2.经2010年6月2日第一届董事会第十次会议审议通过,公司计划使用超募资金1,343.00万元投资建设“企业信息化项目”。截至2014年12月31日止,公司募集资金累计直接投入企业信息化项目670.83万元,该项目已经于2014年12月31日完成建设,项目节余资金672.17万元。

3.经2010年10月26日第一届董事会第十二次会议审议通过,公司计划使用超募资金310.00万元投资设立控股子公司北京华力天星科技有限公司。第三期超募资金使用计划已于2010年10月27日对外披露,截至2011年12月31日,该资金使用计划已实施完毕。

4.经2011年3月22日第一届董事会第十七次会议审议通过,公司计划使用超募资金5,110.00万元投资北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目,使用超募资金3,000.00万元用于永久补充流动资金。第四期超募资金使用计划已于2011年3月23日对外披露。截至目前,超募资金永久补充流动资金已实施完毕,北斗/GPS兼容型卫星导航接收机产业化项目已建设完成,第四期超募资金使用计划已经实施完毕。

5.经2011年5月24日第二届董事会第二次会议审议通过,公司计划使用超募资金2,500.00万元投资硅微陀螺产品化项目,开展微惯性技术研究和产品研发及生产计划使用超募资金525.00万元收购泰格微波82%的股份。其中,截至2011年12月31日,收购泰格微波股份计划已实施完毕截至2015年3月31日止,公司超募资金累计直接投入硅微陀螺产品化项目1771.86万元。

6.经2011年9月27日第二届董事会第七次会议审议通过,公司计划使用超募资金1,000.00万元增资北京恒创开源科技发展有限公司。截至2011年12月31日,第六期超募资金使用计划已实施完毕。

7.经2012年5月22日第二届董事会第十三次会议审议通过,公司计划使用超募资金1,500万元用于永久补充流动资金。截至目前,第七期超募资金使用计划已实施完毕。

8.经2012年11月16日第二届董事会第十九次会议审议通过,公司计划使用超募资金2,090万元收购天津市新策电子设备科技有限公司95%股权。截至2014年12月31日,第八期超募资金使用计划已实施完毕。

9.经2012年12月17日第二届董事会第二十一次会议审议通过,公司计划使用超募资金2,040万元与自然人胡健、郭昆亚、伍骏和邵贤鸿在上海投资设立控股子公司。截至2014年12月31日,第九期超募资金使用计划已实施完毕。

10.经2013年8月26日第二届董事会第二十七次会议审议通过,公司计划使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金。截至目前,该超募资金使用计划已实施完毕。

截至目前,华力创通剩余尚未安排可使用的超募资金本金3,140.87万元及利息扣除手续费2,558.46万元,合计5,699.33万元,均存放于公司募集资金专户。

三、本次华力创通超募资金使用计划

华力创通于2015年4月30日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目节余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案》,计划使用超募资金投资项目“企业信息化项目”节余资金672.17万元及剩余超募资金5,699.33万元(含本金3,140.87万元及利息扣除手续费2,558.46万元)用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。此次超募资金使用计划实施后,不存在未安排使用的超募资金。

1.超募资金投资项目“企业信息化项目”节余的主要原因

企业信息化项目于2014年12月完成建设,项目节余资金672.17万元。企业信息化项目出现节余的原因主要有:公司从项目的实际情况出发,对项目实施过程进行严格的预算管理,严格把控采购环节,同时在控制项目实施风险的前提下,合理地降低项目实施的各项费用。

2.华力创通对拟将上述超募资金用于永久补充流动资金的合理性、必要性说明如下:

使用上述超募资金永久补充流动资金可改善公司资金状况,增强公司现有资金的流动性,降低财务费用,充分发挥募集资金的效用,提高募集资金的使用效率。

四、保荐机构对华力创通本次超募资金使用计划的保荐意见

作为华力创通的保荐机构,本保荐机构就公司拟使用超募资金投资项目“企业信息化项目”节余资金672.17万元及剩余超募资金5,699.33万元用于永久补充流动资金事项进行了审慎核查,包括:了解了公司超募资金的存放与历次使用情况对本次超募资金使用计划的合理性、合规性、必要性进行了核查与判断此外,还查阅了公司董事会关于本次超募资金使用计划的议案文件,并就此事项与公司董秘、证券事务代表进行了沟通。在履行上述核查义务后,本保荐机构认为:

1.本次超募资金使用计划的实施有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,提升公司竞争力

2.本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序

公司拟使用超募资金投资项目节余资金及剩余超募资金永久补充流动资金的议案经华力创通第三届董事会第十一次会议审议通过,公司独立董事发表了独立意见,履行了必要的法律程序,该议案尚需提交股东大会审议。

3.华力创通出具了相关承诺

公司承诺使用部分上述超募资金永久补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资,并承诺未来12个月内也不进行上述高风险投资。

综上,本保荐机构认为:华力创通拟使用超募资金投资项目节余资金及剩余超募资金永久补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途,没有影响募集资金投资计划的正常进行,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及华力创通《募集资金使用与管理制度》等法律、法规的要求,是合理、合规和必要的,本保荐机构同意公司此次超募资金使用计划。

(以下无正文)

(本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京华力创通科技股份有限公司超募资金使用计划(11)的保荐意见》之签字盖章页)保荐代表人签名:

占小平吴晶

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

(公章)

年月日

股价异动：华力创通(300045)急速拉升，暂报12.39元

3月13日讯，华力创通(300045)今日早盘10时05分出现异动，目前华力创通报价12.39元，涨幅为8.21%，成交量59.8万手，换手率14.69%，振幅7.86%，量比12.9。

技术面上，目前华力创通(300045）处在5日线、10日线、20日线、30日线上，另外，该股短期均线出现明显的“多头排列”，技术上出现强烈看涨信号。

最新的中报显示，华力创通(300045)实现营业收入406401020.8，净利润48343200，同比增长72.62%，每股收益0.0797。

机构评级方面，近半年内10家券商给予华力创通(300045)买入建议，4家券商给予增持建议。

华力创通(300045)所在的计算机行业。板块内个股远光软件(002063)，皖通科技(002331)，数字认证(300579)涨幅较大，分别上涨10.02%,10.02%,10.01%；远光软件(002063)，华力创通(300045)，运达科技(300440)明显放量，量比分别为14.15,12.95,8.52；振幅较大的相关个股有大智慧(601519)，恒华科技(300365)，数码科技(300079)，振幅分别为17.2%,15.49%,13.32%。

华力创通(300045)主要从事机电仿真测试、仿真应用开发、卫星导航及其仿真测试和雷达通信及其仿真测试等领域。等方面的业务。三季报显示，该公司股东人数(户)为3.41万，较上个报告期增加+0.22%。

北京华力创通科技股份有限公司是一家专注于基于计算机技术的仿真测试系统及其相关设备的研发、生产和销售的企业,产品包括机电仿真测试产品、射频仿真测试产品和仿真应用开发服务.公司是国内计算机仿真领域的高新技术企业和"双软"认证企业,公司承担一项国家863高技术科研项目、两项国防科工委基础科研课题以及多个北京市科技攻关与产业化项目,获军队科技进步二等奖一次.公司拥有服务于军工装备市场必须的行业准入资质,包括:军品质量管理体系GJB9001A-2001认证、武器装备科研生产单位保密资格、武器装备科研生产许可证和武器装备承制单位注册证书,同时公司具备开展北斗二号卫星导航系统应用设备研制的资格许可。