*ST美都退市倒计时：7年并购“精准”踩雷，留下“一地鸡毛”

每经记者：沈溦每经编辑：陈俊杰

跨界并购是许多上市公司转型升级的机遇，但即将退市的*ST美都（600175.SH）却是一而再再而三地掉进了盲目跨界的大坑。

在行业高点入局，然后迅速跌落，从页油资产、互金平台到新能源锂电池，原本经营房地产、商贸业务发家的*ST美都多次画饼多次梦碎。

在连续亏损、巨额债务未还、海外资产血本无归等多重压力之下，*ST美都终于不堪重负。

5月27日，*ST美都连续第20个交易日收盘价低于面值，正式触及破面退市红线，公司也随之发布公告称，由于连续20个交易日股价低于1元，公司股票将在5月28日起停牌，证监会将根据上市委员会的审核意见，作出相应的终止上市决定。

多起并购暴雷

*ST美都出自浙江省湖州市德清县，公司实际控制人为闻掌华。1993年，有乡镇政府工作经验的闻掌华“下海”，创办浙江德清县莫干山美都房地产开发总公司，投身于房地产事业，并在德清建有多个地产项目。四年后，闻掌华开始担任浙江美都控股集团董事长兼总裁。

2002年，美都集团借壳宝华实业，成功登陆资本市场，宝华实业更名为美都控股。产业范围也逐步外扩，涉及房地产、商业贸易、旅游酒店服务等，经营地域逐步扩张到浙江省湖州、杭州等地。

2012年，伴随着房地产市场调整，各地房地产销售和房价一度处于低迷状态，相当多的中小房地产企业转型或消亡。也正是在这时，上市10年的美都控股将目光投向了价格飙升的石油业务上。提出要多途径谋求转型升级，参与到其他战略新兴产业中去。

2013年7月，美都控股以1.35亿美元的价格收购WiAiiiLLC（以下简称WAL公司）100%股权。资料显示，WAL公司拥有位于EF地区的油气田开发区块。截至2013年5月底，WAL公司共有油井54口，开井53口。总日产油气当量8058桶/天，净日产油气当量5211桶/天。

值得一提的是，2013年至2014年，国际成品油价格连续下跌，但此时的美都控股似乎仍不在意，更是继续加码美国油田收购。公司证券简称也随之变更为“美都能源”。

2014年末，公司以1.45亿美元的总价，陆续收购了Dv油田区块和Mi油田区块。至此，公司拥有Wi油田区块、Dv油田区块和Mi油田区块等三项油气资产。三项资产统一归属美都美国能源有限公司（MDAE）。

收购时的公告显示，2012年和2013年一季度，WAL公司净利润为588万美元、720万美元。收购完成后，按规划WAL公司2014年部署新井54口、2015部署新井35口、2016年部署新井35口。预计WAL公司2014年年产值19.73亿元，净利润7.46亿元。如此交易如果进展顺利，无疑可视为一出完美的“抄底”。

然而数据显示，2014-2019年，美都美国能源有限公司净利润分别为1.58亿元、-8972.02万元、-2.53亿元、-1.48亿元、7711.79万元、-6839.16万元，六年合计亏损3.24亿元。

眼看着能源资产未能实现目标，美都能源再次走上并购之路，这次他们把眼光放在了当时受资本热捧的互联网金融上，2015年公司推出“能源主导（传统能源+新能源）、金融创新”的战略定位。

2016年12月，*ST美都子公司美都金控通过增资和收购股权，获得杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司（以下简称鑫合汇）34%的股份，成为其第二大股东，共计出资7.14亿。

2017年，鑫合汇归属于母公司的净利润为1.39亿元，超过承诺数2045万元。不过好景不长，2018年以后，互联网金融市场整顿开始，互金企业暴雷不断，2019年4月，鑫合汇实控人投案自首，公安机关依法对鑫合汇涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查，并对实控人及相关涉案人员采取刑事强制措施。根据2020年1月杭州市公安局拱墅区分局发布的信息，鑫合汇一案仍在侦办中，*ST美都7.14亿元投资何去何从不得而知。

早已不堪重负

除了上述资产收购外，*ST美都在新能源板块多有尝试，却屡战屡败，可谓“精准”踩雷

2016年11月，*ST美都子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称美都墨烯科技）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙）共同出资1亿元，成立德清美都新能源科技合伙企业（有限合伙），并通过合资公司以3.97亿元价格，收购上海德朗能动力电池有限公司（以下简称德朗能动力）共计49.597%的股权，该笔收购溢价率278.58%，结果，2017年，德朗能动力亏损1940.91万元；2018年前三季度，亏损加大到1.49亿元。

2017年9月，美都墨烯科技又以2.4亿元获取浙江新时代海创锂电科技有限公司（以下简称海创锂电）共计60%的股权，溢价率为360.72%。最终2018年和2019年，海创锂电净利润为1855.09万元和3277.77万元，只完成业绩承诺的61.84%和34.5%。

2018年3月，*ST美都以总价29.06亿元现金收购山东瑞福锂业有限公司（以下简称瑞福锂业）98.51%的股权，溢价率为368.78%。当年瑞福锂业亏损3.93亿元。2019年3月，美都能源终止收购瑞福锂业股权，并约定由交易对方（瑞福锂业原股东）分8笔向上市公司支付50.23%的股权回购款，截止到目前上述款项仍未支付完毕。

并购层面的屡败屡战，对业绩方面拖累严重。Wi数据显示，2014年至2019年，公司净利润分别为2.37亿元，7049.61万元，1.61亿元，1.23亿元，亏损10.96亿元和亏损8.31亿元，扣非净利润方面除了2017年靠着互金资产录得1.64亿元之外，其他5年全部亏损，这也意味着公司本身主营业务的盈利早已不在。

此外，*ST美都自讲述转型故事以来，两次增发融资共计85.72亿元，如果再算上期间的公司债、短融等26.44亿元融资，合计融资112.16亿元。

如今，*ST美都退市进入倒计时，但对企业来说麻烦并未结束。

公告显示，截至5月22日，公司及子公司合计约9亿元银行类债务。其中，已到期未还、即将到期的银行类债务约4.2亿元。在即将到期债务中，还涉及某民间融资服务中心的贷款，4笔合计1.2亿元，将于2020年7月底全部到期。

除了银行债务，还有业务类债务和其他债务。截至5月22日，*ST美都及子公司业务类债务超过1.3亿美元。其他类债务合计7.26亿元。

另外，启信宝数据显示，*ST美都及其子公司“周边风险”多达数百条，涉及到股权出质、司法协助、土地抵押和法律诉讼等。闻掌华部分股份被轮候冻结，截至5月20日，累计被轮候冻结数量为4.24亿股，占其所持股份的39.55%

此前，*ST美都2019年度审计报告被大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项包括*ST美都油气资产减值准备的计提等。年报显示，截至2019年末，美都美国能源有限公司（MDAE）注册资本为0.01万元，净资产为-6.31亿元。

每日经济新闻

18天14涨停！*ST未来跨界新能源被质疑炒作股价，上交所发问询函

每经记者：许立波每经编辑：梁枭

在走出18天14板连续上涨后，*ST未来（SH600532，股价23.71元，市值122.36亿元）收到上交所问询函，股票也于今日（8月11日）起停牌。

*ST未来股价异动源于一则跨界布局新能源的消息。7月29日，上市公司公告称，拟以最高价不超过38.5亿元向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的山东瑞福锂业有限公司（以下简称瑞福锂业）70%股权，向和田瑞福矿业有限公司（以下简称和田瑞福）收购其持有的新疆东力矿业投资有限公司（以下简称新疆东力）70%股权。

在问询函中，上交所要求*ST未来就此次跨界高溢价收购的原因及必要性作出说明。

布局新能源，真跨界还是迎合热点炒股价？值得注意的是，此前*ST未来2021年年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已于7月1日开市起“披星戴帽”，并且还因为未在法定期限内披露年报而被证监会立案。更严重的问题是，*ST未来还存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。

刚刚因年报问题“披星戴帽”的背景下，*ST未来重大资产购买预案随即引起上交所的关注。问询函中，上交所首先要求*ST未来补充披露，目前公司是否仍存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保等情形，此次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。

交易预案显示，标的资产瑞福锂业属新能源锂电池材料行业，主要从事电池级碳酸锂、工业级碳酸锂、氢氧化锂的研发、生产和销售。新疆东力为锂矿石的开采企业，核心资产为“新疆阿克塔斯锂矿”的探矿权和采矿权，保有资源总矿石储量为580.66万吨。

*ST未来则主要经营煤炭贸易业务及新增的医疗服务业务。据公司2021年年报披露，煤炭业务、医疗服务去年分别实现营业收入6.35亿元、355.20万元，煤炭业务占总营收的比例达到91.09%。此次交易也意味着，*ST未来将要跨界此前未涉足的锂产品行业。

2022年以来，因新能源需求景气，上游锂盐价格持续位居高位。*ST未来也表示，锂电池新材料行业正处于快速发展阶段，未来发展空间巨大。随着标的公司产能逐步释放，该项投资将为公司带来长期利润贡献，成为公司重要的利润增长点。

但正因为新能源的高景气度，*ST未来也被质疑迎合热点炒作股价。在问询函中，上交所也要求上市公司说明跨界高溢价收购的原因及必要性，是否具备充足的资金投入能力和业务整合能力，此次收购决策是否审慎合理，是否符合公司发展战略，能否有助于提升公司经营质量，是否存在迎合热点炒作股价的情形。

此外，根据交易预案，此次交易为现金收购，*ST未来将通过包括但不限于借款等方式自筹交易价款所需资金并按照交易进度支付。据7月8日*ST未来对上交所问询函的回复公告，截至6月30日，公司货币资金余额约为12.9亿元。因此，这笔最高价格可能达到38.5亿元的现金收购，或将考验*ST未来的流动资金储备。

*ST未来在预案中表示，由于此次交易涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，则此次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险。上交所也在问询函中要求*ST未来说明，该交易支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力，后续是否可能存在重大偿债风险。

瑞福锂业并非首次被A股上市公司看中预案显示，*ST未来拟通过支付现金的方式向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70%股权、向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70%股权，交易作价合计不超过38.5亿元。

实际上，瑞福锂业并不是第一次被上市公司看中。原主板上市公司美都能源（SH600175，已退市）曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，当年4月支付首笔收购款并持有瑞福锂业71.04%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。

在更早之前的2016年，江泉实业（SH600212，现绿能慧充，股价7.06元，市值36.13亿元）就计划通过置换股权的方式将瑞福锂业并入上市公司，彼时瑞福锂业100%股权预估值约为22.07亿元。但最终，该笔交易也因故告吹。

因此，在问询函中，*ST未来也被要求补充披露预估交易价格确定的依据与合理性，以及同时说明此次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排。上交所还要求*ST未来说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响此次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保等方面存在往来，以及两标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情况。

从财务数据来看，截至2021年底，瑞福锂业及新疆东力净资产分别为﹣3.04亿元和﹣0.12亿元。2021年度及2022年1～5月，瑞福锂业营业收入为10.99亿元、27.01亿元，净利润为0.54亿元、6.74亿元，业绩波动较大；新疆东力2021年未实现营业收入，2022年1～5月营业收入为469.33万元，净利润为﹣178.26万元。

上交所要求*ST未来结合经营模式、行业地位、市占率及主要竞争对手情况，说明瑞福锂业的核心竞争力；并说明标的资产的业绩变动是否符合行业趋势、业绩增长是否具有可持续性。

封面图片来源：*ST未来公告截图

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停牌核查！跨界锂业的*ST未来收监管问询函，股价18天14板

记者李昊

编辑

“妖股”*ST未来（600532.SH）引来监管关注。公司在股价走出18天14板后，收到上交所问询函，股票于今日（8月11日）起停牌。

*ST未来的股价异动源于一则跨界买矿的消息。7月29日公司发布公告称，拟以最高价不超过38.50亿元向王明悦、亓亮、济南骏华收购其所持有的瑞福锂业的70.00%股权，向和田瑞福收购其所持有的新疆东力的70.00%股权。

*ST未来主要经营煤炭贸易业务及医疗服务业务。对于此次交易公司表示，公司将进入此前未涉足过的锂产品行业，预计会对公司经营成果产生正向影响，盈利能力有所增强。

上交所从多个方面对*ST未来展开问询。

首先，*ST未来此次交易涉及业绩对赌，且其中一标的矿产曾有业绩对赌未达标情况。

原沪市公司美都能源（600175.SH，已退市）曾于2018年3月公告以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%股权，后因其未达成业绩承诺而终止。瑞福锂业前期与关联方王明悦、亓亮存在关联方资金拆借情况。

上交所要求*ST未来披露此次交易两项标的资产各自的预估值，预估交易价格确定的依据与合理性；同时说明本次收购两项标的资产70%股权的原因及考虑，是否已就剩余股权存在相关安排。

上交所还要求*ST未来说明美都能源前次收购的相关背景及终止原因，是否存在影响本次交易的相关承诺或协议安排，标的资产是否仍与美都能源在资金拆借、债务担保等方面存在往来，以及两标的资产是否存在关联方非经营性资金占用情况。

第二，*ST未来此次交易是否会对公司资金流造成压力也被关注。

*ST未来目前主营业务为煤炭贸易业务及医疗服务业务，对资金流动性要求较高。公司2021年年报显示，公司目前已归还控股股东及其他关联方非经营性占用资金并解除全部违规担保。

上交所要求*ST未来披露目前货币资金余额、本次收购的筹资计划与安排，并说明支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响，是否会对公司目前主营业务带来资金压力。同时根据交易价款的支付安排，2022年年底前公司仅支付股权转让款的40%，说明在此情况下标的资产纳入公司合并报表的具体时点及相关会计处理依据。

第三，此次交易涉及业绩承诺的部分也被关注。

对赌协议约定，两标的资产在2022年-2024年实现净利润分别不低于8亿元、9亿元、10亿元，三年承诺净利润累计不低于27亿元，在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的资产当年度实际净利润数与以前年度业绩余额合计低于当年度承诺净利润数85%的，则业绩承诺方应补偿公司。

上交所要求*ST未来结合前次交易承诺业绩未能实现、报告期内瑞福锂业盈利状况变化等方面，说明瑞福锂业经营业绩与其估值是否匹配；并说明设置85%的触发补偿义务以及回购方案的主要考虑，以及业绩承诺方是否有充分的履约能力。

第四，标的资产的具体经营情况也被问及。

从以往财务数据来看，2021年瑞福锂业实现净利润5403.24万元，今年公司盈利能力大幅增长，仅1月-5月就实现净利润6.74亿元；不过新疆东力盈利能力较差，其2021年实现净利润-51.33万元，今年1月-5月实现净利润-178.26万元，尚未实现盈利。

上交所要求*ST未来补充披露经营模式、行业地位、市占率、客户及供应商情况、开采量、采矿权续期等经营问题，并说明标的资产在报告期内的业绩变动是否符合行业趋势、是否具有可持续性。

最后，上交所关注了*ST未来的基本面。

2021年*ST未来年报被出具了无法表示意见的审计报告以及否定意见的内部控制审计报告。公司股票已“披星戴帽”，且因未在法定期限内披露年报而被证监会立案。公司披露存在货币资金舞弊情形，资金占用发生额达38.1亿元，违规担保发生额达12亿元。公司控股股东上海晶茨股票质押比例为79.89%，占公司总股本的20.92%。

对此，上交所要求*ST未来说明目前是否存在非经营性资金占用、违规担保等情形，以及本次收购是否会导致公司资金流向控股股东及其他关联方。同时说明跨界高溢价收购的原因及必要性，此次收购决策是否审慎合理。

2021年*ST未来盈利能力已大幅下滑，期内公司实现营收6.97亿元，同比减少83.72%；实现归属于上市公司股东的净利润-1.61亿元，同比由盈转亏。公司预计今年上半年实现归属于母公司所有者的净利润-2405.32万元，与上年同期（追溯调整后）相比减少2,907.73万元，将出现亏损。