连亏四年 *ST二重拟主动退市

行走在退市边缘的*ST二重（601268）终于选择了主动退市。2月16日晚间，公司发布公告称，中国机械工业集团有限公司拟以全面要约的方式收购*ST二重发行在外的全部股权，以达到终止二重重装的上市地位、实现主动退市的目的。

一旦主动退市成功，*ST二重不仅是今年退市第一股，同时也将是川内退市第一股。

拟收购全部股权

公告显示，中国机械工业集团有限公司拟以现金支付方式全面要约的方式收购*ST二重发行在外的全部22.93亿股股份（含中国二重持有的16.39亿股股份，含中国华融持有的2.53亿股股份），占被收购公司已发行股份的比例100％。本次要约收购方案由上市公司实际控制人国机集团所发起。

那么，控股股东中国二重和中国华融对此有啥反应呢？公告显示，2月15日，中国二重出具了《承诺函》，承诺作为持有16.39亿股二重重装股份的股东，在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购，不向国机集团出售中国二重持有的二重重装股份。同日，中国华融承诺在要约收购期限内，不接受国机集团本次要约收购。但不同的是，中国华融保留在要约收购期限届满后的余股收购期限内向国机集团售出中国华融所持二重重装股份的权利。

根据上述两份《承诺函》，扣除中国二重及中国华融所持有的二重重装股份，本次要约收购实际所能收购的二重重装股份不超过4.01亿股，占公司已发行股份比例的17.50％，所需资金最高金额不超过10.39亿元人民币。

要约收购期限共计37个自然日，期限自2015年2月26日（包括当日）至2015年4月3日（包括当日）。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

选择主动退市

很显然，较之强制退市，*ST二重控股股东选择了主动退市。

公告显示，本次要约收购以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，公司社会公众持股数量占公司总股本的比例低于10％，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，公司社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10％，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效。

要注意的是，若本次要约收购不成功，不能实现公司主动退市。因*ST二重2011年、2012年和2013年连续三年亏损，公司股票已被交易所暂停上市。再加之公司预计2014年年度经营业绩为亏损，若其2014年经审计的净利润为负值，公司股票将可能在2014年年报披露后被强制要求终止上市。

值得关注的是，要约收购价格为2.59元/股，而*ST二重最新停牌价格为2.35元。对于持有*ST二重股票的中小投资者，公告称，如本次要约收购成功完成，*ST二重终止上市后，收购人将根据《证券法》第97条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。

退市后，二重重装将何去何从呢？公告称，国机集团暂无对二重重装的重组计划。按照国机集团的发展战略和业务发展需要，国机集团将进一步明晰二重重装发展定位，通过多种方式继续支持二重重装减轻负担、改善资产质量、深化内部改革，实现可持续发展。国机集团支持二重重装在条件具备后争取重新上市。

又一老三板重新回A股！ST国重装6月8日重新上市

6月1日，资本邦获悉，ST国重装(601399.SH)公告称，公司股票将于6月8日在上海证券交易所重新上市交易，公司股票简称为“ST国重装”。公司股票重新上市后在风险警示板交易。重新上市首日，公司股票价格不设涨跌幅限制，公司股票重新上市首日开盘参考价为公司重新上市前在全国中小企业股份转让系统最后交易日的收盘价，即3.32元/股。重新上市次日起，公司股票价格的日涨跌幅限制为5%。

资本邦了解到，ST国重装是中国最大的重大技术装备研制基地之一，是关系国家安全、关系国民经济命脉的基础性、战略性企业。经过2018年重组后，公司主营业务延伸至与原主业相关的工程总承包及发售电业务，形成了代表国家高端装备制造水平、具有国际竞争力的集科、工、贸一体化的国家级高端重型装备制造旗舰平台。

公司于2010年2月在上海证券交易所上市(股票简称：二重重装，股票代码：601268.SH)，因受行业、自身运营等多方面因素综合影响，2011年-2014年出现连续亏损，公司股票于2015年5月实施主动退市。2015年7月，公司股票在全国中小企业股份转让系统正式挂牌。公司于2019年12月12日向上海证券交易所提交了重新上市申请材料和补充材料，2019年12月18日，公司收到上海证券交易所《关于受理国机重型装备集团股份有限公司股票重新上市申请的通知》(上证函[2019]2347号)。公司于2019年12月25日收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的反馈意见》(上证公函[2019]3144号)并于2020年2月13日提交了反馈回复。公司于2020年2月20日，公司收到上海证券交易所《关于对国机重型装备集团股份有限公司重新上市申请的二次反馈意见》(上证公函[2020]0197号)并于2月24日提交了二次反馈回复。公司于2020年3月13日收到上海证券交易所《关于国机重型装备集团股份有限公司人民币普通股股票重新上市交易的通知》([2020]68号)，上海证券交易所同意国机重装股票重新上市。

退市后的国机重装实施了司法重整、资产重组、定向发行引入战略投资者以及其他各项改革与调整措施，在主营业务没有发生重大变化、控制权没有发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，国机重装资本结构明显改善，资产质量明显提高，产业链得到有力延伸，盈利能力和持续经营能力明显增强，抗击

市场波动风险能力明显提升，具备了持续经营能力。具体如下：主动退市以来，公司从债务重组、人员分流、资产减负、产品结构调整、体制机制改革等方面综合施策，于2016年实现扭亏脱困，2017年、2018年进一步巩固了改革脱困成果2018年2月，公司完成了对控股股东国机集团下属重型装备板块优质资产中国重机和中国重型院的并购重组，二重重装更名为国机重装国机重装正式运行后，在2018年12月实施完成了定向发行，落实了国有资本金权益，并从产业链上下游相关中央企业中引进了5家优质战略投资者。历时五年，国机重装围绕补齐发展短板、延伸产业链和价值链，打造成为一家集科、工、贸于一体的国家级高端重型装备制造旗舰平台，综合竞争力显著增强，发展质量和效益显著提升通过引入战略投资者，资产负债结构得到根本改善。

ST国重装表示，公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除公司股本总额不少于人民币5,000万元公司股本超过人民币4亿元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为44.08%，超过10%公司董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载公司最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值大华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大华会计师”)对公司最近3个会计年度的财务报表进行审计并出具标准无保留意见的审计报告最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更公司具备持续经营能力公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。

不过，ST国重装仍提示投资者，公司目前存在的主要风险包括：机械装备研发与制造业务受项目周期较长以及受不同产品的市场需求变化、订单承接时点以及排产周期等因素影响而导致历年间收入存在波动甚至经营业绩下滑的风险公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情况可能存在不一致的风险中国重机业务调整导致业绩下滑及中国重机未来三年盈利预测实现不确定性的风险截至2019年12月31日，本公司的未分配利润为-1,022,729.78万元，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损，因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险根据相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份，鉴于公司未分配利润为负，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，因此公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险。

*ST航通“和平退市”告别A股，律师提示：摘牌转板不影响受损股民获赔

吴立骏

1993年上市的航天通信控股集团股份有限公司，正式走完了自己28年的A股之旅。2021年3月18日，有股民打开证券账户，显示其所持*ST航通（600677）股票已于3月17日全数“托管转出-摘牌”。上海市东方剑桥律师事务所主办*ST航通股民索赔的吴立骏律师指出，*ST航通主动退市转板不妨碍受损投资者行使索赔权益，适格股民仍可加微jii515报名委托依法维权挽损。

此前，因2019年报经审计净利润继续为负并被年审机构出具“无法表示意见”，*ST航通股票于2020年4月30日停牌，2020年5月29日起暂停上市至今。

今年1月8日，*ST航通公告，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统（老三板）转让。

公告称，期间公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由大股东中国航天科工集团向包括异议股东在内的公司其他非限售股东的最多不超过35361.68万股股份提供现金选择权，行权价4.18元/股，较停牌前股价3.01元/股溢价38.87%，回购金额最高14.78亿元。

2月19日，公司公告正式向上交所上报了股票终止交易申请，2月24日公告，公司主动终止上市申请获上交所受理，申报现金选择权的股东的股份已过户至航天科工集团证券账户中，相应的资金将在5个工作日内分别转入股东对应资金账户中。3月11日晚间，*ST航通公告收到上交所关于公司股票终止上市的自律监管决定书，公司股票将在3月18日予以摘牌。

据公开资料，*ST航通前身系浙江纺织工业集团公司，1993年9月上市，曾用名浙江中汇、航天中汇等，是国防科工委改革试点单位，主营信息通信产业、航天防务与装备制造。2015年，上市公司以10.65亿元收购智慧海派51%股权，后者在2016-2018年的业绩承诺期内累计贡献净利润超过10亿元，是同期航天通信净利润总和3.85亿元的2.6倍，俨然成了上市公司的业绩救星。

然而好景不长，2019年10月后智慧海派业绩整容黑幕揭开，三年对赌期来及虚增利润总额近46亿元，财报重述后其三年实际净利润累计亏损33.57亿元。经追溯调整，航天通信连续三年亏损，归母净利润分别为-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元。事发后，航天通信二股东、智慧海派原主要负责人邹永杭涉嫌合同诈骗罪被批准逮捕。2019年11月，航天通信因涉嫌信披违法违规被证监会立案调查，目前调查仍在进行中。

2019年度，航天通信续亏8.36亿元，并被立信会计所出具“无法表示意见”。2020年前三季度，*ST航通再亏8679万元，每股净资产-0.41元。公司预计2020年度亏损1.5亿元至2亿元，预计2020年归属上市公司股东净资产-2.4亿元到-2.9亿元，实际已触达财务指标类退市及重大违法类退市红线。

二级市场上，以2015年前复权42元以上的历史高点计，*ST航通股价跌至停牌前的3.01元已跌逾90%，市值从鼎盛时的220多亿元大幅缩水至15.7亿元。截至2020年9月30日，公司仍有股东7.64万户。

值得关注的是，关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排，*ST航通公告中曾表示，退市危机爆发后，公司通过处置资产、优化人员结构、提质增效等方式进行自救，已取得了部分积极成效，力争短时间实现经营业务、内部管理、成本状况、产品结构明显改观，经营业绩不断改善。同时，积极寻求控股股东航天科工及其他重要利益相关方支持，调整产业结构，拓展发展空间，深化业务协同，实现高质量发展。后续航天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持续经营能力。

*ST航通同时表示，公司目前没有筹划重大资产重组。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市，目前尚无重新上市的具体时间计划。在A股市场上，退市央企上演“归去来”的并不少见。曾四年巨亏近80亿元的“央企退市第一股”*ST长油（600087），在2014年4月退市后通过破产重整，时隔四年多于2019年1月8日重新上市，现更名招商南油（601975）；2015年5月退市的*ST二重（601268），靠大股东注入资产脱胎换骨，2020年6月8日成功“回A”并更名ST国重装（601399）。*ST航通未来是否会“重装归来”值得期待。

而对于此前投资者关注的“行使现金选择权后是否还有索赔权利”的问题，*ST航通表示“不影响投资者向法院起诉和索赔的权利，最终以法院生效判决结果为准”。事实上，股票退市后索赔股民胜诉、获赔的不乏其例，如欣泰电气、蓝田股份、华泽钴镍、金亚科技、大庆联谊等案。

根据证券虚假陈述民事责任纠纷相关司法解释，吴立骏律师提示，2017年4月29日至2019年10月14日期间买入航天通信，且2019年10月14日晚仍持有该股而产生浮亏的投资者，可登录“追寻胜诉网”或微jii515发送姓名、电话、股票名称、股票数量提交获赔报名申请，加入索赔诉前准备。2019年9月末，该公司股东96926户，符合索赔条件的股民或以万计，目前其团队已受理了近百名受损股民的索赔委托。

（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，熟悉证券领域索赔，证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10多年）

吴立骏律师团队报名联系方式如下：

报名电子邮箱：Jii@163.报名微信jii515

请股民报名发送4项内容：【股民姓名、电话、股票名称、大致索赔股数】