冀东水泥拟向金隅集团(601992.SH)发行股份收购其所持金隅冀东水泥47.09%股权

智通财经APP讯，金隅集团(601992.SH)公告，公司拟以所持金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司(“合资公司”)47.09%的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司(“冀东水泥”)新发行的股份，由冀东水泥吸收合并合资公司。此外，在本次吸收合并中，公司或公司指定第三方将作为现金选择权提供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。

公告显示，标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次吸收合并涉及的审计、评估工作尚未完成。经资产评估机构预估，合资公司截至审计评估基准日2021年2月28日股东权益评估价值289.5亿元，对应的金隅集团所持合资公司47.09%股权预估值为136.3亿元。

经公司与冀东水泥协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格为13.28元/股。本次吸收合并中，将由金隅集团或其指定的第三方作为现金选择权提供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥股的股份。现金选择权的行权价格为13.28元/股。

在本次吸收合并完成后，冀东水泥将向包括北京国有资本经营管理中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸收合并的交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前冀东水泥总股本的30%。

据悉，基于标的资产的预估值及冀东水泥吸收合并合资公司股份发行价格测算，金隅集团通过本次吸收合并获得的冀东水泥股份数量预计约10.3亿股。交易完成后，不考虑冀东水泥配套融资新发行的股份以及冀东水泥已发行可转换公司债券转股的影响，金隅集团对冀东水泥的合计持股比例将由发行前的37%提升至发行后的64.24%。

通过本次吸收合并，金隅集团以所持有的合资公司47.09%股权换取冀东水泥股份，由冀东水泥间接控股股东变为直接控股股东。同时，冀东水泥吸收合并合资公司，承接合资公司的全部资产和业务，一方面有利于冀东水泥作为金隅集团下属的水泥业务平台做强做优做大，另一方面有利于金隅集团精简股权层级，提高管理效率。

金隅集团(601992.SH)半年度净利同比增长25.5%至19.1亿元

智通财经APP讯，金隅集团(601992.SH)发布公告，报告期内，实现营业收入577.1亿元，其中主营业务收入为570.7亿元，同比增加40.2%利润总额为44.1亿元，同比增加31.2%净利润为32.2亿元，同比增加47.2%，归属于母公司净利润为19.1亿元，同比增加25.5%。

2021年上半年，水泥及熟料销量4,801万吨(不含合营联营公司)，同比增加14%实现主营业务收入193.9亿元，同比增加13.1%实现利润23.7亿元，同比增加17.6%。其中，水泥销量4,243万吨，熟料销量558万吨水泥及熟料综合毛利率27.87%，同比减少7.15个百分点。混凝土销量720万立方米，同比增加19.72%，混凝土毛利率12.52%，同比减少0.92个百分点。

2021年上半年，新型建材与商贸物流板块实现主营业务收入192.9亿元，同比增长38.3%，板块实现利润1亿元，实现扭亏为盈其中：制造业完成营业收入19.6亿元，商贸物流业完成营业收入173.4亿元。

2021年上半年，房地产开发板块实现主营业务收入177.2亿元，同比增加87.9%，实现利润15.1亿元，同比增加2.2%，实现合同签约额227.6亿元，同比增长57%，实现现金回款242.5亿元，同比增长99%。

2021年上半年，物业投资与管理板块实现主营业务收入21.3亿元，同比增加13.4%，实现利润4.3亿元，实现扭亏为盈。公司在北京及天津核心区域持有的投资性物业总面积175.5万平方米，综合平均出租率82%，综合平均出租单价6.11元/平方米/天，其中，北京核心区域高档写字楼综合平均出租单价7.71元/平方米/天。

601992 : 金隅股份关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途的公告

证券代码：601992证券简称：金隅股份编号：临2015－004

北京金隅股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目实施主体

及部分变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●部分变更年产80万标件家具生产线项目实施主体

原实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司(前

身为大厂金隅新型建材有限公司)，变更后的实施主体：公司二级全资

子公司大厂金隅现代工业园管理有限公司、公司二级控股子公司北京金

隅天坛家具股份有限公司。

●部分变更募集资金用途

年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由253,807.51万元变更为

129,411.28万元，拟使用募集资金由179,520.59万元变更为90,000.00

万元；改变募集资金用途的金额为89,520.59万元，拟变更用于永久补充

公司流动资金。

●本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

的事项，不涉及关联交易，需提请公司股东大会审议。

一、募集资金投资项目基本情况

(一)募集资金投资项目及实施主体基本情况

经中国证监会证监许可[2014]312号文《关于核准北京金隅股份有限

公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2014年3月以非公开发行股

票方式发行人民币普通股(A股)500,903,224股，每股面值1元，每股

发行价格5.58元，募集资金总额为2,795,039,989.92元，扣除发行费

20,304,100.00元，募集资金净额为2,774,735,889.92元。所募集资金

计划用于以下用途：

单位：万元

调整后的募集资金

项目名称投资总额承诺使用募集资金

投入金额

北京金隅国际物流园工程项目136,938.0797,953.0097,953.00

年产80万标件家具生产线项目253,807.51181,551.00179,520.59

合计390,745.58279,504.00277,473.59

1、北京金隅国际物流园工程项目

总投资：136,938.07万元

项目实施主体：公司二级全资子公司北京市加气混凝土有限责任公

司

项目区位：北京市大兴区黄村镇大庄村

建设用地面积：165,800平方米

总建筑面积：318,440平方米

投资回收期：11.53年

财务内部收益率：8.57%

2、年产80万标件家具生产线项目

总投资：253,807.51万元

项目实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限

公司

项目区位：河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区

厂区总用地面积：334,800平方米

总建筑面积：305,331.5平方米

投资回收期：8.96年

财务内部收益率：11.96%

(二)募集资金基本情况

1、实际募集资金金额和资金管理情况

公司于2014年3月以非公开发行股票方式发行人民币普通股A股)

(

500,903,224股，每股面值1元，每股发行价格5.58元，募集资金总额

为2,795,039,989.92元，扣除发行费20,304,100.00元，募集资金净

额为2,774,735,889.92元。

公司为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，对募集资金

采取了专户存储管理。公司及下属全资子公司北京市加气混凝土有限责

任公司和大厂金隅现代工业园管理有限公司分别与交通银行股份有限公

司北京市分行、中国工商银行股份有限公司石景山支行、中国建设银行

股份有限公司大厂支行及保荐机构及主承销商第一创业摩根大通证券有

限责任公司(以下简称“一创摩根”)签订了《募集资金专户存储三方

监管协议》。以上募集资金已由公司保荐机构及主承销商一创摩根于

2014年3月24日汇入经公司董事会审议批准开立的募集资金专户，并

已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)的安永华明(2014)验字

第60667053_A02号《验资报告》审验。

2、募集资金使用情况

(1)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》同意使用募集资金置

，

换预先已投入募集资金项目的自筹资金14,837.14万元,上述预先投入金

额经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审核，并于2014年4月11

日出具了《北京金隅股份有限公司募集资金专项鉴证报告》

(安永华明

(2014)专字60667053_A190号)

。公司独立董事、监事会对上述以募集资

金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意

见。保荐机构一创摩根同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项

目的自筹资金,并出具了核查意见。具体情况如下：

单位：万元

承诺募集资调整后的募集非公开发行预案公告后投

项目名称

金投入金额资金投入金额入的自筹资金金额

北京金隅国际物流园工程项目97,953.0097,953.002,181.30

年产80万标件家具生产线项目181,551.00179,520.5912,655.84

合计279,504.00277,473.5914,837.14

(2)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资

金临时补充流动资金的议案》同意在确保不影响募集资金项目建设和募

，

集资金使用的情况下，公司使用220,000万元闲置募集资金临时补充流动

资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归

还至募集资金专户。监事会、独立董事分别发表了明确同意意见。保荐

机构一创摩根同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金,并出

具了核查意见。

(3)截止2014年12月31日募集资金使用和管理情况(未经审计)

截至2014年12月31日，公司累计使用募集资金379,817,352.50

元(其中：北京金隅国际物流园工程项目172,458,952.50元，年产80

万标件家具生产线项目207,358,400.00元)

，尚未使用的募集资金余额

为2,404,191,800.98元

(包括2,200,000,000.00元临时补充流动资金)，

募集资金专户余额为204,191,800.98元(含利息收入)。

公司募集资金在开户银行专户的存储情况如下：

专户存储银行名称账号开户方账户余额(元)

交通银行股份有限公

110060149018170182242本公司199,796,464.52

司北京市分行

北京市加气混凝土

中国工商银行股份有

0200013419200040504有限责任公司(本公885,328.01

限公司石景山支行

司全资子公司)

大厂金隅现代工业

中国建设银行股份有

13001707748050506500园管理有限公司(本3,510,008.45

限公司大厂支行

公司全资子公司)

二、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

概述

(一)部分变更年产80万标件家具生产线项目实施主体

原实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限公

司，变更后的实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理

有限公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司。

1、新增实施主体北京金隅天坛家具股份有限公司基本情况

名称：北京金隅天坛家具股份有限公司

住所：北京市东城区安定门外小黄庄路9号

法定代表人：郭燕明

注册资本：20,916.4909万元

成立日期：1999年12月28日

经营范围：制造、加工家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料；

专业承包；销售家具、木制品、人造装饰板、新型耐火材料、建筑材料

及装饰装修材料；安装家具、木制品、人造装饰板；技术开发、技术转

让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经

营进料加工和“三来一补”业务。

2、变更后年产80万标件家具生产线项目基本情况

总投资：129,411.28万元

项目实施主体：公司二级全资子公司大厂金隅现代工业园管理有限

公司、公司二级控股子公司北京金隅天坛家具股份有限公司

项目区位：河北省大厂回族自治县金隅大厂工业园区

厂区总用地面积：223,200平方米

总建筑面积：158,725.08平方米

投资回收期：11.56年

财务内部收益率：6.16%

(二)部分变更募集资金用途

公司拟将年产80万标件家具生产线项目计划投资总额由

253,807.51万元变更为129,411.28万元，

拟使用募集资金由179,520.59

万元变更为90,000.00万元；改变募集资金用途的金额为89,520.59万

元，拟变更用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生

产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股

票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。部分变更募集资金用途后，

募集资金用途具体情况如下：

单位：万元

序号项目名称投资总额拟使用募集资金

1北京金隅国际物流园工程项目136,938.0797,953.00

2年产80万标件家具生产线项目129,411.0090,000.00

3永久补充流动资金89,520.59

合计266,349.07277,473.59

三、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

的原因

在京津冀产业协同发展、首都非核心功能纾解、北京清洁空气行动

计划强力实施的重要战略背景下，公司积极响应政府发展战略布局，主

动将位于北京的家具产能向位于河北的募投项目厂区转移。同时为确保

募投项目更高效地实施和整合公司内部家具产业结构，公司拟新增北京

金隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产线项目的实施

主体，以进一步发挥北京金隅天坛家具股份有限公司专业优势。

为节约资金成本、高效利用公司现有富余产能资源，公司拟将北京

的部分现有产能设备转移至募投项目厂区内使用，从而提高公司整体产

能利用率水平。由于募投项目涉及的设备购买数量及金额均大幅降低，

因此，预计“年产80万标件家具生产线项目”调整后需投入的募集资金

金额将降至90,000.00万元，其余89,520.59万元拟变更用途为永久补

充流动资金。

四、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

对公司的影响

增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产

线项目的实施主体，可充分发挥北京金隅天坛家具股份有限公司在家具

生产线建设、设备选择等方面的专业优势，有利于募投项目更专业、更

高效的实施。将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于

提高募集资金使用效率、降低财务成本。公司位于北京的家具产能向位

于河北的募投项目厂区转移，公司将对北京部分家具厂区进行统筹规划

发展，以进一步发挥公司产业链优势。部分变更募集资金投资项目实施

主体及部分变更募集资金用途，有利于公司的长远发展符合公司及全体

股东的利益。

五、部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

的董事会审议程序

公司于2015年1月29日召开第三届董事会第十六次会议，会议审

议通过了《关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资

金用途的议案》，同意增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为年产80

万标件家具生产线项目的实施主体，同意将原计划用于年产80万标件家

具生产线项目的部分募集资金89,520.59万元变更用于永久补充流动资

金。

六、独立董事、监事会、保荐人对部分变更募集资金投资项目实施

主体及部分变更募集资金用途的意见

(一)独立董事意见

公司独立董事认为：公司增加北京金隅天坛家具股份有限公司作为

年产80万标件家具生产线项目的实施主体，符合公司整体战略规划，有

利于募投项目更专业、更高效的实施。公司顺应业务发展变化，将部分

募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效

率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小

股东合法利益的情况。本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分

变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募

集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管

、

理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同意公司

本次变更部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用途

用于永久补充流动资金。

(二)监事会意见

公司监事会认为：本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分

变更募集资金用途的程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易

所、香港联合交易所等机构有关募集资金管理的规范性文件规定，符合

公司相关内部管理制度规定。将部分募集资金用途变更用于永久补充流

动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全

体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。增加北京金

隅天坛家具股份有限公司作为年产80万标件家具生产线项目的实施主

体，符合公司整体战略规划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。

(三)保荐机构意见

保荐机构一创摩根认为：公司增加北京金隅天坛家具股份有限公司

作为年产80万标件家具生产线项目的实施主体，符合公司整体战略规

划，有利于募投项目更专业、更高效的实施。公司顺应业务发展变化，

将部分募集资金用途变更用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金

使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司

和中小股东合法利益的情况。本次部分变更募集资金投资项目实施主体

及部分变更募集资金用途的程序符合《上市公司监管指引第2号—上市

公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集

、

资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。因此，同

意公司本次变更部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资

金用途用于永久补充流动资金。该变更事项待股东大会通过后方可实施。

七、关于本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集

资金用途的后续审核事宜

公司本次部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金

用途项目事项尚需提交公司股东大会审议批准。

八、备查文件目录

1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、公司第三届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构意见；

5、关于部分变更募集资金投资项目实施主体及部分变更募集资金用

途的说明报告

6、年产80万标件家具生产线可行性研究报告。

特此公告。

北京金隅股份有限公司董事会

二〇一五年一月三十日