亿通科技13亿元关联收购被否股价大跌 一创投行铩羽

中国经济网北京6月1日讯5月29日上午，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第23次会议召开，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”，300211.SZ）发行股份购买资产未获通过。

并购重组委的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。

今日亿通科技股价大跌。截至今日午间收盘，亿通科技报7.01元，跌幅8.25%。

5月22日，亿通科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）。亿通科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易的独立财富顾问为一创投行。

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据开元评估出具的评估报告，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对华网信息股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，截至评估基准日2019年8月31日，华网信息归属于母公司的所有者权益账面值为2.81亿元，评估值为12.90亿元，评估增值10.10亿元。

根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易华网信息100%股权的交易价格最终确定为12.90亿元。

亿通科技拟向标的公司全体股东以发行股份及支付现金方式购买其持有的华网信息100%股权。本次交易以发行股份的方式支付交易对价的74.69%，即9.64亿元；以现金方式支付交易对价的25.31%，即3.26亿元。

另外，亿通科技拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过3.5亿元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，同时募集配套资金发行股份数量不超过6000万股，不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由亿通科技董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果最终确定。

本次交易预计将产生商誉8.47亿元，系根据华网信息2019年8月31日的财务数据计算得出，交易完成后该项商誉占亿通科技2019年末净资产比例为55.82%，占亿通科技总资产比例为39.84%。

本次交易的盈利补偿期间为2019年、2020年、2021年和2022年，吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所有者的实际净利润2019年不低于1.05亿元、2020年不低于1.30亿元、2021年不低于1.50亿元、2022年不低于1.55亿元。若中国证监会、深圳证券交易所等相关部门提出需要延长承诺期限的，则上述承诺方应增加延长业绩承诺期。

本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后，华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人华教投资、臻安投资所持有的上市公司股份将超过5%，因此，本次交易构成关联交易。上市公司2019年度经审计的合并财务报表期末资产总额为5.23亿元，资产净额为4.79亿元，本次交易金额将超过上述指标的50%，且超过5000万元，根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。

经营业绩方面，2018年、2019年，华网信息的营业收入分别为3.26亿元、4.31亿元；归属于公司普通股股东的净利润分别为9279.01万元、1.26亿元；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为9131.20万元、1.08亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为5277.87万元、9776.20万元。

一创投行作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（五）中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

股价较定增价最高溢价45% 亿通科技节前买入游资出逃

复牌首日涨停的亿通科技，在节后第一个交易日闪崩。昨日，该股放量跌停，收盘报7.53元，全天振幅超17%。盘后数据显示，节前买入的两游资出逃，其中之一是有“敢死队”之称的中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券营业部。值得一提的是，与收购预案中定增发行价相比，亿通科技昨日收盘价存逾20%溢价空间。

股价创年内新高后闪崩

昨日，亿通科技高开，开盘后一度创今年以来新高——8.99元/股，随后很快下跌，午后开盘继续下挫，尾盘封上跌停板，当日成交量达33.78万手，较前一交易日的12.7万手扩大165%，成交额2.74亿元，换手率超18%。

消息面上，亿通科技9月30日披露收购预案，根据预案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买13名股东持有的杭州华网信息技术有限公司100%股权(下称“华网信息”)，同时拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。预案披露后，停牌10日的亿通科技9月30日复牌涨停，当日收盘价为8.37元/股。

对比两日盘后数据发现，节前大手笔买入的两营业部已于昨日出货。昨日卖出金额前5名卖出总计3592.09万元，占当天总成交金额13.09%。其中，在9月30日分别净买入亿通科技837.00万元和836.75万元的中国中投证券有限责任公司无锡清扬路证券营业部、中信证券上海张江园区证券营业部，昨日依次卖出894.34万元、752.77万元，位列昨日卖二、卖三。

此外，买入方面，另一“龙虎榜常客”进场。昨日买入金额前5名买入总计2042.51万元，占当天总成交金额7.45%，买一为中信证券杭州凤起东路证券营业部，昨日净买入685.90万元。龙虎榜常客平安证券深圳深南东路罗湖商务中心证券营业部昨日买入283.13万元同时卖出40.88万元，居买四。

定增发行价低于收盘价

业绩改善成为此次收购的看点之一。从业绩来看，此次被收购的华网信息利润要远超亿通科技，前者2017年、2018年净利润依次为7084万元和9214万元。后者自2011年上市后，净利润已从上市当年的2614万元缩水至去年的497万元，今年上半年实现净利润约为246.98万元，同比增长21.86%。亿通科技表示，收购完成后，华网信息将纳入上市公司合并报表，有利于优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，为上市公司提供新的盈利增长点。

发行价方面，预案显示，基于停牌前的市场走势等因素，经协商，交易各方确定发行价为6.19元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。与发行价相比，昨日收盘价7.53元较发行价溢价逾20%。

“亿通科技发行股份的每股价格为6.19元，而节后第一个交易日股价最高达8.99元，较定增价溢价45%，所以场内持筹者砸盘出逃属于意料之中。即便周二该股跌停，相对于定增价仍是大幅溢价，对多头显然是较大的压制。”昨日一市场人士接受大众证券报记者采访时表示。

来源:大众证券报

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亿通科技“蛇吞象”并购事项被否！标的资产持续盈利能力存重大不确定性，曾被监管狂发27连问

亿通科技一场被质疑为“蛇吞象”的并购，如今暂时来看是“黄”了！

6月1日，亿通科技公告，中国证监会并购重组委召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。根据会议审核结果，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得审核通过。公司自2020年6月1日起复牌。

持续盈利能力存在重大不确定性

亿对于通科技重组被否的原因，在否决的理由一栏，证监会给出的意见是：申请人未能充分披露标的资产的行业地位和核心竞争力，持续盈利能力存在重大不确定性，且未能充分披露定价的公允性。

资料显示，亿通科技主营广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务的江苏企业，在2011年5月IPO登陆A股创业板，不过从2016年开始，公司营业收入不断萎缩，净利润从2016年到2019年更分别只有379.63万元、365.66万元、497.90万元、634.30万元，可以说已经逐步沦为壳资源股。为了解决公司长期以来的业绩低迷问题，亿通科技寄希望于收购，希望通过这种方式来发掘新的增长点。

2020年1月21日，亿通科技发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(报告书)》(以下简称“报告书”)披露，拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴和俊等13名股东合计持有的华网信息100%股权；同时公司拟向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

报告书显示，本次交易的对价为12.9亿元，该笔交易标的附带了2019-2022年扣非后净利润分别不低于1.05亿元、1.30亿元、1.50亿元、1.55亿元的业绩承诺。但如今来看，还是没有通过审核。

近13亿收购被问询，监管狂发27问

今年2月10日，深交所下发了关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函。其中就交易方案、交易完成后的整合、收购标的历史估值及财务情况、交易评估等5方面提出了多达27个问题。

比如1.5亿货币资产如何撬动3.3亿现金支付？亿通科技本次收购拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集配套资金，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。根据交易方案，本次交易现金支付金额为3.3亿元。亿通科技2019年三季报显示，截止2019年9月末，公司流动资产合计仅3.3亿，其中货币资金更是只有1.5亿。深交所要求亿通科技说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价，现金对价部分的资金来源？相应的支付履约保障措施？

三家投资机构突击入股存疑：2019年8月，第十次股权转让中，张绪生及华教投资向赋实投资等三家投资机构以整体估值10.38亿元转让共17.58%交易标的股权。本次交易标的整体作价12.9亿元，较2019年8月第十次股权转让估值增值24.28%。交易所要求补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性？此外，补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因？张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系？第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排？

商誉减值风险巨大：本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉，存在商誉减值的风险。深交所要求补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例？并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，补充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施？

业绩大幅度萎缩，资产规模原地踏步

数据显示，上市以来亿通科技的营业收入从最高2.64亿元缩至2018年的1.28亿元，到2019年营收再次下滑已经不足1亿。净利润从3312.49万元到如今已经连续3年未超过500万元，总资产一直在5亿元左右徘徊，早已是一家壳公司。2011年上市时亿通科技总资产为5.31亿元；7年之后，2018年末的总资产为5.38亿元，2019年为5.2亿元，基本回到原点。

年报显示，报告期内亿通科技实现净利润634.30万元，经营活动产生的现金净流量为7700.46万元，经营活动产生的现金净流量大于本年度净利润，两者差异金额为7066.16万元。查询发现，2017年至2019年，公司营业收入分别为1.69亿元、1.28亿元、9890.87万元，同比增速分别为-22.9%%、-24.50%、-22.69%；同期净利润分别为365.66万元、497.90万元、634.30万元。同比增速分别为-3.68%、36.16%、27.39%；经营活动产生的现金流量净额分别为2672.67万元、6070.82万元、7700.46万元。同比增速分别为-25.48%、127.14%、26.84%。

亿通科技成立于2001年，由王振洪、王桂珍夫妇创办。上市以来从未进行过任何资本运作，如今亿通科技终于试图借助外延式并购来脱困，但不曾想到遭遇了开门黑，在并购重组被否后会否会再次推进重组事项，我们将持续关注。