扬子新材回复年报问询函 采取多种措施加速追缴占用资金

中证网讯（王珞）近日，扬子新材（002652）披露了《关于对2020年年报问询函【2021】第225号的回复》，就资金占用等事项进行了详细回复。7月28日，扬子新材相关负责人围绕市场关注问题做出进一步回应。

对于资金占用事项的解决进展，该负责人表示，在确认资金占用事项后，公司管理层积极采取多种措施追缴占用资金。2020年至今，胡卫林已还款8767万元，截至回函日，占用资金余额为27,012.92万元。同时，公司银行融资授信均由胡卫林提供担保，其对公司的担保额大于其资金占用额。

管理层勤勉尽责全力推进解决资金占用事项

追溯过程可知，扬子新材为最大程度保障股东权益，采取了先回笼资金、后问责的解决思路。事实上，公司在发现汇丰圆存在大额预付账款风险后，第一时间要求时任总经理胡卫林签署了还款担保协议。随后，在汇丰圆还款进度未达预期的情况下，公司对其优质资产民生科技进行了锁定。

目前，公司同步全力推进多种催收措施：由第三方收购民生科技股权后现金回款、自身收购民生科技股权、变现胡卫林持有的扬子新材股票以及公司享有其名下土地的优先购买权等。相关负责人表示，上述措施仍需多方协调共同推进。

根据回复函，优先由第三方收购民生科技股权，以现金方式偿还占用资金。胡卫林已与潜在收购方达成初步意向并签署了《合作备忘录》，因该潜在收购方为国企，相关审批、收购流程较长，若合作达成至落地实施，预计需三个月时间，各项工作仍在持续推进中。

为切实维护股东权益，公司同步启动重大资产重组，拟通过支付现金的方式购买胡卫林持有的民生科技股权并实现控股。据悉，若最终以此种方式推进，预计需三个月时间。在此期间，若第三方收购取得实质性进展，公司存在终止该项重大资产重组可能性，并继续积极促成第三方收购优先现金还款。

据称，在胡卫林持有的公司股票解除限售并变现后，偿还其所占用的资金，预计需三个月时间；此外，在胡卫林未清偿完毕对公司的债务之前，公司享有其名下土地使用权的优先购买权，该事项的推进需政府部门的许可，预计需要时间约为六个月。

保证公司经营稳定力争尽早解决历史遗留问题

对于历史遗留问题的解决进度，扬子新材回应，董事会及管理层以维护股东权益最大化为目标，以确保公司稳定经营为基础和前提，在综合考量公司融资平稳过渡、上述还款措施需多方协同等实际因素后，选择了更加灵活变通的方式解决资金占用事项。部分人士担心公司出现退市风险，依据回复函，扬子新材表示，上述事项不会触及退市指标，也不会影响公司持续经营。

公司在全力推进解决历史遗留问题、化解风险的同时，也正在加速业务战略转型落地。近期，公司管理团队焕然一新，城服业务运营主体滨南集团多次中标。各种迹象表明，扬子新材正在加速城市服务业务的布局与拓展，稳步发展为更优质的上市公司。

高溢价收购原实控人旗下新三板公司 扬子新材究竟是为了救谁？

连亏两年的扬子新材（002652.SZ）急需在2021年“扭亏为盈”，收购资产或许是一条“捷径”。

6月29日晚，扬子新材发布公告称，公司拟以现金交易方式购买胡卫林所持有的苏州开元民生科技股份有限公司（下称民生科技）1400万股股票（占总股份比例33.73%），本次交易价格预计为4.05亿元。

“正式的评估结果还没有出来，这是预计作价。”6月30日，扬子新材证券部一位工作人员告诉21世纪经济报道记者，关于民生科技1400万股的评估工作还在进行中，最终的转让价格以正式协议为准。

高溢价的交易

资料显示，民生科技是处于精细化工行业中的生产商，主要业务包括研发、生产、销售各类医药、农药中间体。2015年7月30日，民生科技在新三板挂牌上市，公司实际控制人是胡卫林，其持有1400万股民生科技，占总股本的33.73%。

值得注意的是，胡卫林是扬子新材的前实际控制人、目前的第二大股东。截至2021年6月21日，胡卫林持有4946.4940万股扬子新材，占上市公司总股本的9.66%。

这笔收购交易在一年多之前就已经签订了意向书，扬子新材的公告显示，2020年6月24日，公司与胡卫林签订了《收购意向协议书》，拟以支付现金的方式购买其持有的民生科技33.73%的股份。在胡卫林对民生科技2020年-2022年实现净利润做出承诺的前提下，民生科技整体估值12亿元，其中购买胡卫林33.73%股权对应的价格为4.05亿元。

截至2020年12月31日，民生科技的净资产为4.54亿元，12亿估值等于是溢价了164.32%。

即使是按照新三板市场的价格，扬子新材此次收购民生科技的每股交易价格也不便宜。

6月30日，民生科技的收盘价为16.94元。

按照扬子新材的披露的4.05亿元推算，民生科技的每股交易价格约为28.93元，较其新三板市场价也溢价70.78%。

“新三板市场缺乏流动性，交易价格无法体现公司价值，我们不作为交易评估的参考，实际上民生科技的资产和业绩还是不错的。”上述扬子新材证券部工作人员告诉21世纪经济报道记者，4.05亿元只是预计作价，最终的交易价格要以正式签订的协议为准。

值得注意的是，胡卫林将其所持有民生科技900万股和500万股股票质押给中国农业银行苏州姑苏支行，暂作价为0.6381亿元和1.334亿元（即民生科技1400万股股票暂作价为1.9721亿元），期限为自2018年12月21日起至2021年12月20日止和自2020年5月27日起至2023年5月26日止。

由此可见，民生科技在银行那边质押的整体估值不过区区5.85亿元，远低于扬子新材本次12亿元的估值。

一边涨停，另一边大跌

按照一年前的约定，扬子新材于2020年6月28日向胡卫林支付1亿元股份转让意向金。但是历时近一年时间，扬子新材收购民生科技股权事宜却迟迟没有实质性进展，胡卫林收取的1亿元股权收购意向金，构成了资金占用。

截止2021年4月28日，胡卫林占用扬子新材的资金余额为27206.92万元。有消息称，扬子新材此次收购民生科技14000万股权是为了优先解决胡卫林资金占用的问题。

民生科技的业绩究竟如何呢？扬子新材执意收购的目的究竟是为了自己“扭亏为盈”，还是帮助原实控人胡卫林解决占款问题？

2018年至2020年，民生科技的净利润分别为0.33亿元、0.83亿元和1.06亿元。与此同时，扬子新材2018年至2020年的业绩分别是0.40亿元、-3.18亿元和-1.21亿元。

因此，在6月29日晚的公告中，扬子新材认为本次交易“有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的资产质量和盈利能力，维护上市公司及全体股东利益。”

胡卫林也对本次交易作出了业绩承诺，即“承诺民生科技2021年实现净利润不低于1.1亿元，2022年实现净利润不低于1.21亿元，2023年实现净利润不低于1.33亿元。”

值得注意的是，胡卫林承诺的净利润并不是“扣除非经常性损益后的净利润”；其次，胡卫林承诺的业绩增长率基本上是每年10%的增长，相对于民生科技过去三年净利润远超20%的增长率来看，胡卫林的业绩承诺显得“太容易实现了”。

有一个现象值得玩味，扬子新材收购民生科技1400股股权的消息一经发布，6月30日，扬子新材以涨停报收3.64元，而民生科技却以大跌5.99%报收16.94元，真是“一个天上，一个地下”的行情。

“我们也不知道为什么？”上述子新材证券部工作人员如是说。

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