关注函后再接监管函，曙光股份花大价钱买“车壳”背后仍难分新能源汽车市场“一杯羹”

近日，由于披露向关联方收购两个车型的无动力车身资产的相关事宜，曙光股份（600303.SH）再次收到了上交所下发的监管工作函。截至11月8日收盘，公司股价为3.82元/股，当日上涨4.66%。

上交所提出的监管要求显示，公司应当召开投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明，同时公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方等交易主要人员应参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答。

此外，本次关联交易在未有评估基础参照的情况下，双方协定金额1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的4.47%，上交所也要求公司审慎评估本次交易的合理性、必要性，认真检查相关资产的完整性、可用性，进一步核实本次交易价格的公允性。

曙光股份的业务主要分为轻型车业务、商用车业务和车桥等汽车零配件业务三大板块，其中轻型车主要是皮卡车，商用车则包括客车和特种专用车，其他汽车零部件主要包括齿轮和半轴等。

而收购事项则可以追溯到9月底，曙光股份公告表示公司拟受让天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV。

天津美亚为曙光股份控股股东华泰汽车全资子公司，为曙光股份关联方。天津美亚从奇瑞汽车获得相关资产时付出对价1.4亿元，而曙光股份此次的收购则在此基础上仅扣除770万元的折减费用，最终以1.323亿元的价格作为本次交易的对价。

不过标的资产是否值1.323亿元也引发了市场及监管的质疑。从公告来看，曙光股份受让的资产包括专用于S18及S18D的模具、夹具和检具及现有状态的S18D焊装专用设备，另外还有相关车型的外观设计、实用新型专利等专利许可。换句话说也就是公司花大价钱买了个“车壳”。

事实上，上述两款车型是奇瑞公司2008年至2012年开发上市的小型经济型燃油车，且由于两款车型停产时间较长，目前无法查到当时相应的官方生产、销售数据及具体停产日期。不仅如此，收购标的涉及的固定资产部分仅通过现场检查试生产整车及相关零部件质量的方式初步确认本次收购资产的质量情况，间接验证其可使用情况，尚未聘请第三方进行专业检验。

另外，本次收购的两个车型相关的无形资产中共包括28项专利，其中有11项外观设计专利和4项实用新型专利到期失效，而其他未到期专利申请时间均在2009年至2014年期间，且绝大部分为非独占排他许可权，也就是说公司并不享有独占的使用权力。

最后，“车壳”买来之后曙光股份仍然没有在新能源汽车市场分一杯羹的能力。在此前对上交所问询函的回复中，曙光股份表示公司目前不具备新能源乘用车三电系统的开发生产能力，主要从供应商处采购，最后进行集成安装。同时，公司也未对已有生产线进行适应性调整，未对供应商体系与售后服务体系进行升级以及对相关人员进行补充。（蓝鲸上市公司徐晓春xxih@ji.）

本文源自蓝鲸财经

曙光股份(600303.SH)收到上交所关于公司股东自行召集临时股东大会相关事项的问询函

智通财经APP讯，曙光股份(600303.SH)公告，公司于2022年2月15日收到上海证券交易所出具的《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司股东自行召集临时股东大会相关事项的问询函》，内容如下：

近日，我部接到公司相关股东告知称，根据《公司法》第一百零一条、《上市公司股东大会规则》第九条等规定，其决定于2022年2月28日自行召集股东大会，审议《关于终止购买资产的议案》等议案。鉴于上述事项涉及股东行使权利，且可能对公司股票交易产生较大影响，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请你公司进一步核实并补充披露以下事项。

一、根据股东告知信息，深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲等公司股东，已连续90日以上合计持有公司股份比例超过10%，其于2022年1月27日，以书面形式向公司董事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司股东大会规则》第九条，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。请公司补充披露：(1)相关股东向公司董事会提交相关函件的具体情况和内容(2)公司董事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后十日内书面回复的具体原因及合规性。请独立董事和公司律师逐一发表意见。

二、根据股东告知信息，相关股东于2022年2月9日，以书面形式向公司监事会提交《关于提请召集辽宁曙光汽车集团股份有限公司临时股东大会的函》及相关文件。根据《上市公司股东大会规则》第九条，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知。请公司补充披露：(1)相关股东向公司监事会提交相关函件的具体情况和内容(2)公司监事会未根据《上市公司股东大会规则》等规定，在收到请求后五日内发出召开股东大会通知的具体原因及合规性。请监事和公司律师逐一发表意见。

三、根据股东告知信息，相关股东于2022年2月14日向公司董事会发出通知，要求自行召集股东大会。根据《上市公司股东大会规则》第九条，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开，如监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，相关股东可以自行召集和主持。此外，根据《上市公司股东大会规则》第十一条，对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。请公司补充披露：(1)相关股东向公司董事会发出通知的具体情况和内容(2)公司董事会和董事会秘书针对前述事项采取的具体措施及其合规性(3)公司后续是否存在保障股东行使权利的相关安排。请公司律师逐一发表意见。

四、公司应当确保股东大会、董事会、监事会的合法运作和科学决策，充分保障股东行使其合法权利，及时履行信息披露义务，不得损害中小股东的合法权益。相关股东应依法合规行使股东权利，严格依法依规参与公司治理事项，保障公司平稳经营。

请你公司收到本函后立即对外披露，并于3个交易日内回复。公司董事会、监事会及相关股东应当认真落实本函的要求，及时履行相关信息披露义务，切实保护投资者的合法权益。

曙光股份(600303.SH)中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效

智通财经APP讯，曙光股份(600303.SH)发布公告，于2022年4月9日，公司注意到深圳市中能绿色启航壹号投资企业(有限合伙)、于晶、贾木云、姜鹏飞、李永岱、周菲、刘红芳(以上七位股东合称“中能等股东”)，在未经公司董事会同意的情况下在上海交易所网站自行发布《关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告》等系列文件，公司现就中能等股东的上述行为说明如下：

第一，中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。一是中能等股东并未按照《公司法》、《股东会议事规则》等相关法律法规规定及公司内部规定的议事程序履行召开临时股东大会的前置程序二是中能等股东提出的全面改选董事会、监事会的议案，实质上已构成收购上市公司，但中能负有较大债务到期不能清偿，按照规定不得收购上市公司三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券信用账户买入持有公司股票，不具备以自己名义召集股东大会的资格。

第二，在公司同全体员工全力推进战略转型、提升营收能力的关键时期，中能等股东企图通过强行召开临时股东大会，否定公司新能源转型战略，全面改选董事、监事，以此恶意争夺控制权，企图让无汽车行业背景的人员管理公司，严重扰乱公司发展经营，损害股民合法利益，甚至可能影响公司近5000名员工的工作生活稳定。

因此，中能等股东自行召集临时股东大会的通知无效，应当立即终止召开临时股东大会。此外，公司将保留追究中能等股东的相关法律责任的权利。