兖矿能源(600188.SH)：潜在交易能够为那些希望退出的兖煤澳洲股东提供合理的机会

智通财经APP讯，兖矿能源(600188.SH)公告，先前公告披露，公司拟以发行可转换为公司H股股份债券(“H股可转换债券”)为对价支付方式，增持公司控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司(“兖煤澳洲”)股份，本次交易对价总额约17.94亿美元，本次交易价格每股兖煤澳洲股份3.60美元(折合约28.26港元)。

据悉，公司注意到兖煤澳洲于2022年6月7日就潜在交易发布的公告，内容提及兖煤澳洲独立董事委员会已经一致认为考虑到潜在对价的价值和形式两者方面，潜在交易目前的建议条款并不符合兖煤澳洲少数股东的最佳利益。因此，兖煤独董委员会已告知兖矿能源其无法按潜在交易的现有形式对潜在交易给予支持或作出推荐。

兖煤澳洲独董委员会提及的事项已知悉。兖矿能源就此指出，兖煤澳洲股价大幅上涨是原于短期因素导致煤炭价格在最近飙升。潜在对价是在考虑了兖煤澳洲股票的历史交易价格、可比公司估值、可比交易估值以及市场对未来煤炭价格的共识等长期因素后得出的。

包括兖煤澳洲在内的煤炭公司近期的股价目前处于历史高位，兖煤澳洲股份的股价几乎是一年前水平的3倍(即使在最近支付了0.704澳元的股息后)。在这种情况下，兖矿能源认为，潜在交易能够为那些希望退出但无法以当前市场价格(包括由于市场流动性不足)退出的兖煤澳洲股东提供合理的机会。

公告显示，H股可转债作为潜在交易对价(如潜在交易最终实施)，可以为兖煤澳洲股东提供更多灵活性：一方面，兖煤澳洲股东可以选择出售所持兖矿能源H股可转债，退出投资另一方面，兖煤澳洲股东可以选择持有兖矿能源H股可转债获得固定利息及本金款项，规避煤炭行业的股价波动。此外，兖煤澳洲股东也可将兖矿能源H股可转债转换成兖矿能源H股，继续持有一家规模更大、资产组合更多元化、抗风险能力更强的能源公司股票。

兖州煤业控股子公司增资扩股 将获得27.4亿元投资

股票代码：600188股票简称：兖州煤业编号：临2019-073兖州煤业股份有限公司关于控股子公司增资扩股的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“本公司”“公司”)控股子公司有限公司(“昊盛公司”)通过公开挂牌方式引入投资者-西部新时代能源投资股份有限公司(“西部公司”)实施增资扩股。西部公司向昊盛公司增资人民币274,246.00万元(含煤炭资源作价)，增资后持有昊盛公司23.61%股权(“本次交易”)。本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。

兖州煤业及昊盛公司其他现有股东均放弃本次交易的优先认购权。本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议批准，无需提交股东大会审议。《内蒙古昊盛煤业有限公司增资协议书》(“协议”)已于近日签署。一、本次交易概述(一)基本情况2018年6月28日，昊盛公司增资扩股项目在山东产权交易中心有限公司(“山东产权交易中心”)挂牌(挂牌总价为人民币274,246.00万元)，公开征集获配石拉乌素井田煤炭资源并取得鄂尔多斯市政府确认其煤炭转化项目应配置资源量与建设规模相适应的企业对昊盛公司进行增资。2018年8月22日，西部公司作为符合条件的增资方，按照法定程序摘牌。经过多轮协商，本次交易各方最终对协议达成一致意见，并于近日签署，协议约定：由西部公司向昊盛公司增资人民币274,246.00万元(包括现金人民币67,690.00万元以及4亿吨石拉乌素井田煤炭资源作价人民币206,556.00万元)，其中人民币27,972.18万元计入昊盛公司注册资本，占增资后昊盛公司股本总额的23.61%其余部分计入昊盛公司资本公积。本次交易完成后，按实收资本计算，昊盛公司新增注册资本人民币27,972.18万元，注册资本总额增加至人民币118,462.18万元，控制资源量增加至16.94亿吨。(二)董事会审议情况2018年9月6日，公司召开的第七届董事会第十八次会议审议批准了本次交易。本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议。公司董事会在进行尽职调查的基础上，对本次交易过程中采用的评估参数、预期收益等重要评估依据以及评估结论符合实际情况、评估结果公正合理发表了确认意见。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、昊盛公司基本情况昊盛公司成立于2010年3月26日，本次交易前有4家法人股东，注册资本人民币90,490万元，实缴资本人民币90,490万元，法定代表人王鹏，注册地为内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗，营业范围为煤炭洗选、销售及煤矿机械设备及配件销售。昊盛公司主要负责内蒙古自治区鄂尔多斯市石拉乌素煤矿的生产运营，所属石拉乌素井田煤炭资源储量为23.5943亿吨，昊盛公司目前享有的煤炭资源量为12.94亿吨，占石拉乌素井田煤炭资源储量的54.84%。昊盛公司主要财务指标如下表(按中国会计准则编制)：币种：人民币单位：万元项目2019年上半年2018年度2017年度(未经审计)营业收入38,944.91100,907.14181,364.66利润总额-21,023.29-49,930.9164,504.09净利润-21,023.29-53,248.5750,568.91项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日(未经审计)资产总额637,931.80437,930.72461,750.17负债总额452,817.34338,455.05304,771.14净资产185,114.4699,475.67156,979.03昊盛公司现有股东以其获配煤炭资源量折算对昊盛公司的持股比例(现有股东获配煤炭资源量/现有股东获配煤炭资源总量)。昊盛公司股权结构及控制石拉乌素井田煤炭资源量如下：持股控制控制股东名称认缴出资实缴出资比例资源量资源(万元)(万元)(%)(亿吨)占比(%)兖州煤业股份70,346.0070,346.0077.7410.059677.74有限公司上海华谊(集17,136.0017,136.0018.942.450018.94团)公司久泰能源内蒙2,208.002,208.002.440.31602.44古有限公司金诚泰化工有800.00800.000.880.11440.88限责任公司合计90,490.0090,490.0010012.94100(一)审计情况具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)接受公司委托，对昊盛公司2014年度、2015年度、2016年度及截至2017年6月30日的财务报表进行了审计，并出具了瑞华专审字〔2017〕37080011号审计报告。截至审计基准日2017年6月30日，昊盛公司审计后资产总额人民币363,615.77万元，负债总额人民币240,306.75万元，所有者权益人民币123,309.02万元。(二)评估情况具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司接受昊盛公司委托，以2017年6月30日为评估基准日，出具了《内蒙古昊盛煤业有限公司拟增资涉及的内蒙古昊盛煤业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(中联评报字〔2017〕第2264号)(“《资产评估报告》”)。昊盛公司在本次评估基准日股东全部权益价值为人民币887,185.84万元，比净资产账面值123,309.02万元增值763,876.82万元，增值率619.48%，其中包含昊盛公司现有股东获配石拉乌素井田煤炭资源价值。另外，中联资产评估集团有限公司接受昊盛公司委托，出具了《内蒙古昊盛煤业有限公司石拉乌素煤矿采矿权价值咨询报告》(中联咨矿报字〔2017〕第2265号)(“《采矿权价值咨询报告》”)。石拉乌素煤矿采矿权(评估计算的服务年限为109.56年、拟动用可采储量153,382.23万吨)在评估基准日的价值为人民币1,218,379.66万元，保有资源储量为23.5943亿吨，保有储量口径下吨煤资源价值为人民币5.1639元。

三、西部公司基本情况西部公司成立于2011年5月31日，现有6家法人股东，注册资本人民币10亿元，实缴资本人民币6亿元，股权结构见下表：单位：万元序号股东名称认缴出资额实缴出资额持股比例(%)1亿利洁能股份有限公司35,00021,000352亿利资源集团有限公司15,0009,00015大连万达集团股份有限315,0009,00015公司4浙江传化股份有限公司15,0009,000155中国泛海控股集团公司15,0009,00015上海均瑶(集团)有限65,0003,0005公司合计100,00060,000100西部公司法定代表人田继生，注册地为北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1003内-D经营范围主要为资源管理、企业管理、会议服务、企业形象策划、货物进出口等业务。西部公司主要财务指标如下表(按中国会计准则编制)：币种：人民币单位：万元项目2019年上半年2018年度2017年度(未经审计)营业收入134,099.22619,033.45656,924.71利润总额-440.2116,945.506,845.17净利润-1,021.1616,872.016,683.53项目2019年6月30日2018年12月31日2017年12月31日(未经审计)资产总额273,375.82173,251.00404,903.95负债总额154,807.5394,125.62315,943.67净资产118,568.2979,125.3888,960.28四、协议主要内容(一)签署主体：兖州煤业及其他三家股东、昊盛公司和西部公司(二)交易标的：昊盛公司23.61%股权(三)交易价格：交易总价款为人民币274,246.00万元。1.增资价款定价依据根据《资产评估报告》，昊盛公司每一元注册资本评估价值为人民币9.8042元(增资前全部股东权益评估价值887,185.84万元/增资前注册资本90,490万元)根据《采矿权价值咨询报告》，保有储量口径下，石拉乌素井田吨煤资源价值为人民币5.1639元。2.新增注册资本金计算方法根据西部公司用以作价的石拉乌素井田4亿吨煤炭资源量折算对昊盛公司的持股比例(西部公司认缴煤炭资源量/增资后昊盛公司股东的获配煤炭资源总量)，昊盛公司新增注册资本应占增资后昊盛公司注册资本总额的23.61%，相应增加注册资本人民币27,972.18万元。3.交易价格及认缴方式根据以上增资定价依据及新增注册资本金计算，本次拟增资总价应不低于人民币274,244.8472万元(每一元注册资本评估价值9.8042元*拟新增注册资本27,972.18万元),取整后为人民币274,246.00万元。增资价款认缴方式：一是西部公司石拉乌素井田4亿吨煤炭资源全部权益归属于昊盛公司，抵增资价款人民币206,556万元二是以现金出资人民币67,690万元，其中人民币27,972.18万元计入昊盛公司新增注册资本，剩余部分人民币39,717.82万元计入昊盛公司资本公积。本次交易后昊盛公司股权结构及控制资源量情况持股控制控制资源认缴出资实缴出资(万股东名称比例资源量占比(万元)元)(%)(亿吨)(%)兖州煤业股份有限公司70,346.0070,346.0059.3810.059659.38西部新时代能源股份有限27,972.1827,972.1823.614.000023.61公司上海华谊(集团)公司17,136.0017,136.0014.472.450014.47久泰能源内蒙古有限公司2,208.002,208.001.860.31601.86金诚泰化工有限责任公司800.00800.000.680.11440.68合计118,462.18118,462.18100.0016.9400100.00(四)交易生效条件1.昊盛公司现有股东均已履行内部决策程序批准本次交易并放弃优先认购本次增资。2.昊盛公司召开股东会同意本次交易，并同意相应修改公司章程。3.《资产评估报告》已获得有权国有资产监管部门核准/备案文件。4.协议经各方法定代表人或授权代表签署、盖章。5.西部公司将增资款全部付至山东产权交易中心指定银行账户。6.西部公司将用于增资的内蒙古自治区政府配置煤炭资源额度全部权益转为昊盛公司享有。(五)认购价款支付与股权证明在签订协议后5个工作日内，西部公司支付交易价款，如逾期不缴纳或不足额缴纳增资款，每逾期1天，西部公司向昊盛公司现有股东承担全部增资款1‰的违约责任在本次交易生效条件全部达成后，昊盛公司将履行出具股东证明、修改章程、完善法人治理等程序，并办理股权登记、工商变更登记等手续。

五、本次交易对公司的影响(一)有利于昊盛公司煤矿手续办理，早日实现投产达效本次交易有利于各股东充分发挥其自身资本、人才、技术、装备优势，加快推进石拉乌素煤矿各项手续办理，早日实现昊盛公司石拉乌素煤矿的投产达效。(二)扩大煤炭资源储备，有利于昊盛公司可持续发展本次交易完成后，昊盛公司增加4亿吨配置煤炭资源，将进一步扩大昊盛公司拥有石拉乌素井田的煤炭资源储量，有利于昊盛公司进一步做大做强，增强可持续发展能力。(三)优化昊盛公司股权结构，增强市场风险抵抗能力本次交易完成后，将进一步增加昊盛公司注册资本，为企业的发展提供资金支持同时，股东人数的增加、股权结构的优化，可分担企业运营风险，增强企业抵抗市场风险的能力。公司董事会认为，本次交易不违反相关的法律、法规规定，不存在损害股东利益的情况。

六、备查文件

特此公告。兖州煤业股份有限公司董事会2019年11月4日

本文源自电鳗快报

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