杭州4月食品抽检报告出炉 世纪联华销售的鲜活沼虾不合格

4月，杭州市市场监管局对食品生产环节、流通环节、餐饮服务环节的食品进行了监督抽检，566批次中不合格样品15批次如下：

食品生产环节2批次不合格

食品生产环节抽检了粮食加工品、乳制品、速冻食品、调味品及蔬菜制品等8类食品共计106批次样品，其中合格104批次，不合格2批次。

不合格样品所涉及的标称生产经营单位（被抽样单位名称）、产品和不合格指标信息：

杭州二人塔酒业有限公司（萧山区新街街道元沙村763号）生产的1批次红高粱二曲酒酒精度不符合食品安全国家标准规定。

杭州牛记食品有限公司（余杭区良渚街道七贤桥村4幢）生产的1批次面疙瘩脱氢乙酸及其钠盐不符合食品安全国家标准规定。

食品流通环节12批次不合格

食品流通环节抽检了食用农产品、调味品、肉制品、糕点、粮食加工品等24类食品共计224批次样品，其中合格212批次，不合格12批次。

杭州市西湖区农艺蔬菜店（西湖区文新街道文一西路177-2号）销售的1批次黑芝麻酸价不符合食品安全国家标准规定。

杭州联华华商集团拱墅世纪联华超市有限公司上塘路店（拱墅区大关街道上塘路458号建华水晶大厦水晶城购物中心B101室）销售的1批次散装鲜活沼虾恩诺沙星不符合食品安全国家标准规定。

杭州富阳大自然农副产品批发市场马友水产摊【富阳区富春街道公望街1158号(大自然农副产品批发市场内)】销售的1批次鳊鱼恩诺沙星不符合食品安全国家标准规定。

杭州物美东汇百货有限公司余杭第一分公司（余杭区乔司街道博卡路18号1-101-01、219-01、318）销售的1批次鳊鱼恩诺沙星不符合食品安全国家标准规定。

杭州余杭良渚大陆农贸市场郑章德豆制品店（余杭区良渚大陆农贸市场13号）销售的1批次凤凰池茶干三氯蔗糖不符合食品安全国家标准规定。

杭州萧山聚宝隆超市（萧山区瓜沥镇渭水桥村）销售的1批次益母红糖菌落总数不符合食品安全国家标准规定。

杭州瓜山未来社区农贸市场洅郡咙水产商行【拱墅区上塘街道茶汤路与石祥路交叉口西南侧（杭州瓜山未来社区农贸市场148-149号）】销售的1批次皮皮虾镉不符合食品安全国家标准规定。

杭州余杭区南苑中山农贸市场陆岳梅水产摊（余杭区南苑街道中山路农贸市场内）销售的1批次梭子蟹镉不符合食品安全国家标准规定。

杭州余杭区五常街道文一生鲜店（余杭区五常街道荆长长路673-1号）销售的1批次皮皮虾镉不符合食品安全国家标准规定。

桐庐世纪联华超市管理有限公司国贸店（桐庐县城南街道春江路719号）销售的1批次泥鳅恩诺沙星不符合食品安全国家标准规定。

杭州三墩镇第二农贸市场海哥禽蛋店（西湖区三墩镇灯彩路181号杭州三墩镇第二农贸市场37-38号）销售的1批次鸡蛋金刚乙胺不符合食品安全国家标准规定。

杭州市江干区子锐农产品店（浙江省杭州市江干区丁兰街道环丁路544号）销售的1批次鲫鱼地西泮不符合食品安全国家标准规定。

餐饮服务环节1批次不合格

餐饮服务环节抽检了餐饮食品、粮食加工品、蔬菜制品、食用油、油脂及其制品、豆制品等8类食品共计236批次样品，其中合格235批次，不合格1批次。

杭州宴鱼稼餐饮管理有限公司（拱墅区大关街道上塘路458号(建华水晶大厦水晶城购物中心512室)）销售的1批次水杯大肠杆菌不符合食品安全国家标准规定。

小贴士：关于不合格项目的说明

恩诺沙星

恩诺沙星属于广谱抑菌剂，在预防和治疗畜禽的细菌性感染及支原体病方面有良好效果。鉴于长期食用可能导致的健康危害，农业农村部235号公告《动物性食品中兽药最高残留限量》规定“恩诺沙星”在动物的肌肉中检出的限值为≤100/k。水产品中检出恩诺沙星，可能是养殖过程中为了抑制鱼体的微生物疾病过量使用了恩诺沙星类药物。产蛋鸡则是禁用此药物。

金刚乙胺

金刚烷胺类是最早用于抑制流感病毒的抗病毒药。《兽药地方标准废止目录》（农业部公告第560号）中规定，金刚乙胺为禁用兽药，在动物性食品中不得检出。

地西泮

地西泮又名安定，为镇静剂类药物，主要用于焦虑、镇静催眠，还可用于抗癫痫和抗惊厥。《动物性食品中兽药最高残留限量》（农业部公告第235号）中规定，地西泮在动物性食品中不得检出。地西泮可以降低新鲜活鱼对外界的感知能力，降低新陈代谢，保证其经过运输后仍然鲜活，但地西泮在鱼体内残留是永久性的，它可以通过食物链传递给人类。

三氯蔗糖

三氯蔗糖俗称蔗糖素，是一种人工甜味剂。三氯蔗糖的甜度是蔗糖的600倍，甜度是由蔗糖加工而来，但它并不是蔗糖。三氯蔗糖不会被人体当作碳水化合物，被人体吸收的几率极低。

互联网保险切勿重销售轻服务

动动手指就可以买份保险，互联网保险的兴起让买保险变得简单快捷，促成了相关保险公司业绩大增。银保监会数据显示，今年一季度，互联网保险业务延续近两年的高增长，签单件数合计40.96亿件，同比增长109.16%。专业从事互联网保险的保险公司收入增速大幅提升，今年前5个月，众安财产、易安财产、泰康在线、安心财产4家合计原保费达59.6亿元，同比大幅增长89%。同期产险公司的原保费收入为4961.28亿元，同比仅增长15.26%。

不过，虽然互联网保险购买容易，但出了险理赔却不那么轻松。互联网保险遭遇的保险消费纠纷和投诉也在与日俱增。银保监会日前通报了上半年保险消费投诉情况，在财产保险公司合同纠纷投诉量前10位中，互联网财产保险公司占有两席，其中众安在线702件，泰康在线651件。同期，财产保险公司合同纠纷投诉量增长较快的财产保险公司中，互联网财产保险公司亦占有两席，安心财险增加609件，同比增长2030.00%；泰康在线增加566件，同比增长665.88%。

这些投诉主要集中反映销售页面未明确说明免责条款、拒赔理由不合理、捆绑销售保险产品、未经同意自动续保等问题。投诉险种主要集中在退货运费险、手机碎屏险、航班延误险、账户安全险等。

互联网保险投诉量迅速上升，虽然有销售基数增长的原因，但更有保险公司重销售、轻服务，重规模、轻质量的意识作怪。比如，在产品宣传上不遗余力，服务网点布置却总是捉襟见肘；讲好处时加重加亮占满屏幕，风险提示却总是几个小字写在最底下；促销时百般诱惑，理赔时往往就打起了太极拳；产品销售如芝麻开花般节节高，客服电话却总是占线难打通……

需要明确的是，互联网带来的便捷并不仅是购买的便捷，更应该包括理赔快捷和服务周到，这样才能带给客户完整的互联网保险体验。如果让客户在掏钱时动动手指就行，理赔时却要“磨破嘴、跑断腿”，甚至花费大量时间精力去监管部门投诉，这样的体验一定会让保险消费者深恶痛绝，进而阻碍互联网保险的健康发展。

对于互联网保险存在的问题，银保监会日前发布了《关于切实加强和改进保险服务的通知》，要求严格规范保险销售行为，切实改进保险理赔服务，大力加强互联网保险业务管理，积极化解矛盾纠纷。

互联网保险公司和网络销售平台应该认真落实通知要求，积极规范服务行为，提高服务质量。在产品营销方面，要用简单、准确的语言描述产品主要功能和特点，突出说明容易引发歧义或消费者容易忽视的内容。不得使用强制勾选、默认勾选等方式销售保险；在售后服务方面，相关业务机构要充分考虑售后服务配套能力，保证互联网保险消费者享有不低于其他业务渠道的保险服务，保障消费者隐私权、信息安全权。

总之，在看到互联网保险销售业绩大涨的同时，相关保险服务机构更要有忧患意识，问一问自己，“我的服务跟上了没”？

(责任编辑：李伟)

南方黑芝麻集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南方黑芝麻集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年6月30日收到深圳证券交易所公司管理部(以下简称“深交所”)下发的《深圳证券交易所关于对南方黑芝麻集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2017]第90号)(以下简称“关注函”),关注函要求公司对6月20日披露的《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易公告》关于以下问题作出书面说明和披露,现公告如下:

一、关于前次交易原因的真实性、合理性

你公司披露的收购容州物流园公告显示,收购原因包括南宁物流仓库面临拆迁、战略性收储原材料需要仓储设施、与容州物流园存在潜在的关联交易等,但根据你公司2017年6月30日披露的《关于转让广西容州物流产业园有限公司股权暨关联交易有关情况的补充公告》,截至目前,南宁物流仓库搬迁尚未实际开展,容州物流园仓储设施自2012年开始投入建设后尚未完工,且你公司未租用容州物流园仓储设施、未发生“潜在的关联交易”。请你公司结合上述情况再次复核前次交易原因的真实性、合理性,请独立董事再次进行核查并发表专项意见。

公司说明:

(一)前次交易的原因

1、南宁市政府有关部门于2015年3月口头向我公司传达了拆迁通知,并于2015年6月9日正式发布了《关于沙井街道办事处旧城区改建项目国有土地上房屋征收预公告》(南建征预[2015]18号),该征收范围包括我公司位于五一西路48号的重要的物流仓储仓库。在政府通知拆迁后,为不影响公司物流仓储业务和主营业务的正常开展,公司必须在政府征收拆迁前提前做出相应的安排,而其时广西容州物流产业园有限公司(以下简称“标的公司”或“容州物流园”)正在建设物流园区,且物流园区紧邻公司主要的生产基地——容县生产基地,公司经研究决定,收购标的公司以获得相应的物流仓储经营场地弥补未来南宁仓库拆迁后仓储能力不足,这是公司2015年从关联方收购标的公司最主要的原因。

2、黑芝麻等公司生产所需的原料为季节性农产品,按照规律,在采收季节价格较低,采收季节过后价格相对较高,为降低生产成本提高经济效益,公司做出了进行主要原料战略收储的安排,但当时公司的仓储设施不足,导致原料收储计划受阻,公司拟通过收购标的公司并利用其建设的仓储设施进行原料收储。

3、若公司将南宁仓储仓库拆迁后的相关物流业务转移到标的公司,将农产品战略收储仓储安排在标的公司,在不收购标的公司的前提下,必然会发生潜在的关联交易。公司为避免产生潜在的关联交易,做出了收购标的公司的安排。

(二)前次交易的真实性、合理性

1、由于南宁市政府尚未落实拆迁政策的原因,截至目前,公司位于南宁沙井片区的物流仓储仓库尚未拆迁,公司相应的物流仓储业务尚在正常进行,公司认为:在政府已向公司下发了正式的拆迁通知后,为保证物流业务经营的持续性,公司做出应对南宁仓储设施面临拆迁的措施是正确的、必要的,也是合理的,但在政府延缓动迁安排、相应的仓储业务仍能正常进行前则没有必要将相关业务转移到标的公司,至于何时转移经营场地,则视政府的拆迁安排进度。

2、公司近年来持续进行黑芝麻等主要原料的战略收储,随着公司在江西南昌、安徽滁州、河南安阳等地布局新的生产基地,并在各生产基地建设相应的原料仓储设施,公司根据发展情况而改变原来集中统一在容县生产基地进行原料收集的安排。公司认为:公司根据发展情况和经营形势改变原料收储方式,可进一步降低物流和生产成本,是公司原料战略收储计划的深化。

3、由于南宁沙井仓储仓库尚未拆迁公司未将相应的仓储业务转移到标的公司,由于公司改变原料战略收储方式不再集中在容县生产基地统一进行原料收储等原因,因此,至目前没发生“潜在的关联交易”。公司认为:作为一个经营企业,在面对市场和经营环境的变化而作出相应的调整是必要的。

综上所述,公司前次交易是根据其时的内外部环境、面临的经营问题而采取的措施,交易的目的是真实的、合理的。

(三)独立董事意见

作为公司的独立董事,我们对交易所关注公司前次交易原因的真实性和合理性进一步核查,现发表意见如下:

1、前次交易前,公司收到了南宁市政府有关部门的口头拆迁通知,公司的物流经营将面临场地缺失的问题,在此情况下,公司做出了相应的应对安排,通过收购标的公司承接相应的物流经营业务,有利于保证经营业务的正常进行,我们认为该次交易原因是真实的、合理的。

2、公司根据自身行业的特点进行原料战略收储可保证原料供应、降低采购成本,这是公司保持行业领先的有效举措,公司根据发展情况和全国其他生产基地布建情况,不再在容县生产基地进行集中统一收储,可进一步降低物流成本、提高经济效益,但这并不说明在前次交易时公司计划在容县生产基地进行集中收储安排的错误,我们认为:公司其时作出集中统一收储安排,是根据当时主要产品集中在容县生产基地生产的情况,符合公司当时的特定情况。

3、在假设南宁市政府下发拆迁通知后马上动迁的情况下,公司按计划将拆迁的物流仓储业务转移到标的公司同时公司在不布建其他生产基地产品主要在容县生产基地生产,主要原料的战略收储集中在容县生产基地,这两种情形发生,那么必将发生潜在的关联交易。我们认为:公司为减少潜在的关联交易、提高上市公司的独立性而做出收购标的公司的决策目的是真实的、合理的。

二、关于本次交易原因的真实性、合理性

你公司披露的转让容州物流园公告显示,转让原因包括标的公司资产体量较大而盈利能力较低、需要投入较大流动资金、所在地城市规划改变等。

1、请你公司详细说明“标的公司运营需要投入较大流动资金”的情形,在前次购买该标的时是否存在,若存在,请说明前次未考虑的原因以及本次将其作为出售原因的合理性。

2、经测算,你公司2016年总资产收益率、净资产收益率分别为0.5%、0.9%,而标的资产2016年总资产收益率、净资产收益率分别为5.1%、40.2%。请你公司结合前述数据进一步分析“标的公司资产体量较大,而盈利能力较低”的依据。

公司说明:

1、在公司收购标的公司时,其建设的容州物流园正在建设当中,包括建设商务设施、物流设施、园区的基础设施和配套设施均要投入较大的资金,在公司作出前次交易决策前,公司已充分考虑到了这一情况,但是在权衡了利弊后,为确保公司物流经营业务的持续性、保证公司原料战略收储的可实施性,为提升公司主营业务的核心竞争力,公司将资金投入标的公司产生的效益放在次要位置,公司更多考虑的是其服务主营业务、为主营业务经营作出的贡献。

由于南宁市政府的拆迁政策未落实,公司在南宁的物流仓储业务未转移至标的公司,同时公司根据发展情况对原料战略收储安排做出了分生产基地实施的安排,由此目前标的公司在本公司的发展功能、对主营业务协同作用已弱化,无法体现其与公司主营业务的综合效益,在这种情况下,公司必须单独考虑对标的公司的投资回报率,公司认为:标的公司与公司主营业务的协同功能弱化,同时对其投资回报率相对较低,因此作出本次转让的安排。

2、公司2016年总资产收益率、净资产收益率分别为0.5%、0.9%,公司认为2016年度的前述指标数据不具有代表性,公司2016年度由于处理浙江卫视冠名的特制产品而使经营利润受到重大影响而标的资产2016年总资产收益率、净资产收益率分别为5.1%、40.2%,该经营指标数据是以获得公司免息提供流动资金的情况下取得,不具有市场参考价值,不能简单以一年的经营结果比对,而以公司正常经营年度2015年对比参考如下:

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(1)2015年、2016年标的公司使用上市公司的资金按银行同期贷款利率计,其成本分别为763.33万元、1,609.29万元

(2)从上表比较数据可以看出,若考虑标的公司使用上市公司资金的成本,标的公司的经营效果并不是很理想,其总资产收益率与净资产收益率差异较大说明该公司的负债率较高、净资产基数较小。

另外,公司专注于“黑营养、硒食品”的主营业务发展战略,即便公司在发展过程中某些阶段的经营效益并没达到预期,但公司的主营业务在市场中具有核心竞争力,经营基本面是良好的,行业发展是可持续的而标的公司由于受到外部经营环境的影响和经营安排的调整,其未来的盈利持续存在重大不确定性。

三、关于投入资金收益率及其合理性

公告显示,你公司收购容州物流园的价格为2.56亿元,截至公告日,为其提供的往来款余额2.81亿元,你公司近两年对容州物流园资金投入总额超过5亿元,但转让与收购差价仅为3,904万元。

1、请你公司说明累计投入容州物流园资金规模(包括已收回部分),并列表说明相关资金投入时间、投入项目名称、投入金额、收回时间、所投入资金的来源、资金成本。

2、请你公司根据两次交易涉及上市公司投入资金规模及其使用时间(包括股权收购投入的资金)、转让与收购差价盈利金额测算所投入资金收益率,并与同期贷款利率相比,说明是否存在关联方侵害上市公司利益的情形。

公司回复说明:

(一)公司累计投入标的公司资金的情况

1、投入时间、金额、收回时间、按银行同期贷款利率计算的资金成本如下:

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(1)公司收购标的公司及收购后期对其投入的往来款中,有12,000.00万元来源自工商银行容县支行的并购资金贷款,年化利率为4.75%其他资金来源系公司自有资金。

(2)公司累计对标的投入资金474,391,846.19元(478,469,087.66-应收利息4,077,241.47),已收回311,636,314.31元,截至2017年6月30日标的公司尚欠公司往来款166,832,773.35元根据标的公司欠上市公司的每个时间点往来款余额及欠款天数、银行同期贷款利率(年利率4.75%)计算得出资金占用费为8,304,885.31元另收购时作价25,596万元,实际支付收购现金额为13,578.20万元,该款项按银行同期贷款利率(年利率4.75%)计,所得资金占用费为13,830,905.39元公司受让标的公司12,018万元的债权后,逐步以现金方式向标的公司支付,按银行同期贷款利率4.75%计算,期间利息为12,241,462.67元以上合计公司对标的公司投入资金的成本为34,377,253.37元。

2、资金投入项目名称及金额如下:

单位:万元

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(二)两次交易涉及上市公司投入资金规模及其使用时间(包括股权收购投入的资金)、转让与收购差价盈利金额测算所投入资金收益率,并与同期贷款利率相比,说明是否存在关联方侵害上市公司利益的情形。

金额单位:万元

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1、公司在2015年5月收购标的公司时作价为25,596万元,其中标的公司的母公司深圳容州尚欠标的公司往来款12,018万元,标的公司将其对深圳容州的债权转让给公司,公司以受让所获的前述债权作为股权转让款的支付对价之一,实际支付的股权转让为13,578.2万元,该实际支付的款项按银行同期贷款利率4.75%计算,期间利息为1,383.09万元

2、公司受让标的公司12,018万元的债权后,逐步以现金方式向标的公司支付,按银行同期贷款利率4.75%计算,期间利息为1224.15万元

3、从收购日至2017年6月作出转让期间,公司以自有资金累计对标的公司拨付47,439.19万元流动资金,减掉期间还回的资金,以期间使用资金时间、实际使用金额按银行同期贷款利率计算,应计的利息为830.50万元

4、本次交易作价为29,500万元,交易对手方应于协议生效后一个月内支付15,000万元,在2017年12月31日前支付4,500万元,在双方互相解除担保后,最迟不晚于2018年12月31日支付余款10,000万元。据此,按银行同期贷款利率4.75%计算,因转让股权款延期支付的资金占用费为813.64万元。同时协议约定因股权转让款延期支付,交易对手方需支付上市公司资金占用费500万元双方在协商过程中达成标的公司不另行向公司收取抵押费。

综上所述,若考虑资金成本,公司收购标的公司及后续投入的流动资金按银行同期贷款利率计算的收益为3,437.74万元。本次转让标的公司的价格为29,500万元,较收购价格25,596万元高出3,904万元,扣除因延期支付股权款所计算的资金占用费差额313.64万元(813.64万元-500万元),并扣除上述按银行同期贷款利率计算的资金利息3,437.74万元,尚盈利152.62万元。

以上可见,公司收购标的公司及对其投入生产经营所需的营运资金是母公司对全资子公司的发展支持,属正常的营运安排,不存在公司为关联方提供资金的情形,不存在关联方侵害公司利益的情形。

四、关于交易对价资金来源与支付进度的合理性

公告显示,你公司收购容州物流园时,约定协议生效且办理完成股权转让的过户手续后30个工作日内,向交易对手方深圳容州投资支付所有现金对价1.36亿元(其余交易对价为债权)。但你公司转让容州物流园时,约定协议生效后一个月由交易对手方容县沿海公司支付1.5亿元,并于2017年12月31日前支付4,500万元,剩余1亿元与容州物流园相互解除担保后支付(双方约定在2018年12月前予以解除),你公司在收到首期款1.5亿元后一个月内,办理容州物流园100%股权的过户登记。

1、请你公司说明转让容州物流园的收款安排的原因和合理性,交割安排是否可能导致公司面临资产过户后公司无法收到余款的风险,并说明收款安排和交割安排是否有利于保护上市公司利益,是否存在关联方变相占用上市公司资金的情形。

2、请你公司说明交易对手方支付对价的资金来源,以及你公司是否要求其提供相应的保障措施。

公司说明:

1、本次交易的收款安排是根据标的公司为本公司提供了较大额的借款抵押担保,而本公司又未能及时办理相关的抵押解除手续,从而与对方协商确定的。公司认为,一是在公司因经营资金需要,未能及时为标的公司解除其为公司所作的余额为2.81亿元的借款抵押(也是对标的公司资源的占用)的情况下,协商同意交易对手方分期支付股权转让款二是根据协议安排交易对方另外支付500万元的资金占用费三是分期支付股权转让款符合市场交易原则。综前所述,本次交易收款安排不存在关联方变相占用上市公司资金的情形。

标的公司为公司提供的银行借款担保情况如下表:

2、交易对手方支付对价的资金来源以其自有资金或通过交易对手方的母公司提供资金解决,基于对交易对手方的了解,且交易对手方与本公司同属同一实际控制人,公司认为,本次交易的交割安排不会存在资产过户后公司无法收到余款的风险,收款是有保障的,不会存在因无法如期收款而导致公司损失。

五、关于评估价值的合理性

公告显示,容州物流园2016年、2017年1-5月累计实现净利润4,036万元,且2017年5月末净资产8,125万元,较收购时增长68%,但净资产评估价值仅为2.89亿元,与收购时评估价值2.84亿元基本一致,评估增值率由487%降为265%。请你公司说明两次评估的评估方法、评估参数的差异,并说明评估参数变化与当地经济发展状况是否匹配、增值率大幅下降原因及其合理性,请评估机构核查并发表意见。

公司说明:

(一)评估方法

公司就两次交易聘请的评估机构为同一评估机构,其两次评估所采用的评估方法均主要采用了资产基础法,没有发生变化,主要的评估参数和假设情况亦没有发生变化,具体如下:

1、存货-开发成本:存货-开发成本采用假设开发法进行评估,假设开发法是预测估价对象未来开发完成后的价值,然后扣除预测的未来开发成本、税费和利润等,以求取估价对象客观合理价格或价值的方法。假设开发法最主要的参数是对开发完成后的房地产价值的预测,以及开发成本、管理费用、投资利息、销售税费、开发利润、投资者购买待开发房地产应负担的税费等的预测。

2、固定资产-房屋建筑物:固定资产-房屋建筑物采用的是市场比较法,市场比较法是根据替代原则,选取与估价对象条件相似,基本处于同一商业圈内、可比性强的交易案例作为估价对象的比较实例,将估价对象与比较实例在交易情况、期日、区域因素和个别因素等方面进行对照比较,修正得出估价对象价值。该方法测算房地产价值的公式为:

待估房地产价值=比较案例房地产交易价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域修正系数×个别因素修正系数,其中:

交易情况修正系数=待估房地产交易情况指数÷比较案例交易情况指数

交易期日修正系数=待估房地产估价期日价格指数÷比较案例交易日期价格指数

区域修正系数=待估房地产区域因素条件指数÷比较案例区域条件指数

个别因素修正系数=待估房地产个别因素条件指数÷比较案例个别因素条件指数

3、无形资产-土地使用权:无形资产-土地使用权采用市场比较法进行评估,市场比较法是根据市场中的替代原理,将待估宗地与具有替代性的,且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较,并对类似地产的成交价格作适当修正,以此估算待估土地客观合理价格的方法。

公式如下:V=VB×A×B×C×D

式中:V—待估宗地价格

VB—比较实例价格

A—待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数

=正常情况指数/比较实例宗地情况指数

B—待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数

C—待估宗地区域因素地价指数/比较实例宗地区域因素地价指数

D—待估宗地个别因素地价指数/比较实例宗地个别因素地价指数。

4、其他资产项目:其他资产项目采用成本法进行评估。

5、负债项目:公司的负债项目采用成本法进行评估。

(二)评估参数的差异及原因

本次交易的评估基准日(2016年12月31日)标的公司的账面净资产为7,896.85万元,而前次交易评估基准日(2015年1月31日)标的公司的账面净资产为4,848.80万元,账面净资产自然增值3,048.05万元,具体如下:

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1、两个评估基准日评估包括的资产范围

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2、两个评估基准日评估资产的评估结果

3、本次交易评估基准日净资产的增值率较前次评估基准日下降,主要原因:

标的公司2015年、2016年实现的净利润转入净资产中,2016年12月31日账面净资产7,896.85万元比2015年1月31日账面净资产4,848.80万元增长了1.63倍,在计算净资产增值率的基数(分母)变大,而评估值资产范围基本不变、增值较小的情况下,导致了2016年12月31日的评估增值率比2015年1月31日的评估增值率大幅下降,这是主要原因。而评估增值较小的原因为:

(1)2015年1月31日至2016年12月31日期间企业未有新增加的土地储备,评估增值主要来源于现有及未来项目的开发,企业在此期间未有新增加的土地储备,评估值的增长主要依靠原有资产的增值,因此导致评估值的增值受限。

(2)2015年1月31日,该物流园配套的房地产项目刚开始开发,增值主要来源于土地增值,增值空间较大。而2016年1月31日存货中,一期除自留物业外,配套的商铺及商品房已全部销售,二期已销售96.21%,对应的土地价值已经转到当年的收入,存货评估值主要体现未售部分房产的建造成本,该部分的增值幅度不大2015年存货评估值对应的土地增值部分已因一二期已经结转收入的部分商品房转到当期的营利利润中,并最终计转入2016年的净资产当中。(3)2015年1月31日至2016年12月31日实现利润增长的是存货-二期商品房项目,二期配套的商品房从2015年开始对外销售,截止2016年12月31日销售率达到96.21%,已售部分商品房实现的销售利润已经于2016年12月31日结转收入计入净资产,故致使2016年12月31日的净资产较2015年1月31日增加了,但是该部分资产对应的评估值增值较少,未实现同幅度增长。

(4)2015年1月31日当时商铺价格处于高位,2016年12月31日容县商铺容量已基本达到饱和,且随着电商的高速发展和向小规模城市的快速渗透进一步导致了商铺价格的回调,导致该部分资产评估减值。两次评估基准日采集到标的公司配套商铺的销售均价有较明显的变化,本次交易评估基准日商铺的销售单价(10,664元/平方米)比收购标的公司时评估基准日的价格(12,230元/平方米)下降了1,566元/平方米。

(5)项目所在地为广西壮族自治区玉林市容县,属于房地产高库存地区,商品房的市场销售价格相对平稳。

(三)评估机构的核查意见

评估机构对此事项发表了专项核查意见,认为标的公司在评估基准日2016年12月31日的评估值28,851.57万元是公允的。具体详情请查阅公司同日在巨潮资讯网(www.if..)上披露的内容。

六、关于独立董事意见

请独立董事对上述问题逐项核查,对公司所陈述的理由的真实性、合理性发表独立意见,并按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定,对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

公司独立董事专项意见:

作为公司的独立董事,就本次交易事项我们再次核查,发表意见如下:

(一)关于公司所陈述理由真实性、合理性的独立意见

公司本次交易的目的是为了盘活存量的与主营业务协同作用弱化的资产,以投资更有发展前景、盈利空间更大的新能源产业和食品主业,有利于提高公司的资产效率同时,标的公司目前取得的盈利(未考虑上市为其提供资金的财务成本)并不能充分映市场的真实情况,且标的公司未来经营收入和盈利的持续性存在重大不确定因素,在此情况下,公司做出了转让标的公司的安排。

经反复核查,我们认为:公司就本次交易所作的陈述和理由是真实的、合理的,作出本次交易安排有利于上市公司优化资产结构、提高投资回报率。

(二)关于对选聘评估机构独立意见

我们现就本次交易中评估机构的选聘程序、胜任能力、独立性、评估假设和评估结论合理性发表以下独立意见:

1、本次交易事项选聘北京中和谊资产评估有限公司进行资产评估,该选聘结果是经交易双方协商认可的,其选聘程序符合相关规定。

2、本次交易所聘评估机构为专业的评估机构,除评估业务关系外,评估机构与公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。

3、评估报告的假设前提均按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

4、实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致评估机构在评估过程中均选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法、实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,资产评估价值公允。

综上所述,我们认为评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效所选聘评估机构胜任所承担的评估工作评估机构独立、所出具的评估报告的评估假设、评估结论合理。

七、关于董事会意见

请董事会按照《主板信息披露业务备忘录第6号—资产评估相关事宜》相关规定,对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。

董事会发表的意见:

特此公告

南方黑芝麻集团股份有限公司

董事会

二〇一七年七月五日