北海国发海洋生物产业股份有限公司 股票交易异常波动公告

证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2021-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

●经公司自查，并书面问询公司控股股东、实际控制人，截至2021年5月18日，确认不存在应披露而未披露的重大信息。

●公司董事会确认，公司日常经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事项。

一、股票交易（异常）波动的具体情况

公司股票于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

（一）生产经营情况

经自查,公司日常经营情况正常,市场环境及行业政策未发生重大调整,生产成本和销售未出现大幅波动,内部生产经营秩序正常,公司近期没有签订或正在磋商洽谈重大合同。

（二）重大事项情况

经公司自查，并向控股股东及实际控制人书面函证确认，截至2021年5月18日，公司及控股股东、实际控制人均不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于涉及上市公司的收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项。

公司实施以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜。2020年底，标的公司的股份已过户登记至公司名下，公司向交易对方发行的股份也已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。截至2021年5月18日，公司发行股份募集配套资金的手续尚在办理中，重大资产重组尚未实施完毕。公司将密切关注前述事项进展情况并及时履行信息披露义务。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司核实，截至2021年5月18日，公司未发现可能或已对公司股票交易价格产生影响的媒体报道或市场传闻和涉及热点概念的事项。

（四）其他股价敏感信息

经公司核实，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件。未发现公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人在公司股票交易异常波动期间买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

二级市场股价受多重因素综合影响，在公司基本面未发生重大变化的情况下，公司股票于2021年5月14日、5月17日、5月18日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%，波动幅度较大，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险，审慎决策，理性投资。

四、董事会声明

本公司董事会确认，除前述第二部分第（二）项涉及的披露事项外，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董事会

2021年5月19日

股票代码：600538股票简称：国发股份公告编号：临2021-033

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于重大资产重组实施进展的公告

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）实施以发行股份及支付现金购买康贤通等8名股东合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“高盛生物”）99.9779%股份并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组相关进展情况公告如下：

一、本次重大资产重组获得批准的情况

2020年10月15日，中国证券监督管理委员会向公司下发了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号）。

二、公司本次重大资产重组实施进展情况

本次收购高盛生物99.9779%股权交易总金额为35,569.32万元，其中现金对价为15,815.97万元，股份对价为19,753.36万元。在获得中国证监会关于本次重大资产重组的批复后，公司严格按照相关法律法规的规定和交易协议的约定，积极推进本次重大资产重组的实施工作。相关实施进展情况如下：

1、2020年10月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了“股转系统函〔2020〕3332号”《关于同意广州高盛生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意标的公司股票自2020年10月28日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。

2、2020年12月1日，标的公司的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

3、2020年12月23日，交易对方持有的高盛生物99.9779%股权已过户登记至公司名下，标的公司广州高盛生物科技有限公司已取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914401017994339812）。

4、2020年12月30日，公司向交易对方康贤通等发行的股份47,370,158股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，发行价格为4.17元/股。

5、2021年1月14日，公司完成本次非公开发行股份注册资本增加的工商变更登记。公司的注册资本由464,401,185元变更为511,771,343元。

6、截至本公告日，公司向交易对方康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）支付的现金对价尚未完全支付。

目前，公司发行股份募集配套资金（不超过1亿元）的手续尚在办理中，本次重大资产重组尚未实施完毕。公司将密切关注上述事项进展情况并及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www...）,有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

董事会

2021年5月19日

北海国发川山生物股份有限公司 关于控股股东及一致行动人披露权益变动报告书的提示性公告

证券代码：600538证券简称：国发股份公告编号：临2022-002

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次权益变动的方式为：

自2021年1月4日至2022年1月4日，北海国发川山生物股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司（以下简称“国发集团”）、姚芳媛（朱蓉娟、彭韬、潘利斌、国发集团、姚芳媛，以下简称“信息披露义务人”）通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。

2021年7月28日，公司非公开发行股份。由于信息披露义务人未参与本次非公开发行股票认购，本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份的比例被动稀释相对减少0.88%。

综上，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。

●本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、权益变动基本情况

朱蓉娟、彭韬、潘利斌分别持有广西汉高盛投资有限公司47.62%、14.67%、37.71%股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司5.21%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

朱蓉娟、姚芳媛分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

（一）信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份

自2021年1月4日至2022年1月4日，信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。信息披露义务人股份变动的具体情况如下：

上述事项详见2021年2月25日、2021年5月12日、2021年8月4日、2021年11月13日、2021年12月25日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站披露的公告。

（二）公司2021年非公开发行股份导致信息披露义务人股份被动稀释情况

2021年7月28日，公司完成非公开发行人民币普通股（A股）12,427,005股股份的相关工作，公司的总股本由511,771,343股增加为524,198,348股。本次非公开发行结束后，信息披露义务人合计持有公司股份总数不变，持股比例被动稀释相对减少0.88%。

基于以上（一）、（二）情况，信息披露义务人持有公司的权益合计下降5%。

（三）信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

二、其他相关说明

1、本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，即朱蓉娟仍为公司控股股东，朱蓉娟、彭韬夫妇仍为公司实际控制人。

2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会导致公司基本面发生重大不利变化，不会对公司的持续性经营产生影响。

3、信息披露义务人编制了《简式权益变动报告书》，详见公司2022年1月6日披露的《北海国发川山生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

4、朱蓉娟减持计划的实施情况

2021年11月15日，朱蓉娟披露了股份减持计划，计划自2021年12月6日至2022年3月5日通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%。

至2021年12月31日，朱蓉娟按照上述减持计划通过集中竞价交易减持了公司313.5万股股份（占公司总股本的比例为0.598%）。该减持计划还在进行当中。

公司将持续关注其股份减持计划实施的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

北海国发川山生物股份有限公司

董事会

2022年1月6日

股票简称：国发股份股票代码：600538

北海国发川山生物股份有限公司

简式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称：北海国发川山生物股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国发股份

股票代码：600538

信息披露义务人：朱蓉娟

住所：南宁市西乡塘区大学东路103号

通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

信息披露义务人：彭韬

住所：南宁市西乡塘区火炬路11号802室

通讯地址：广西南宁市青秀区金湖北路52-1号东方曼哈顿2402室

信息披露义务人：潘利斌

住所：广东省深圳市福田区彩田路2014福源大厦3栋28H

通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

信息披露义务人：广西国发投资集团有限公司

住所：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

通讯地址：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

信息披露义务人：姚芳媛

住所：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

通讯地址：广西南宁市青秀区凤凰岭路6号塞纳维拉花园

股份变动性质：信息披露义务人所持上市公司股份减少

权益变动报告签署日期：2022年1月5日

信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。

2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

3、依据《证券法》《上市公司收购管理办法》《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北海国发川山生物股份有限公司中拥有权益的股份。

4、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

除非另有说明，下列简称在本报告书中的含义如下：

第二节信息披露义务人情况介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）朱蓉娟

（二）彭韬

（三）潘利斌

（四）广西国发投资集团有限公司

1、基本情况

名称：广西国发投资集团有限公司

注册地：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

主要办公室地点：广西壮族自治区北海市北部湾中路3号

法定代表人：潘利斌

注册资本：人民币5,000万元

企业信用代码：914505001993364242

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：房地产投资开发、经营，对工业生产项目、旅游开发项目及加工项目的投资。

经营期限：1998年11月6日至长期

2、产权控制关系

3、董事及其主要负责人情况

（五）姚芳媛

二、信息披露义务人的一致行动关系

朱蓉娟女士、彭韬先生、潘利斌先生分别持有广西汉高盛投资有限公司47.62%、14.67%、37.71%股权，且通过广西汉高盛投资有限公司的全资子公司广西国发投资集团有限公司持有公司5.21%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟、彭韬、潘利斌、广西国发投资集团有限公司构成一致行动关系。

朱蓉娟女士、姚芳媛女士分别持有南宁市东方之星房地产开发有限责任公司65%、16%的股份。根据《上市公司收购管理办法》的规定，朱蓉娟与姚芳媛构成一致行动关系。

本次权益变动后（截至2022年1月4日），信息披露义务人持有上市公司的股权结构如下图：

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的方式：

1、通过集中竞价交易、大宗交易方式累计减持公司股份，比例下降4.12%；

2、公司非公开发行股份，导致信息披露义务人持有上市公司股份比例被动稀释，持股比例被动相对下降0.88%。

二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少在上市公司权益的安排

朱蓉娟2021年11月15日披露了股份减持计划，计划自减持公告披露之日起的15个交易日后的3个月内（2021年12月6日至2022年3月5日），通过集中竞价减持公司股份不超过公司总股本的1%（即不超过5,241,983股）。自2021年12月6日至2021年12月31日，朱蓉娟已通过集中竞价交易减持了公司313.5万股股份（占公司总股本的比例为0.598%）。该减持计划还在进行当中。

朱蓉娟与姚芳媛2021年12月27日披露了简式权益变动报告书。朱蓉娟2021年12月27日披露的简式权益变动报告书称：未来12个月拟通过大宗交易减持公司的股份，减持的比例不超过公司总股本的1%（即不超过524.19万股）。自2021年12月27日至2022年1月4日，朱蓉娟已通过大宗交易减持了公司130万股股份。

潘利斌在未来12个月内拟减持公司的股份不超过258.75万股。

截至本报告书签署之日，其他信息披露义务人彭韬、国发集团、姚芳媛在未来12个月内没有减少公司股份的安排。

信息披露义务人未来12个月内没有通过二级市场增加在公司权益的安排。

若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

本次权益变动前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动方式

自2021年1月4日至2022年1月4日，信息披露义务人通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持了公司2,154万股股份，合计减持比例为4.12%。

信息披露义务人持股变化的具体情况如下：

二、信息披露义务人权益变动前后的持股数量和比例

单位：股

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

截止2022年1月4日，信息披露义务人所持有的公司股份存在质押的具体情况如下：

四、相关承诺及履行情况

信息披露义务人本次权益变动不存在违反其做出的任何股份锁定、减持等相关承诺。

五、本次权益变动的其他情况

1、潘利斌为公司的董事长、总裁，彭韬为公司的董事，朱蓉娟为公司的控股股东。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。

2、信息披露义务人前次披露权益变动报告书的情况

（1）朱蓉娟及其一致行动人彭韬、潘利斌、国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年1月4日。详见2021年1月4日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（2）国发集团前次披露权益变动报告书的时间为2021年5月12日，详见2021年5月12日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（3）朱蓉娟与一致行动人姚芳媛前次披露权益变动报告书的时间为2021年12月27日。详见2021年12月27日上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3、截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项等，最近3年不存在证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

第五节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人存在减持公司股份的情况，详见本报告书第四节的内容。

第六节其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的为避免对本报告书内容产生误解而应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人身份证复印件、营业执照；

2、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点，以供投资者查询。投资者也可以到上海证券交易所网站（）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

朱蓉娟

信息披露义务人签字：

姚芳媛

信息披露义务人签字：

彭韬

信息披露义务人签章：

广西国发投资集团有限公司

2022年1月5日

信息披露义务人声明

本人承诺本权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人签字：

潘利斌

2022年1月5日

附表

简式权益变动报告书

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

彭韬

盘中异动：国发股份(600538)大幅拉升，暂报5.79元

11月27日讯，国发股份(600538)今日早盘09时57分出现异动，目前国发股份报价5.79元，涨幅为3.21%，成交量6.74万手，换手率1.45%，振幅5.53%，量比5.38。

技术面上，目前国发股份(600538）处在5日线、10日线、20日线上，30日线下，另外，该股短期均线出现明显的“空头排列”，技术上看压力重重，短期或难有起色。

最新的3季报显示，国发股份(600538)实现营业收入3.07亿元，净利润亏损985.78万元，同比增长50.30%，每股收益-0.02元。

国发股份(600538)所在的医药生物行业，整体跌幅为0.92%。板块内个股润禾材料(300727)，N盘龙(002864)，药石科技(300725)涨幅较大，分别上涨44.0%,10.01%,10.0%；N一品红(300723)，N盘龙(002864)，药石科技(300725)明显放量，量比分别为144.33,28.44,14.21；振幅较大的相关个股有润禾材料(300727)，N一品红(300723)，海辰药业(300584)，振幅分别为23.98%,8.83%,8.19%；

国发股份(600538)主要从事农药、医药等方面的业务。三季报显示，该公司股东人数(户)为2.64万，较上个报告期减少1.35%。

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