《不动产登记法》（征求意见稿）对金融机构抵押贷款产生的影响

点击蓝字关注我们

2022年10月30日，自然资源部发布《不动产登记法》（征求意见稿），面向社会公开征求意见。青海树人律师事务所积极参与，经研讨提交修改意见。详见树人研究青海树人律师事务所关于《不动产登记法（征求意见稿）》的建议。笔者选择部分条款，简析，如《不动产登记法》（征求意见稿）通过，可能对金融机构抵押贷款业务产生的影响，以便金融机构工作人员及早准备，提前防范风险。

一、抵押权首次登记时需增加登记“担保的范围”，如利息、罚息、复利、实现债权的费用等

——《不动产登记法》（征求意见稿）第七十四条、第七十五条

关于“担保范围”的问题，《最高人民法院关于印发全国法院民商事审判工作会议纪要的通知》第五十八条规定：“以登记作为公示方式的不动产担保物权的担保范围，一般应当以登记的范围为准。但是，我国目前不动产担保物权登记，不同地区的系统设置及登记规则并不一致，人民法院在审理案件时应当充分注意制度设计上的差别，作出符合实际的判断：一是多数省区市的登记系统未设置“担保范围”栏目，仅有“被担保主债权数额（最高债权数额）”的表述，且只能填写固定数字。而当事人在合同中又往往约定担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金等附属债权，致使合同约定的担保范围与登记不一致。显然，这种不一致是由于该地区登记系统设置及登记规则造成的该地区的普遍现象。人民法院以合同约定认定担保物权的担保范围，是符合实际的妥当选择。二是一些省区市不动产登记系统设置与登记规则比较规范，担保物权登记范围与合同约定一致在该地区是常态或者普遍现象，人民法院在审理案件时，应当以登记的担保范围为准。”

上述规定详细解读了，合同约定的担保范围与登记薄的担保范围不一致时，人民法院应以何者为准的问题。而之所以会出现合同约定的担保范围与登记簿记载的担保范围不一致的情形，是因为除个别省份不动产登记机构提供的不动产登记簿上设有“担保范围”栏目，使登记簿的记载与合同约定内容一致外，多数省份不动产登记机构提供的不动产登记簿上仅有“被担保主债权数额（最高债权数额）”的表述，且规定只能填写固定数字。而当事人在合同中又往往约定担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金等附属债权，从而出现了合同约定与登记簿记载不一致的情形。可见，问题出在不动产登记的栏目设置上，而不在当事人本身。

此次《不动产登记法》（征求意见稿）第七十四条明确，办理抵押权首次登记时，应当在不动产登记簿上记载”担保的范围”，填补了不动产登记栏目设置上存在的空白，也便于人民法院统一裁判尺度。

此项规定出台后，金融机构在办理抵押登记时，一定要将担保的范围按照合同约定详细记载于不动产登记簿上。防止发生合同约定的担保范围与记载的担保范围不一致的情形，给金融机构全额实现抵押物的优先受偿权产生影响。

二、抵押权首次登记时需增加登记“是否存在禁止或者限制转让抵押财产的约定”

——《不动产登记法》（征求意见稿）第七十四条、第七十五条

依据《民法典》第四百零六条：“抵押期间，抵押人可以转让抵押财产。当事人另有约定的，按照其约定。抵押财产转让的，抵押权不受影响。抵押人转让抵押财产的，应当及时通知抵押权人。抵押权人能够证明抵押财产转让可能损害抵押权的，可以请求抵押人将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。转让的价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。”之规定，抵押期间，抵押人可以转让抵押财产，并不受限制，而且转让抵押物时，无需经抵押权人同意，只需通知即可。除非在抵押合同中约定了，抵押期间，抵押物禁止转让的合同内容。

而上述规定对金融机构可能产生如下影响：

1、金融机构无法顺利拍卖、变卖抵押物；

2、加大金融机构对抵押物的监管难度。

举个例子：贷款人以其名下的房屋进行抵押贷款，未在抵押合同中约定“抵押期间，抵押物禁止转让”。贷款人将该房屋再次出卖，如购买该套房屋的买受人名下无其他住房，该抵押房屋是其唯一住房。按照强制执行的相关规定，对唯一住房进行执行有限制性条件。因此，如上述情况发生，对于金融机构而言，虽然抵押权不受影响，但是，实现抵押权的难度显然增大了。

而且，金融机构在债权不能实现时，往往是希望通过对抵押物的处置变现来实现债权。由于抵押物的自由转让，抵押物虽然是不动产，但是，抵押物的使用状态有可能不断发生变化，这对金融机构而言，是难以具体监管的。

此次《不动产登记法》（征求意见稿），明确要在不动产登记簿上记载“是否存在禁止或者限制转让抵押财产的约定”无疑是对抵押人权利的保护。如办理抵押时，明确不可转让抵押财产，可为抵押权人避免不必要的麻烦。

读者建议，金融机构可以及时修订相关管理制度，制定管理预案，同时对合同文本修订完善，在合同中明确相关事项，约定未经抵押权人同意，贷款存续期内不得转让抵押物。并将该约定明确记载于不动产登记簿，可最大限度确保金融机构实现抵押物的优先受偿权。

三、预购商品房办理抵押预告登记后，不动产首次登记办理完成的，抵押权自办理抵押预告登记之日起设立

——《不动产登记法》（征求意见稿）第九十四条

以下为《不动产登记暂行条例实施细则》、《不动产登记法》（征求意见稿）关于预告登记的修改对比：

《不动产登记法》（征求意见稿）关于预告登记有三处修改：1、将预告登记后，办理正式登记的期间从三个月内变更为九十日内；2、增加了办理正式登记时，不动产登记机构应当依据预告登记顺位办理相应登记的规定；3、明确了以预购商品房办理抵押预告登记的，在不动产首次登记办理完成后，自动转化为抵押权。

1、关于期间的变化

关于预告登记后转正式登记的时间，此次《不动产登记法》（征求意见稿）依据《民法典》第二百二十一条第二款：“预告登记后，债权消灭或者自能够进行不动产登记之日起九十日内未申请登记的，预告登记失效。”之规定，进行了调整，金融机构需关注该日期的变化，在满足办理正式登记的条件后，在限制时间内尽快申请办理正式登记，以免造成损失。

2、关于预告登记转正式登记时的顺位问题

此次《不动产登记法》（征求意见稿）明确了，依据办理预告登记的顺位办理正式登记的事项。因此，金融机构在办理抵押贷款时，也需对抵押物进行背景调查，了解抵押物上是否还存在已有的其他预告登记，综合评定抵押物的担保价值。

3、关于预售商品房预告登记自动转为正式登记的问题

《不动产登记法》（征求意见稿）第九十四条，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度的解释》第五十二条第一款：“当事人办理抵押预告登记后，预告登记权利人请求就抵押财产优先受偿，经审查存在尚未办理建筑物所有权首次登记、预告登记的财产与办理建筑物所有权首次登记时的财产不一致、抵押预告登记已经失效等情形，导致不具备办理抵押登记条件的，人民法院不予支持；经审查已经办理建筑物所有权首次登记，且不存在预告登记失效等情形的，人民法院应予支持，并应当认定抵押权自预告登记之日起设立。”之规定，明确了，当事人以预购商品房办理抵押预告登记的，办理不动产首次登记后，抵押权自办理抵押预告登记之日起设立。

就预售商品房而言，购房者经常会和金融机构签订借款合同及抵押合同，将预售房屋作为偿还个人住房商业性贷款的担保。金融机构经常要求购房者配合办理抵押登记手续，以及要求开发商承担阶段性保证的连带担保责任。在此情况下，在抵押登记手续办理完毕、登记部门出具不动产登记证明后，预售房产的抵押登记应认定为什么性质就显得尤为重要。

在本所律师办理的某公司与某自然人、某银行金融借款合同纠纷一案中，约定某公司提供阶段性连带保证责任，其保证责任自某银行取得预购商品房抵押权之日解除。在预购商品房已完成首次登记后，因借款人逾期还款，某银行起诉要求某公司为债务承担连带清偿责任。本所律师作为某公司的代理人，依据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典有关担保制度的解释》第五十二条第一款的规定，主张某公司办理建筑物所有权首次登记之后，即便债务人怠于办理房屋产权登记及正式的抵押登记，某银行对案涉房屋的抵押权可推定已设立。某银行对案涉房屋拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权。某公司的阶段性连带保证责任已满足解除的实质条件。最终人民法院支持本所律师的主张，认定某银行对案涉房屋已享有抵押权，某公司的阶段性连带保证责任已免除。

根据以上实务经验，笔者建议金融机构在办理预购商品房抵押贷款时，在合同条款中，对办理抵押登记各方义务予以明确。重点关注开发商办理大产证的情况，督促买受人及时办理小产证以转为抵押权登记。已经办理预告登记但尚未转为本登记的案件发生纠纷时，金融机构起诉业主与开发商应一并主张优先受偿权。避免出现法院免除开发商的担保责任后还需要另行起诉主张优先受偿权，增加诉讼成本的情况。

结语

《不动产登记法》目前正在征求社会各界的修改意见，正式出台后，可能会在更多方面对金融机构信贷业务产生影响，届时，笔者再与各位读者分享更多内容。

作者介绍

李广清律师，2019年7月，毕业于华东政法大学，取得法学学士学位，2020年7月取得律师执业证。自执业以来，主要从事金融担保类民商事诉讼业务及执行业务。为银行等其他金融机构提供了优质的法律服务，赢得了客户的一致认可。处理了多起执行异议诉讼案件，在执行过程中，帮助客户执行回款超四亿元。

*声明：本文观点仅作为交流讨论目的，不可视为树人律师事务所正式法律意见或建议。如您有任何法律问题或需要法律服务，欢迎与本所联系。

树人律师事务所成立于2003年5月，系一家一体化运营管理的律师事务所。目前，树人所已经在西宁、北京、西安、成都四地设有办公室，业务遍及20多个省份，还获得“全国优秀律师事务所”的荣誉。

我们专注于高端民商事诉讼、并购重组两个专业，聚焦于矿产资源、金融证券两个行业，高效、专业地为客户提供可行的解决方案，是客户值得信赖的合作伙伴。

有任何法律问题，欢迎评论区留言/私信/致电树人律师事务所，我们会在三个工作日内回复，感谢大家的关注！

金融“稳楼市”力度升级，碧桂园等重点房企获银行授信

近期房地产市场暖风频吹，多重利好政策相继出台！

11月28日，证监会宣布调整优化上市房企股权融资5项措施，被业内称为“第三支箭”正式落地。此前的11月中旬，央行等部门发布的“金融16条”，促进房地产市场平稳健康发展；11月8日，中国银行间市场交易商协会官网披露，“第二支箭”延期并扩容，支持民营企业债券融资再加力。

上述政策已迅速落地。据不完全统计，截至目前，已有10余家银行为碧桂园、万科、龙湖、美的置业、中海、保利、华润、金地等20多家房企提供的意向性授信总额超过2万亿元。

年底房地产市场复苏信号已经相当明显，央企、国企、优质民企经营将逐渐恢复稳态，包括碧桂园在内的经营稳健、有着强大的品牌号召力和过硬产品优势的“种子选手”，也将获得更多的支持和可持续发展空间。

“三箭”合力释放多重利好

“箭”这个概念其实是人民银行从信贷、债券、股权三个融资渠道采取“三支箭”的政策组合，目的是支持民营企业拓展融资渠道，缓解民营房企的现金流压力。

“第一支箭”是国有银行为房企提供授信支持，“第二支箭”支持民营房企发行储架式注册发行；“第三支箭”对应的是11月28日证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，包括恢复涉房上市公司并购重组及配套融资等，并自即日起施行。“第三支箭”对房企的意义重大，通过股权融资的发力，将有力推动房企解决资金问题。

再加上此前出台的“金融16条”，可以说是力度空前。对于开发商来说，优质稳健的企业可以得到充足的资金支持，在保证现金流的情况下进行复工复产、保交楼，从源头上解决问题。“金融16条”当中还特别提到“国有、民营房企一视同仁，鼓励金融机构重点支持治理完善、资质优良的房地产企业稳健发展”。

从这一系列政策“大礼包”可以看出，房地产依旧是国家经济发展的重要支柱之一。近年来，历经重重考验，房地产市场重建格局的同时，也筛选出了能抗能打的优质企业。未来的相关政策、资源也将更多地向经营稳健、有着强大的品牌号召力和过硬产品优势的“种子选手”倾斜，拥有融资优势、信用背书、高品质保障的品牌房企自然会迎来更好的机遇，展现出更多可持续发展空间，其产品也会更受追捧。

碧桂园获十家银行超3000亿元授信支持

无论是从六大行对房企授信，还是从“第二支箭”出台后落地情况以及证监会发布“第三支箭”支持房企股权融资受益房企来看，最终受益方依然还是优质房企。

数据显示，2022年1-10月发行新债券的民营房企仅有11家，发行新债券共约552亿元，其中发行量最多的是万科、龙湖、碧桂园、滨江、美的置业、旭辉以及新城，这些都是目前被首先认可的优质房企。

在这当中，碧桂园的表现相当亮眼。据初步统计，自11月24日以来，碧桂园已经与工商银行、农业银行、中国银行、邮政储蓄银行、中信银行、广发银行、浦发银行、光大银行、顺德农商银行、珠海华润银行等十家银行签署战略合作协议，这一轮碧桂园共获得逾3000亿元意向性综合授信支持。

从协议来看，多家合作银行为碧桂园提供了房地产开发贷款、并购贷款等基础融资服务，同时各银行也将依据各自优势提供不同形式的其他金融服务。这表明央行、银保监会系列支持政策和“金融16条”政策出台后，各大银行正在抓紧落实支持房地产的相关安排，也代表碧桂园过往良好的基本面受到金融机构充分认可。

作为行业龙头的碧桂园，在当前行业下行期总体仍保持平稳运行，今年前三个季度集团连同其合营公司和联营公司已累计合同交付45万套房屋，第三方统计的前11个月全口径销售金额仍位居行业之首，同时财务保持稳健，融资渠道保持畅通。9月，碧桂园成功发行由中债增全额担保的中期票据人民币15亿元。另据悉，申请储架式注册发行也在进行中。此外，碧桂园供应链金融ABS已获深交所受理，拟发行金额20亿元。11月碧桂园股价已累计上涨约200%，可见资本市场对碧桂园的认可。

“三箭齐发”后，招银国际也分析指出：“‘第三支箭’对于行业是积极的，我们认为部分公司将从政策中受益最大，包括碧桂园等5家房企。”可以预计，随着行业信用进一步分化，像碧桂园这样聚焦主业、资质优良的民营房企能获得更多的实质性资金用于项目开发。

谁是“交付大考”中的优等生？

与此同时，“第三支箭”对应的股权融资支持也明确指出，这些新项目的融资可以用于包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。这也从另一方面印证了，当前的工作是助力房企做好“保交付工作”，这也为下一步提振消费市场注入了一针强心剂。

作为行业中的龙头民营企业之一，碧桂园一直以来高度重视交楼工作，在“保交付”上充分发力。最新数据显示，2022年1-9月，碧桂园集团连同其合营公司和联营公司已在30个省、267座城市、910个区县，累计合同交付共45万套房屋，交付面积逾5300万㎡。这其中，更有219个项目实现“交房即交证”，让业主收楼的同时可以一手拿钥匙、一手拿房本，给业主更多惊喜与安心。根据国家统计局数据，碧桂园前三季度累计交付面积约占全国18%，如果不考虑单套面积差异等因素，大体上相当于全国每交付5套就有1套是碧桂园的。今年第四季度，碧桂园预计还将交付约28万套房屋。可以说，碧桂园用实际行动践行了“保民生、保交付、保品质”的社会责任感与企业实力。

交付的背后，无疑是对房企产品力以及工程品质管控力的考验。近年来，碧桂园将“交付力+产品力”作为高质量发展的核心逻辑，为确保房屋品质交付，碧桂园全国各项目团队盯紧每一处细节，确保各项工程品质、内外验收达标。同时，为了满足更多业主的需求，提高业主们的居住舒适度，项目围绕建筑立面、园林景观、室内墙体、公共设施等多方面进行提档升级。此外，碧桂园还通过工程进度播报、业主见面会、工地开放等常态化标准动作，邀请业主到现场进行实地参观考察，将建筑工艺工法、用材用料等细节，向业主进行全面展示。

在交房前，碧桂园更是注重做好联合验收、第三方评估、安排专业验房师一对一全程陪同等举措，不断提升服务质量，将客户满意度作为贯穿交付全流程的重要准绳。

由此可见，此次国有大行授信碧桂园，是对碧桂园的产品力、服务力的认可，碧桂园也将持续通过“保交楼”等一系列举措，为行业树立信心，助力房地产行业健康平稳发展。

【撰文】廖银洁

【作者】

【来源】南方报业传媒集团南方+客户端

中关村科金打造新一代房抵贷数智引擎 开启业技融合新篇章

近日，根据中国人民银行日前发布数据显示，截至2022年8月末我国小微企业贷款余额达41万亿元，是2017年末的1.7倍，整体保持良好增长态势。近年来金融机构陆续出台利好政策积极帮扶小微企业纾困，从加大信用贷款投放力度、支持普惠贷款、鼓励融资担保服务、降低贷款利率等方面入手，加大对小微企业及个体工商户的金融支持力度。目前有多家银行支持1000万以内的普惠金融房产抵押贷款，贷款利率也持续走低，可有效解决中小微企业融资难、融资成本高等堵点，为重振市场信心、激活市场活力提供支撑。

效率与风险双重挑战掣肘业务有效开展

一方面，房产抵押贷款业务通常面临办理流程繁杂、周期长、人力成本高等痛点，不利于业务的高效开展。从房产评估、征信查询、借款人面谈、抵押物调查、风险评估、抵押登记到抵押公证，整套业务办理通常需要花费半个月到一个月左右的时间。客户在办理期间往往需要在公证处、房管局、金融机构或助贷机构之间来回往返，客户体验较差。特别是对于急需资金周转的小微企业来说，半个多月的办理时长无疑是雪上加霜。

另一方面，风险管理亦面临着诸多挑战。业务真实性、保障贷款资金的真实用途是风险核查的难点，一房多贷、抵押物造假等欺诈风险时有发生。期间掺杂着借款人的信用风险，造成诸多坏账发生。

打造新一代数智引擎开启业技融合新篇章

针对房产抵押贷款业务中的痛点难点，中关村科金基于全栈AI能力帮助金融机构打造满足业务需求的房产抵押贷款业务智能化解决方案，通过“平台生态化、操作线上化、审批智能化、管理规范化”四大维度全面提升业务流程办理效率和智能化风控能力，在保障业务合规性的基础上提升服务质量与客户体验，让中小微企业及广大群众享受到公平普惠的数字化金融服务，也为行业变革提供数智引擎。

房产抵押贷款业务智能化解决方案整体应用架构

智能科技赋能全面推动业务提速

中关村科金房产抵押贷款业务智能化解决方案基于人工智能、大数据等技术为客户提供一整套满足业务需求的核心系统平台建设服务，支持业务线上申请、自动审批、智能材料审查、线上签约、线上抵押、线上放款、智能催收、智能质检等。助力客户实现业务线上全流程办理，大幅提高运营效率、压缩办理流程，实现1日审批、2-3天完成放款。在保障监管要求前提下满足小微企业“短、频、快、急”的融资需求。

贷款资料审查：基于OCR、RPA流程自动化等技术对资料种类进行自动化识别、资料自动化分割、信息提取、判断审查材料是否缺失，全方位保障资料的完备性及一致性，通过以AI审核为主、人工审核为辅的模式减少人工成本、降低操作风险、提升业务办理效率。

下户管理：业务人员可通过移动端直接查看借款人或担保人的基本信息、房屋信息、抵押物信息等，并支持现场定位打卡、水印拍照、评估内容上传并自动生成电子版下户报告。同时支持照片、视频、文件等多格式的电子档案资料存储、上传及查看，便于业务人员高效准确的完成现场勘查。

押品管理：通过贷前科学决策、贷中贷后多维管理来最大化保障押品质量。其中在贷前环节，基于大数据构建押品画像，并基于押品信息、市场信息、三方数据等多维数据源与AI模型融合应用生成押品价值分，辅助估价专家进行精准估价，确保押品估价的合理性，规避传统人工造成的不公正、不客观的决策结果。

在线上公证：支持线上申请、在线房产评估、智能审批、在线签约、身份核实、

线上公证办理、电子公证书、智能清收、公证催告等全流程智能化公证服务。解决传统线下公证流程繁琐、耗时长、办理效率低、客户体验差等痛点，助力金融机构打造安全合规高效的金融服务。

AI+大数据技术融合多维度提升风险管理能力

根据监管要求，房屋抵押贷款不可用于股市、债市、房地产和其他权益类或高风险投资，针对此容易产生的骗贷、套利、转贷等风险点，中关村科金房产抵押贷款业务智能化解决方案，可提供对业务全流程风险管理，实现“千人千面”风险定价，“千人千面”自动审批。基于AI+大数据技术融合应用搭建行业领先的风控模型，有效识别业务中常见的欺诈风险、信用风险、押品风险及操作风险等，实现一整套风控闭环，全方位保障客户资产质量。

贷前环节：通过“大数据核验+AI模型+规则引擎+人工审核”的多维度风控组合模式实现贷前客户身份核实、信用风险分级、押品评估、证件验真等功能，结合客户征信数据和外部数据精准把控客户信用风险与押品风险。

贷中环节：针对客户信用风险和押品风险进行可视化监测预警，对异常情况提前预警，规避因房产价格波动或客户还款异常导致的违约风险。其中预警指标涵盖：押品不足值预警、押品到期未重估预警、押品价值波动预警、押品重估提示、权证到期预警、逾期迁徒率等。

贷后环节：通过智能催收管理平台实现逾期业务智能化催收，支持灵活配置系统规则，基于海量数据积累+智能算法+多维模型对不同客户采用最佳催收策略的自动化与智能化匹配，大幅降低人工成本、提升坐席产能、保障客户体验。

中小微企业的健康有序的发展是国家经济的重要支柱，也是稳就业的有力抓手。如何通过科技赋能为中小微企业纾困、解决供给不均衡的融资需求是当务之急。眼下，人工智能、大数据、区块链等前沿科技正向金融、政企、医疗等行业加速渗透，科技助推传统行业从最初的模式创新逐步向科技创新深化发展，最大化激活数据价值、赋能产业升级。

面向金融行业，中关村科金始终探索科技创新场景应用，将AI技术与金融业务场景深度融合，以科技为驱动引擎打造端到端的智能化生态闭环，帮助金融机构创新业务模式、重塑业务流程、升级服务与产品，也为中小微企业和消费者带来颠覆性的智能化金融体验。