无缝续贷、无还本续贷和续贷梳理

近期上海银保监局印发《关于做好上海银行业无缝续贷有关工作的通知》，为企业解忧纾困，优化金融服务。此前国家、监管部门推广无还本续贷，要求做好续贷。由于续贷概念较多，难免让人们甚至业内人员分不清这些概念之间关系，有的还产生误读。因此，厘清无还本续贷、续贷和无缝续贷的联系与区别，对吃透用好政策，服务实体经济、特别是金融抗疫十分重要。

一、无还本续贷和无缝续贷

（一）无还本续贷。通俗地讲，无还本续贷就是银行对生产经营正常的小微企业，提供借新还旧等续贷服务，符合正常类标准的划为正常类。

无还本续贷，是监管部门为解决贷款期限错配和先还后贷叠加所带来的倒贷成本高风险大问题，而出台的政策。长期以来，贷款服务存在两大突出问题：

第一，长用短贷，期限错配。企业不仅有临时性资金需求，更重要的是中长期资金需求。以流动资金为例，除了临时性资金需求外，定额流动资金对企业更为重要。定额流动资金也叫周转性流动资金，是企业正常生产经营最低需要、需长期占用的流动资金。例如钢铁行业平均每百元销售收入约占用36元流动资金、棉纺行业每1万纱锭需配套约1000万元流动资金等。定额流动资金不足会造成企业资金紧张甚至减产停产。

对企业定额流动资金需求，银行原则上应当提供中长期贷款，根据企业每年盈利额度确定贷款期限，以维持企业最低限度的流动资金水平。现举例说明：假定一家企业定额流动资金需要2000万元，自有资金1000万元，缺口1000万元向银行申请贷款。如果该企业每年税后利润200万元，则每年还款能力约200万元，银行应把1000万元贷款期限定为5年。有的发达国家中小企业贷款一般7-10年就是这个道理。

但长期以来，一些银行忽视了企业最重要的定额流动资金需求，对大多数企业只单一提供短期贷款，“长用短贷”问题严重。某市近年三次对约200户中小企业调查，一年期贷款约占95%。过去常见批评企业“短贷长用”，这是不公平的，因为银行中长期贷款缺位，主要责任在供给侧。总体来讲，不是“短贷长用”，是“长用短贷”。“长用短贷”是期限错配，为企业资金“断档”、高息过桥等问题埋下了伏笔。

第二，先还后贷僵化。流动资金贷款“长用短贷”有重大风险，但可以通过展期或借新还旧缓解，以延长贷款期限。例如日本银行业短期流动资金贷款一般到期展期，不用先还后贷，实际上成为中长期贷款。又如我国过去借新还旧政策灵活宽松——2000年央行《不良贷款认定暂行办法》规定，只要符合生产经营正常、属于周转性流动资金等四个条件，借新还旧列入正常贷款。这种区别对待的做法，有利于银行为基本面较好的企业提供借新还旧服务，不需企业先还后贷。

但现行展期和借新还旧政策相对较严，导致企业展期难和借新还旧难，先还后贷压力大。例如《贷款通则》规定，短期贷款展期最长一年。又如《贷款风险分类指引》规定，借新还旧归为关注类贷款。在上述政策效应下，银行一般不愿办理借新还旧，要求企业先还后贷。

“长用短贷”叠加先还后贷，给企业带来两大严重后果：

一是过桥成本高。资金缺口大的企业，不得不拆借高息过桥资金，大幅增加成本。据审计署一项报告，2018年393家企业过桥利率年息最低36%，最高108%。过桥成本高是融资贵的突出表现。

二是资金“断档”甚至资金链断裂。在短期贷款用于定额流动资金情况下，银行收回到期贷款，势必造成企业最低限度的流动资金出现缺口，资金紧张。尤其是有的银行续贷间隔时间长达一两个月，资金缺口大的企业极易资金链断裂。

鉴于上述突出问题，监管部门坚持问题导向，出台了无还本续贷政策。2014年，银监会下发《关于完善和创新小微企业贷款服务提高小微企业金融服务水平的通知》。通知要求，为解决小微企业倒贷和过桥成本高问题，对流动资金周转贷款到期后仍有融资需求的小微企业，银行可提前开展尽调评审，符合条件的，可通过新发放贷款结清已有贷款等形式，允许企业继续使用贷款资金；符合标准的划为正常类。从通知可以看出，无还本续贷主要是对小微企业提供借新还旧服务，或者说对小微企业恢复了2000年借新还旧政策。

疫情发生后，央行、银保监会将无还本续贷纳入延期还本付息政策的重要内容，并放宽到中型企业；湖北地区扩大至大型企业。山东等地监管部门也针对疫情实际，将无还本续贷拓展到大型企业。早在2017年，黑龙江银监局就立足国企发展、转型脱困任务艰巨的省情，创新运用无还本续贷政策，成功帮扶龙煤集团等重点国企解危脱困。

（二）无缝续贷。无缝续贷提法可以追溯到2012年。2012年11月29日，《温州日报》刊登《温州市首家推出“无缝续贷”》一文，报道中国银行温州市分行对生产经营正常的小微企业，在贷款到期前(不含到期日当天)，通过发放新贷款帮助企业归还或部分归还原贷款，实现还款与续贷无缝对接，减少贷款期限错配给小微企业流动性带来的压力。从报道内容看，这里的无缝续贷就是无还本续贷。2014年7月，银监会出台无还本续贷政策，当时《人民日报》以《小微企业可无缝续贷》为题予以报道。近期，上海银保监局出台无缝续贷政策，其业务范围重点是无还本续贷。

根据监管文件和官媒报道，无缝续贷主要是无还本续贷，即以新发放贷款结清已有贷款等形式，帮助生产经营正常的企业实现贷款到期和续贷的无缝对接，解决期限错配和过桥融资贵问题。

此外，笔者认为，无缝续贷还应加上展期，主要是符合延期还本付息政策的展期。尽管在法律上展期和无还本续贷是两个不同的概念，但从“无缝续接”、允许企业继续使用贷款资金和省去过桥成本等意义上讲，展期和无还本续贷的效果是相同的。“重展期”也是国务院金融委确定的疫情期间十五字工作方针之一。

需要指出的是，目前法律、法规上并没有无缝续贷的专门解释。无缝续贷是相对于先还后贷、旨在提高服务效率的政策和工作要求，核心精神就是缓解期限错配、无缝续接贷款和取消过桥环节。

二、续贷

续贷包含的范围要大，包括无缝续贷和先还后贷。法律上的续贷包括借新还旧、展期和先还后贷三项。

虽然先还后贷也属于续贷的范畴，但先还后贷有时间差，有可能导致企业还贷压力大和过桥问题，因此监管部门要求银行提升服务水平，至少提前一个月主动对接续贷需求，提前开展调查评审，缩短续贷时间，切实降低企业贷款周转成本。疫情发生后，央行、银保监会将三天内先还后贷纳入延期还本付息政策，并对地方法人机构按照贷款本金的1%予以激励政策。此前一些银行推出的随借随还，已做到当日先还后贷。

三、服务疫情防控，坚持问题导向，进一步优化续贷

（一）大力推广无缝续贷。

首先，大幅增加无还本续贷。要根据我国普遍短期贷款用于定额流动资金、期限错配严重的国情,扩大无还本续贷覆盖面，提高“无还本续贷笔数占到期贷款笔数的比例、无还本续贷金额占到期贷款金额比例”等两个占比。对于企业的续贷需求，银行要首先区分贷款性质，是用于定额流动资金还是临时性资金需要。对符合条件、属于周转性流动资金贷款的，予以无还本续贷，避免企业资金断档。浙江银保监局力推无还本续贷，截至2022年9月29日，无还本续贷余额超7500亿元，相当于疫情前2019年末1815亿元的4.1倍；为企业降低过桥成本超百亿元。不仅为解决过桥融资贵这一全国性难题提供了样本，也避免了大量中小企业资金链断裂。

其次，用好展期工具。展期是缓解期限错配和倒贷问题的便捷方式。此外，对生产经营正常、但因还款集中或下游延迟付款等原因造成资金暂时紧张的企业，可提供展期服务。落实“重展期”工作方针，按照延期还本付息要求，对受疫情影响严重的企业到期还款困难的，可予以展期安排，应展尽展。

特别需要注意的是，当前防控形势严峻，许多中小企业因停工、交通限制现金流中断，无缝续贷是“保市场主体”的救命政策之一。要按照2022年《政府工作报告》要求，对市场前景好、有特殊困难的行业给予“无缝续贷”，应续尽续。上海银保监局提出争取一年左右无还本续贷、年审制等无缝续贷增量达到1000亿元，增长10倍左右，这是为受到重创的中小微企业送及时雨。山东德州也开启无缝续贷工具箱，并纳入对银行机构年度考核。

（二）努力缩短先还后贷时间。对确需先还后贷的，要按照延期还本付息政策和银保监会提高服务效率、合理压缩信贷获得时间的要求，提前主动对接续贷需求，努力缩短续贷时间。对负债率较低的企业，积极推广随借随还等能当日先还后贷的产品。

（三）完善借新还旧和展期政策。建议出台临时展期政策，未来三年短期贷款展期期限累计可以三年。建议恢复2000年区别对待的做法，即只要符合生产经营正常、属于周转性流动资金借款等条件，借新还旧列入正常贷款。完善上述政策不仅可以有效解决倒贷频繁、高息过桥和还贷压力大等问题，续贷概念较多也相应解决。

金融小课堂｜关于贷款的五级分类

根据中国人民银行制定的《贷款风险分类指导原则(试行)》，商业银行将贷款划分为五类：正常、关注、次级、可疑、损失。这些分类，也会显示在个人征信报告中。其中，后三类合称为不良贷款。

五级分类的定义

1、正常类贷款定义。

是指借款人能够履行合同，没有足够理由怀疑本息不能按时足额偿还的贷款。要点特征：1）借款人生产经营活动正常，经营效益良好，财务管理规范，主要财务指标和现金流量结构合理；2）借款人还款意愿强，在银行和他行还本付息正常，信用记录良好；3）借款人没有出现重大预警信号；4）借款人的主要股东、高级管理人员、组织管理结构未发生不利于贷款偿还的变化；5）担保完整有效，保证人经营活动和财务状况正常，抵/质押物完好无损；6）信贷档案和重要文件保存完整；7）借款人结算往来正常。

2、关注类贷款定义。

是指尽管借款人目前有能力偿还债务本息，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，继续发展下去将可能影响债务的偿还。

1）本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑；

2）借新还旧类贷款，或者需通过其他融资方式偿还的贷款；

3）借款人未按约定用途使用资金；

4）借款人拖欠利息或/和本金、分期还款脱期、垫款；

5）借款人在其他银行的债务已经不良；

6）违反有关法律、法规或授信审批程序发放的贷款。

3、次级类贷款定义。

是指借款人的还款能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。该类贷款的本息损失预计一般不超过60％。1)借款人拖欠利息或/和本金、分期还款脱期、垫款91天至1年(含)的贷款，其应收利息不再计入当期损益。2)借款人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期。

4、可疑类贷款定义。

是指借款人无法足额偿还债务本息，即使执行担保，也肯定会造成较大损失。该类贷款的本息损失预计一般不超过90％。

1)拖欠利息或/和本金、分期还款脱期、垫款1年以上；

2)借款人已严重资不抵债，经营严重亏损，现金流量严重不足；

3)贷款会发生较大损失，但由于存在借款人重组、兼并、抵（质）押物处理、未决诉讼或未终结执行等因素，损失金额尚不能确定。

5、损失类贷款定义。

是指在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序之后，本息仍然无法收回，或只能收回极少部分。该类贷款的本息损失预计一般在90％以上。

1)借款人和担保人已经依法宣告破产，经法定清偿后，仍不能还清的贷款；

2)借款人虽未终止法人资格，但生产经营活动已经停止，且借款人已经名存实亡，复工无望，经确认无法还清的贷款；

3)借款人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大且不能获得保险补偿，经确认无力偿还的部分或全部贷款，或者保险赔偿后仍未能还清的贷款；

4)经国务院专案批准核销的逾期贷款；

5)借款人被依法撤销、关闭、解散，并终止法人资格，经确认无法还清的贷款；

6)借款人和担保人均无财产可供执行，法院裁定终结、终止或中止执行后，银行仍无法收回的贷款。

“五级分类基本标准及限制性要求”

贷款五级分类的基本标准及限制性规定。例如，在对贷款进行分类时，银行要以评估借款人的还款能力为核心，把借款人的正常营业收入作为贷款的主要还款来源，贷款的担保作为次要还款来源；又如，同一笔贷款不得进行拆分分类。另外，对符合一定特征的贷款，应至少划分为关注类、次级类或可疑类。

下列贷款资产应至少归为次级类

本金和利息虽尚未逾期，但借款人有利用兼并、重组、分立等形式恶意逃废银行债务的嫌疑；借新还旧，或者需通过其他融资方式偿还；改变贷款用途本金或者利息逾期（根据银监发〔2006〕23号文《农村合作金融机构信贷资产风险分类指引》规定，本金或利息逾期90天以内的贷款或表外业务垫款30天以内的贷款或资产，一般划入关注类）；同一借款人对本行或其他银行的部分债务已经不良；违反国家有关法律和法规发放的贷款。

下列贷款资产应至少归为关注类

逾期（含展期后）超过一定期限、其应收利息不再计入当期损益。《贷款风险分类指引》没有进一步规定这里“一定期限”的具体标准。根据2006年银监会23号文的规定，本息逾期90天至180天的贷款或表外业务垫款31-90天的贷款或资产，一般归为次级类。

借款人利用合并、分立等形式恶意逃废银行债务，本金或者利息已经逾期。

需要重组的贷款应至少归为次级类

重组后的贷款（“重组贷款”）如果仍然逾期，或借款人仍然无力归还贷款，应至少归为可疑类。重组贷款的分类档次在至少6个月的观察期内不得调高，观察期结束后，应严格按照监管规定进行分类。

与“一逾两呆”分类法相比，贷款风险五级分类法更加关注借款人的还款能力和还款意愿，通过对借款人经营状况、财务指标、贷款担保等因素的连续监测和分析，银行能够更准确地识别影响贷款偿还的潜在风险及其迁徙情况，有助于银行动态监测资产质量，及时发现问题并有针对性地加以处理。同时，贷款风险五级分类法的实施，为实现我国银行与国际接轨，参照国际银行业的通用标准对国内银行资产质量的实际状况进行比较和评价奠定了基础。

“五级分类结果的运用”

基本信贷分析

主要包括：

（1）贷款用途。在贷款业务中，判断贷款是否正确使用以及不被挪用，是贷款分类最基本判断因素之一，因为贷款一旦被挪用，就意味着将产生更大的风险。在贷款分类中，对于挪用的贷款，至少是关注类。（2）还款来源。还款来源是判断贷款偿还可能性最明显标志，需要判断贷款时合同约定的还款来源是什么，目前偿还贷款的资金来源是什么。通过正常经营所获得的现金流量是偿还债务最有保障的来源。依靠担保抵押或重新筹资，由于不确定因素较多和成本较高，风险也就较大。因此在分类中，应判断借款人约定的还款来源是否合理，风险程度是高或低。（3）还款记录。还款记录对于贷款分类的确定具有特殊作用。还款记录可以直截了当地告诉我们，贷款是在正常还本付息，还是发生过严重拖欠或被部分注销，贷款是否经历过重组，本息逾期的时间，是否已挂账停息，以及应收未收利息累积额。这些信息基本能够帮助我们在一开始就很容易的判断，这笔贷款的基本状况和分类的基本信息。通过基本信贷分析，可得到对某笔贷款的基本印象，并对该笔贷款的质量进行初步判断。

评估借款人的还款能力

主要方式就是对借款人进行财务分析和现金流量分析。

（1）财务分析常用的财务比率包括：流动比率、速动比率和现金比率等，主要用于衡量短期偿债能力；资产负债比率、产权比率等，主要用于衡量长期偿债能力。

（2）现金流量分析。银行可以根据现金流量表中的财务数据，通过分别测算经营活动、投资活动和筹资活动及非常性项目所产生的现金流量及净现金流量来分析企业还款能力。

还款可能性分析

主要包括担保分析和非财务因素分析等两方面内容。

（1）担保分析。主要有两个方面的问题要重点考虑：一是法律方面，即担保的有效性；二是经济方面的，即担保的充分性。

（2）非财务因素分析。一般可以从借款人的行业风险、经营风险、管理风险、自然及社会因素和银行信贷管理等几个方面入手，来分析非财务因素对贷款的偿还的影响程度。

蜕变：农村金融机构的改革新历程

辽阳农商银行违法违规经营，出现重大风险并进入破产程序，辽宁省按照市场化、法治化的原则化解风险的同时，有序推进全省农信系统整体改革，提升全省农村金融机构可持续发展能力和抵御风险能力。农村金融机构是我国金融体系中重要的组成部分，推动农村金融机构改革发展、提升农村金融机构整体实力和业务竞争力将有助于其更好的为农村经济发展提供金融支持，使农村经济焕发新的活力；同时受外部环境变化以及自身机制影响，我国农村金融机构在经营发展过程中暴露了一定问题，加之大型商业银行和城商行的业务下沉对农村金融机构发展带来挑战，农村金融体系改革势在必行。我国各省根据地方经济结构、域内金融体系特点及金融机构表现等情况，“一省一策”开展省联社改革、推进农商银行改革化险，持续提升农村金融机构业务竞争力和抗风险能力，农村金融机构信用水平整体保持稳定。未来，随着我国乡村振兴战略的全面推进，农村金融机构作为服务“三农”的主力军，将继续扎根地方经济，持续推动业务发展，助力实现乡村振兴。

一、农村金融机构发展历程及概况

（一）农村金融机构的发展历程

农村金融机构作为服务“三农”的主力军，在我国金融体系中扮演着重要的角色。在我国农村经济发展历程中，农村金融机构经历了形成、演变、优化等步骤，并持续在管理体系、产权结构等方面进行改革。新中国成立以来，我国农村金融机构发展与改革主要分为以下阶段：

（二）农村金融机构概况及风险关注点

1．农村金融机构概况

作为农业大国，农业是我国产业结构的基础，农村经济发展亦是我国追求共同富裕终极目标的重要内容。作为发展“三农”和乡村振兴的主力军，农村金融机构承担着农业经济发展的重要职能。截至2022年6月末，我国共有3883家农村金融机构，占全国银行业金融机构数量的84.43％，其中农村商业银行1600家，农村信用社572家（含省级联社24家），农村合作银行23家，村镇银行1649家，农村资金互助社39家。经过多年的农村金融机构改革，截至目前安徽、湖北、江苏、山东、江西、湖南、广东、青海和宁夏等省（自治区）农信社改制成农商银行的任务已经完成。

我国农村金融机构经营历史普遍较长，在经营区域内客户基础扎实，是我国农村金融服务的主要提供者，也是我国金融体系的重要组成部分。截至2022年9月末，我国农村金融机构资产规模达到49.78万亿元，占全国银行金融机构资产总额的13.31％。但受限于我国农村地区经济体量普遍较小、农村金融机构法人数较多，单个农村金融机构法人业务体量较为有限，资本规模相对大型商业银行及城商行较小，整体抗风险能力相对较弱。

2．农村金融机构的经营概况及风险关注点

近年来，随着乡村振兴战略的推进，我国农村金融机构逐步回归业务本源，存贷款规模稳定增长，带动资产负债规模稳步上升；同时得益于在区域内经营历史悠久，相较于其他类型银行，农村金融机构大多具有良好的储蓄存款基础及负债稳定性，且随着存款结构的优化以及投资业务逐步债券化、短期化，其流动性水平有所提升。整体看，我国农村金融机构经营平稳，面临的信用风险和流动性风险可控。但另一方面，大型商业银行、城商行业务下沉带来较大竞争压力，对农村金融机构业务发展形成一定的冲击。

股东资质偏弱，公司治理体系及股权结构仍存在较大改善空间。

从公司治理情况来看，县域农商银行成立初期，由大量业务规模和自身实力较弱、各项管理不尽完善的法人股和自然人股东组成，也导致农村金融机构股权结构较为分散，造成股权管理上的困难；部分改制时间较短的农商银行自然人股东占比较高，且法人股东多为民营企业，股东资质整体偏弱，治理体系和股权结构较大型商业银行和城商行仍有较大改善空间；此外，部分农村金融机构的法人和自然人股东仅注重当前利益，要求农村金融机构高分红、滥用股东权利、违规关联交易获取贷款等问题造成部分农村金融机构面临较大经营风险。

客户抗风险能力弱化，风险管理体系仍待完善，信贷资产质量相对较弱。

从信贷资产质量情况来看，由于其“支农支小”的市场定位，农村金融机构贷款客户以农户、涉农企业和小微企业为主，同时为应对竞争压力信用进一步下沉，致使农村金融机构面临原有优质小微客户流失、客户抗风险能力弱化的问题，加之前期较为粗放的信贷投放以及仍待完善的风险管理水平，农村金融机构信贷资产质量和抗风险能力与其他类型法人银行相比相对较弱。截至2022年9月末，我国农村商业银行不良贷款率为3.29％，拨备覆盖率为139.60％，均弱于其他类型的银行业机构。此外，从人民银行公布的金融机构评级结果来看，我国农村金融机构涉险数量相对较高，截至2021年末，高风险金融机构316家，其中农合机构（包括农村商业银行、农村合作银行、农信社）和村镇银行分别涉及高风险金融机构家数186家和103家。

净息差收窄，盈利能力弱化，资本充足水平低于全国平均水平。

盈利能力方面，我国农村商业银行在信息技术建设、产品体系、创新能力以及综合化金融服务能力等方面相对较弱，在大型商业银行、城商行的业务逐步下沉过程中，部分农村金融机构通过高息揽储、降低贷款利率等方式应对竞争压力，加之减费让利的政策导向影响，农村金融机构净息差持续收窄，同时对不良贷款的处置和减值准备的计提亦对其利润实现造成一定冲击，导致农村金融机构资产利润率明显低于其他类型法人机构。从资本充足水平来看，受制于盈利能力弱化、外源资本补充手段较为单一以及资本管理能力不足等因素，也使得农村金融机构资本充足水平低于全国银行业金融机构平均水平。此外，省联社担负对全省基层农村金融机构的管理等职能，在帮助基层农商银行和信用社业务发展和风险防控中扮演重要角色，但由于省联社对基层农商银行和信用社行具有较大的行政管理职能，在一定程度上弱化了基层农村金融机构公司治理和业务发展的独立性。

农村金融机构改革发展将助力乡村振兴。

近年来，在促进农村经济发展和乡村振兴战略实施的背景下，推动农村金融机构改革发展、健全农村金融服务体系、加快农村金融服务创新、提升农村金融机构整体实力和业务竞争力将有助于农村金融机构更好的为农村经济发展提供金融支持，使农村经济焕发新的活力；同时，受外部环境变化以及自身机制影响，我国农村金融机构在经营发展过程中暴露了一定问题。因此，持续推进省联社和地方农村金融机构改革势在必行，是化解农村金融机构信用风险、提升金融服务“三农”质效的必然要求，将为促进农村经济发展、助力乡村振兴战略奠定良好基础。

二、省联社改革思路及案例分析

2003年以来，我国农村金融机构产权制度改革成效显著，省联社担负对全省基层农村金融机构的管理、指导、协调和服务职能，在帮助基层农村金融机构防控风险、消化不良资产、协调发展等方面取得了较大成效。但另一方面，随着农村金融机构改制和公司治理水平逐步提升，部分基层农村金融机构已具备一定的独立运营和风险管理能力，而多数省联社对基层农信机构的公司治理、业务发展等方面话语权仍较重，对农村金融机构的业务发展带来一定制约，省联社的行政管理职能与原有发展模式的矛盾已日益突显，在运营过程中形成一定的弊端，深化省联社改革刻不容缓。

（一）省联社运营过程中形成的弊端

弱化基层行社公司治理独立性。省联社模式下，基层农信行社经营独立性问题仍有待解决，省联社对基层农信机构高级管理人员的任命制弱化了基层农信行社公司治理的独立性。

基层行社业务开展独立性有待提升，且部分业务制度未能结合实际。业务层面来看，省联社对基层农信行社业务如信贷投放、投资等或存在不同程度的干预，基层行社业务开展独立性亦有待提升。此外，部分省联社作为基层农信行社的“总行”，在基层农信机构业务定价、考核指标等方面采取“统一标准”，如定价需省联社统一审批，未结合业务实际差异化定价等情况，限制基层农信机构因地制宜、结合实际提升竞争力和可持续发展。

股权机制错位，社员权力未体现。股权机制方面，省联社既是基层农信机构的主管部门又是子公司，这种“自下而上”的股权结构与“由上至下”的行政管理形成股权机制的错位，基层农信机构作为社员但时常未能体现其相关权力。

经营权力集中，较易滋生腐败。省联社管理经营权力过于集中，较易滋生腐败行为，近年来全国多地农信系统高管被查，制度和监管漏洞持续暴露。

（二）省联社深化改革相关监管制度及指导意见

（三）省联社改革的传统“四大模式”及相关案例

目前，市场上较为认可的省联社改革模式共分四种：一是成立统一法人的农商银行；二是转型为金融服务公司；三是改制为金融控股公司；四是组建省农商联合银行。

1．成立统一法人的农商银行

目前，我国四个直辖市（北京、上海、天津、重庆）均采用成立统一法人的农村商业银行模式（以下简称“统一法人模式”）。

统一法人模式与直辖市行政体系相得益彰。统一法人模式有助于区域内集中资源配置，提升经营管理水平，形成规模优势；但另一方面，统一法人模式更为适用于城乡一体化程度高、经营区域较小、辖内法人机构数量不多、经营良好的地区。直辖市经济发展水平较为领先，且辖内县域经济相对均衡，同时直辖市管理半径较小，因此统一法人模式与直辖市的行政体系相得益彰。

2.转型为金融服务公司

弱化行政管理，专注金融服务。省联社转型为金融服务公司的模式下，省联社弱化行政管理职能，转型为下属农信社、农合银行及农商银行提供战略咨询、产品研发、信息系统建设等服务的供应平台。该模式有利于专注为辖内农商银行提供金融服务，同时有助于激发其金融服务创新动力；但另一方面，省联社转型金融服务公司后，对辖内农信及农商银行没有足够的约束力，该模式下金融服务公司处境或较为被动。因此，省联社转型为金融服务公司的模式更适用于整体县域行社发展水平较高、市场机制较为灵活的地区。目前，国内尚未有省联社转型为金融服务公司的案例，全球较为成功的案例为德国信用社中央机构。

3.改制为金融控股公司——宁夏黄河农商银行

省联社改制为金融控股公司模式下，其通过控股或参股方式管理或服务基层农信行社。从公司治理的角度，改制为金融控股公司的模式是自上而下的股权关系，是一种较为彻底的改革，管理关系明确，理顺了公司治理；但另一方面，该模式改制成本高，省联社控股及参股辖内基层行社所需资金规模较大，债权债务关系及不良资产处置等亦需消耗较高成本，且周期较长。

宁夏黄河农商银行成立于2008年12月，是在原宁夏自治区联社和银川市联社金融业务合并的基础上发起设立的股份制商业银行，形成了省级联社自上而下持股县级联社的模式。宁夏黄河农商银行与19家县市联社共同构成宁夏农村金融合作机构，通过控股或参股管理19家县市级农商银行，业务经营覆盖宁夏全境。截至2021年末，宁夏黄河农商银行以6.15亿元股份控股3家农商银行，以27.73亿元参股16家省内农商银行。“宁夏模式”促进自治区内农信行社协同发展，但改制成本相对较高。

4.组建省农商联合银行——浙江农商联合银行、河南农商联合银行

“联合银行”模式多数是由全省农信法人机构入股组成且具有独立企业法人资格的地方性银行业金融机构，是法人机构的联合银行和管理服务银行，法人机构是该行的成员行社。联合银行模式下，股权关系并无实质性变化，但基层农信行社参股对象变成了商业性金融机构。优势方面，除承接原有省联社四大职能外，改制后的联合银行增添金融牌照和经营功能，如申请部分金融业务资质及牌照、发行金融债券、申请理财子公司牌照、牵头设立科技服务子公司等，一定程度上突显了“淡出行政管理”“做优做强行业服务功能”的要求；同时，成立“联合银行”可以保持省联社和下属农信行社两级法人体制不变，保持县域法人机构稳定；但另一方面，该模式下股权机制错位的问题能否得到有效解决仍有待观察。

（1）浙江农商联合银行

全国组建省农商联合银行“第一单”正式落地浙江。2022年4月，浙江省银保监局同意浙江农商联合银行开业，浙江农商联合银行正式挂牌成立。浙江农商联合银行在浙江省联社的基础上组建，由浙江省内全部法人农信机构（以下简称“成员行社”）入股组成，注册资本50.25亿元。目前，浙江农商联合银行包含82家成员行社，包括81家农商银行和1家农信联社。优势方面，浙江省联社的改革保持两级法人地位不变，保持县域法人机构稳定，兼顾了省联社自身发展空间的拓展与成员行的服务诉求，持续夯实“小法人+大平台”的架构。浙江农商联合银行在原省联社的业务基础上持有有限金融牌照，拓展新的服务功能，有助于更好的发挥集约化、规模化优势，重在增强服务成员行“小法人”的能力，解决成员行金融服务瓶颈，深入推进改革。

（2）河南农商联合银行

2022年11月，河南省农信社改革方案获得银保监会批复，将组建河南农商联合银行。目前，河南省内已成立郑州、洛阳等10家省辖市农商银行。截至2022年3月末，河南农信系统总资产达2.2万亿元，存贷款余额分别为1.9万亿元、1.1万亿元，市场份额分别为21.8％、16.0％，稳居全省银行业金融机构首位。河南农商联合银行的组建是河南省金融业改革创新的“重头戏”，将进一步完善全省农信体系，充分发挥地方金融“压舱石”的作用，增强地方金融实力，更好地服务“三农”和地方经济发展。

从2005年上海的“统一法人”模式、2008年宁夏探路“金融控股公司”模式，到2022年浙江、河南“联合银行”模式，“一省一策”省联社改革加速推进，多省份农村金融改革方向逐步明朗。作为农信机构改革的重点，无论采取何种模式，省联社改革都要与农信机构改革的方向保持一致，坚持农信机构服务“三农”等原则，同时提升金融服务质效。此外，农商银行的改革与省联社改革密切相关，省联社改革不仅仅意味着又一家省级银行的诞生，是地方农村金融机构因地制宜的探索，也是我国农信系统的蜕变，更是我国农村信用体系的再次升华。

三、农商银行及农信社改革化险

（一）辽阳农商银行违法违规经营，进入破产程序

包商银行事件打破了银行同业刚兑，导致中小银行信用风险分层加剧，近年来，人民银行、银保监会通过分类施策的方式处置了多起商业银行风险事件；2022年，银保监会原则同意辽阳农商银行及其子公司辽宁太子河村镇银行进入破产程序，成为包商银行事件之后第二家破产的商业银行。

辽阳农商银行是由原辽阳市宏伟区农村信用合作联社、辽阳市太子河区农村信用合作联社和辽阳市弓长岭区农村信用合作联社以新设合并方式发起设立，于2016年5月经原银监会辽宁监管局批准成立。截至2019年6月末，辽阳农商银行资产规模为1661.64亿元，所有者权益规模为107.73亿元。

2021年12月，银保监会公布第四批重大违法违规股东，涉及的行为主要包括违规开展关联交易、隐瞒关联关系等，披露名单中涉及辽阳农商银行原股东合计持有其近4成的股份；同时其前十大股东多数与忠旺集团存在关联关系。

辽阳农商银行原股东中实际穿透至忠旺集团占比较高，其股东或通过违规关联交易等非法手段获取辽阳农商银行大量的信贷资金，在忠旺集团经营出现严重困难的背景下，辽阳农商银行信用风险暴露，出现重大风险。

2022年7月，沈阳农村商业银行股份有限公司（以下简称“沈阳农商银行”）发布公告，经国家金融管理部门同意，辽阳农商银行及其子公司辽宁太子河村镇银行的网点、人员、存款由沈阳农商银行承接。沈阳农商银行成立于2011年，截至2021年末，沈阳农商银行资产规模649.41亿元，所有者权益合计33.79亿元；2021年净亏损0.29亿元；2022年8月，银保监会原则同意辽阳农商银行和辽宁太子河村镇银行进入破产程序、沈阳市中级人民法院公告裁定受理2家银行的破产清算申请。

根据辽宁银保监局和辽宁省金融监管局公开披露信息显示，辽阳农商银行风险化解是按照市场化法治化原则处置高风险银行机构，其目的是保护金融消费者合法权益，尊重市场规律，严防道德风险，维护金融稳定；此外，辽宁省将继续稳妥有序推进全省农信系统整体改革，提升其可持续发展能力和抵御风险能力，更好地服务于辽宁经济社会发展。

（二）农商银行“抱团取暖”

在乡村振兴战略推进背景下，随着大型商业银行、城商行业务的不断下沉，农商银行及农信社相较于大型商业银行、城商行在股权结构、治理水平情况、产品和服务和信用风险管理等方面均处于劣势地位。此外，为促进各地金融发展，增强当地金融机构的业务竞争力，各省纷纷推动农商银行改革进程，例如，《陕西省“十四五”金融业高质量发展规划》中指出，保持县域法人地位总体稳定，支持有条件、有意愿的市（区）通过城区农商银行、农信社合并等方式组建市级农商银行。此外，在乡村振兴战略的背景下，优化地方农商银行股权结构、提升竞争力、增强抗风险能力将更好的服务地方经济、服务“三农”、助力乡村振兴战略，是农商银行改革的必经之路。

近年来，各地纷纷推进市级农商银行的合并组建，合并进程也在加快（见表3.1）。目前市级农商银行组建主要通过吸收合并和新设合并两种方式实现。未来，随着各地组建市级农商银行进程的持续推进，将有助于农商银行优化股权和公司治理架构、妥善化解信用风险，提升其金融服务实体的能力，助力乡村振兴战略，对农商银行发展提供更广泛的空间，实现“1+1；2”。

（三）组建省、市级农商银行案例分析

作为较早进行农商银行合并组建的秦农银行，其业务网点已覆盖整个西安市，并持有周至县和蓝田县级农商银行全部股权，业务规模位居全国农商银行前列。从股权结构和公司治理情况来看，合并整合过程中秦农银行股权结构得以优化，截至2021年，秦农银行前十大股东合计持有43.08％的股权，其中国有股占比较高；较为优质的股权结构有助于其公司治理和内部控制架构的持续完善；此外，秦农银行合并整合的过程中，其业务范围明显扩大，市场竞争力明显提升，同时多户股东为陕西省财政厅、陕西省国资委背景，其在政府资源拓展上带来一定优势。截至2021年末，秦农银行合并口径下的资产总额2824.71亿元，所有者权益合计144.90亿元，存贷款市场份额在陕西省内排名均位于前十，业务竞争力和品牌知名度持续提升。从风险情况来看，在秦农银行合并组建的过程中，伴随着存量风险的化解以及各项制度的完善，截至2021年末，秦农银行不良贷款率为2.42％，拨备覆盖率为162.82％，主要财务指标表现均较之前有所提升。此外，整合后的秦农银行作为陕西省属地方金融机构，在地方金融体系中的地位明显提升，在业务拓展、资本补充等方面获得省政府的大力支持。在《陕西省“十四五”金融业高质量发展规划》中指出，支持秦农银行争取在全省布局，加快筹备上市，走特色化发展道路，打造全国一流农商银行。省政府的政策支持有助于加速其竞争力和品牌知名度的提升，促进完善公司治理和风险管理建设，提升抗风险能力，为其业务发展提供更广阔的空间。

江门农村商业银行股份有限公司（以下简称“江门农商银行”）作为广东省内首家由城区农商银行合并组建的银行业金融机构，通过新设合并的方式由城区两家农商银行合并组建。合并组建完成后，其业务资产规模突破1000亿元，在省内农信机构排名第六位；作为江门市内最大的地方法人机构，其存贷款业务市场份额在江门市均处于领先地位，业务竞争力和品牌知名度持续提升。截至2021年末，江门农商银行合并口径下资产总额1240.14亿元，所有者权益130.77亿元；同时江门农商银行在合并组建过程中进行的定向增发股份，对其资本水平进行了补充，抗风险能力亦有所增强。江门市作为大湾区内重要节点城市之一，未来，江门农商银行或将对接江门市战略规划，其可获得江门市政府的支持力度有望进一步提升。

合并组建农商银行将充分发挥规模经济效应、提升治理水平和抗风险能力，获得的政府支持将加大。

在与大型商业银行、城商行业务下沉的竞争过程中，合并组建后的农商银行将会充分发挥规模经济效应，显著扩大农商银行业务范围和资本实力，在业务和资源竞争、品牌知名度、产品体系及创新能力、金融科技以及人力资源等方面均将有所提升，弥补与大型商业银行、城商行在竞争过程中的劣势；同时，在农商银行合并组建的过程中，引入财政资金、优质战略投资者以及国有背景的平台公司等企业将有助于完善农商银行股权结构，优化公司治理机制，提升资本补充能力；此外，在风险管理方面，农商银行在合并组建农商银行的过程中，往往伴随着风险资产的处置，有助于化解农商银行历史包袱，完善风险管理架构，提升风险管理水平和整体抗风险能力。从外部支持情况来看，区域内几家区级农商银行和农信机构共同组建市级农商银行，其法人地位将得到明显提升，在对接省、市、区重点项目、市发展规划的项目落地、财政资金归集等方面获得政府的倾斜将较大，发展空间亦将明显拓宽。

（四）辽宁省内农商银行的筹建

2022年11月，辽宁省农村商业银行股份有限公司筹建工作小组披露沈阳农商银行及省内30家农信联社将组建辽宁省农村商业银行股份有限公司（以监管部门核准名称为准，简称“辽宁省农商银行”），沈阳农商银行及30家农信联社所有债权和债务由组建后的辽宁省农商银行承接。沈阳农商银行及30家农信联社已完成内部公司治理程序，审议通过了相关事项并形成决议。

根据公司信息显示，目前辽宁省农信下辖沈阳、大连2家市级农商银行、28家县级农商银行、30家县级信用社。未来随着本次合并的完成以及辽宁省农商银行的成立，辽宁省也将完成信用社改制。

从目前辽宁省金融机构改革化险情况来看，我们认为沈阳农商银行承接辽阳农商银行和辽宁太子河村镇银行以及辽宁省农商银行的筹建，是辽宁省化解农村金融机构风险、推动农商银行改革的两个阶段。未来，沈阳农商银行及30家农信社“抱团”成立辽宁省农商银行，将有助于化解省内农商银行及农信社风险，同时沈阳农商银行和30家农信社组建过程中或将引入优质战略投资者，对辽宁省内农商银行及农信社股权结构优化和公司治理水平提升具有更加深远的意义；此外，辽宁省农商银行的成立将充分发挥规模优势，合并成立后，其网点布局将覆盖除大连市以外的辽宁省11个地级市，充分发挥农商银行在当地人缘地缘和网点布局的优势，业务竞争力和品牌知名度将明显提升，业务体量和抗风险能力亦将显著增强。此外，辽宁省农商银行作为省级农商银行，获得的政府支持力度有望明显加大，在辽宁省“实现全面振兴全方位振兴新突破”的战略背景下，辽宁省农商银行或将迎来更加广阔的发展空间。

四、农村金融机构携手省供销社，打通助农金融服务“最后一公里”

2022年10月，中共中央国务院《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》强调，支持供销合作社开展县域流通服务网络建设提升行动，建设县域集采集配中心。根据中华全国供销合作总社提出的目标，到2025年，全系统乡村重点打造200个供销社县域流通服务网络强县。基层社是供销合作社在县以下直接面向农民的综合性经营服务组织，是供销合作社服务“三农”的主要载体。近年来，各地采取多种方式恢复和重建乡村基层社，目前多地基层社建设已取得阶段性成果，如今的供销社，是“生产服务、信用服务、供销服务”三位一体的服务商，将对全面乡村振兴提供重要的服务保障。此外，供销社在经营过程中，与农信系统关系密切，特别在每年农产品收购季节、春耕前农资采购时期，农信系统的信贷支持都是供销社坚实的后盾。

“总对总”签署战略合作协议，拓宽农村金融机构业务触角。

各地供销社通过与农村金融机构签署战略合作协议，打通助农金融服务的“最后一公里”，拓宽农村金融机构业务触角，切实助力乡村振兴。

农村金融机构与供销社合作领域持续拓宽。

除省内“总对总”的战略合作外，农村金融机构还不断创新信贷产品，以满足供销社和农民专业合作社的融资需求。如福建永安农村商业银行股份有限公司与永安市供销社共同推出“福笋贷”信贷产品为相关笋农、笋商及农民专业合作社解决融资难的问题。此外，农村金融机构在区域内具有点多面广、人缘地缘、政银关系密切等优势，与供销社在资金结算、个人金融、信用体系建设等方面进行业务合作，推进供应链金融发展，并发挥“金融+”效应，助力乡村振兴。

供销社改革进程仍在持续，“为农服务”的价值日益凸显，在乡村振兴战略的背景下，农村金融机构改革将提升农村金融服务水平，为供销社发展提供更好的金融环境；同时，借助供销社庞大的网络及独特优势，农村金融机构拓展业务触角，打通助农金融服务“最后一公里”。目前，多地启动生产、供销、信用“三位一体”的综合试点，持续推进供销社及农村金融机构业务拓展、服务模式及信用管理等方面的有机融合，进一步推动“供销社+农村金融机构”合作模式，助力乡村振兴。

五、展望

2022年，银保监会原则同意辽阳农商银行及其子公司辽宁太子河村镇银行进入破产程序，成为包商银行事件之后第二家破产的商业银行。辽宁省按照市场化、法治化的原则化解辽阳农商银行风险，同时辽宁省农商银行的组建将有助于进一步化解省内农信机构风险，提升全省农村金融机构可持续发展能力和抵御风险能力。监管层面，为应对大股东通过违规关联交易等手段导致商业银行风险积聚和暴露，银保监会加强政策指导，同时出台了《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》《银行保险机构关联交易管理办法》等多项制度，进一步规范了中小商业银行对关联交易的认定和管理，并对股东行为等方面进行了约束；此外，在处置商业银行风险的过程中，人民银行、银保监会在银行风险化解等方面已经积累了较为丰富的经验，通过多种举措，防范化解重大金融风险。

农村金融机构是我国金融体系的重要组成部分，经过多年的改革与发展，我国农村金融机构资产负债规模持续增长，公司治理机制逐步完善，流动性水平有所提升，抗风险能力稳步增强，整体信用水平保持稳定。推动农村金融机构改革发展、加快推进农村金融服务创新、提升农村金融机构整体实力和业务竞争力等将有助于农村金融机构更好的为农村经济发展提供金融支持，推动农村经济焕发新的活力；同时外部宏观经济和政策环境变化以及竞争压力加大等因素均对农村金融机构业务发展提出挑战，农村金融机构改革势在必行。未来，随着省联社转型、地方农商银行加速“抱团取暖”，农村金融机构综合实力将进一步提升、品牌形象重塑，实现“1+1；2”，进一步释放金融能量，农村金融机构抗风险能力将逐渐增强；同时，农村金融机构以服务“三农”为业务定位，随着乡村振兴工作的推进，其业务竞争力和服务实体经济的能力亦将进一步提升。

参考文献

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金融评级一部

张哲铭马默坤张旭

本文源自联合资信