曾刚：不良贷款转让试点工作情况分析及建议

曾刚，上海金融与发展实验室主任

陈晓，上海金融与发展实验室特聘研究员

来源：《金融时报》2022年11月7日

2021年年初，为进一步防范化解不良贷款风险，创新不良资产处置手段，银保监会正式印发《中国银保监会办公厅关于开展不良贷款转让试点工作的通知》(银保监办便函〔2021〕26号，以下简称《通知》)，准予18家全国性商业银行试点开展零售不良贷款批量转让业务。各试点商业银行、金融资产管理公司和地方资产管理公司积极参与该项业务，试点工作呈现全面铺开、重点突破的现状。

一、试点的情况

目前，6家全国性商业银行总行和181家分支机构、7家股份制商业银行总行和222家分支机构都在银行业信贷资产登记流转中心(以下简称“银登中心”)独立开通了账户。同时，5大金融资产管理公司总部和109家分支机构以及49家地方性资产管理公司也完成了开户。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，共有99个零售类批量转让资产包挂牌，债权金额合计181.62亿元，其中本金合计58.74亿元，涉及债务人32100户、资产72413笔。平均来看，单个资产包规模达到1.83亿元，但实际上各包规模差异较大，最大金额达到15.62亿元，最小的仅有55.6万元。从资产类别来看，涵盖了各类零售无抵(质)押贷款，近百个资产包中个人经营贷、个人消费贷、个人消费和经营混合以及信用卡透支资产4大类别分别有31、25、37和5个资产包从转让债权总金额看，个人经营类贷款规模最大，合计85.39亿元，占比47.0%，而信用卡透支仅8150万元从资产质量看，各资产包加权平均逾期天数为1961天，也即5.37年，整体属于逾期时间较久、清收难度较大的资产。借款人的加权平均年龄为45.14岁，从收入增长水平来看属于中等偏下水平。借款人的加权平均授信额度高达33.92万元，从授信水平来看相对较高，户均欠款金额达到56.58万元，平均金额较大。已诉讼客户数为29674户，占全部借款人的92.44%，说明多数债务已进入司法催收流程。

根据银登中心披露的数据，截至2022年三季度末，批量零售业务本金回收率从2021年年初的32.9%下降到8.2%，平均折扣率则从18.1%下降到2.6%，均值回归说明市场报价日趋理性。从意向受让方情况来看，各类不良贷款的报名意向确认方均为4个左右，说明市场受众范围差异不大按总金额分类，金额较小(2亿以下)和金额较大(6亿以上)的资产包意向受让方相对较多，平均为5个，而金额处于中间水平的则为2.5个，说明小包和大包竞争更为激烈。

二、发展的动力

《通知》为商业银行打开了零售类不良资产处置的新渠道，对于商业银行而言存在两方面的动力。

第一，这是目前零售类不良资产最彻底的卖断途径。零售不良资产处置手段包括核销、收益权转让、资产证券化或批量转让等方式。但核销和收益权转让均不构成法律层面的债权转让，因此卖断无从谈起。实际上转让收益权甚至还需要按原有风险加权资产占用水平计提资本“，会计出表”后不能实现“风险出表”，目前仅有极少量业务。而资产证券化虽然通过将资产转让给信托实现了真实出售和风险隔离，但鉴于信托公司缺乏不良处置能力，信托产品又存在法定期限约束，实际上不良资产证券化均安排了“清仓回购”条款，到期时一般由商业银行将剩余资产以公允价值再次购入，因此事实上也并非永久性卖断。而批量转让的模式，经过官方平台竞价、交割债权文件以及通知债务人等多个流程后，由受让方以新债权人身份对不良资产进行经营管理，商业银行也从此可以和不良资产“脱钩”。因此，对于商业银行而言，将不再需要按照“账销案存”模式管理，避免了大量债权维护、资产清收、客户服务、投诉受理、系统运营等成本，对于一些清收回款率低的资产，通过此种方式处置后可以“轻装上阵”。

第二，不良资产批量转让后，商业银行可直接改善报表。从批量转让业务成交情况来看，根据银登中心发布的统计数据，2022年三季度末批量零售业务平均本金回收率为8.2%，2021年则在20%以上。如前所述，批量转让资产包账龄平均高达5年以上，和其他处置方式相比，上述转让对价对银行而言具有明显比较优势。同时，由于批量转让完全卖断的特点可确认损失，从而可以起到税前抵扣的效果，考虑25%的税率，这一模式对改善净利润指标具有重要价值。此外，不良资产批量转让范围还包括已核销资产，考虑目前各行普遍存在大量已核销但未能税前抵扣的递延所得税资产以及其250%的风险权重，通过批量转让方式处置已核销资产，既可以在不增加损失的情况下回补拨备，又可以化解高风险权重的低效资产，减轻资本占用，一举两得。

三、面临的挑战

商业银行面临客户群日益多元化、合规监管要求显著提高、消费者维权意识不断上升的复杂经营环境，开展批量转让业务仍面临多个挑战。

第一，批量转让面临如何满足消费者权益保护要求、避免债务人投诉的难题。近年来，由于全社会对于消费者权益日益重视，越来越多的信用卡持卡人也意识到自身债务人加消费者的双重身份。在此背景下，如何在满足消保要求前提下合法合规转让是各行仍在探索的课题。例如，根据《个人信息保护法》规定，个人信息处理者向其他个人信息处理者提供其处理的个人信息的，应取得个人的单独同意。由于资产转让后受让方出于管理和清收的需求，必须从出让方获取债务人个人信息。但鉴于不良客户中失联比例较高，且由于自我保护对于具备联系条件的客户也往往难以获得授权，实际上这一规则将影响大量前期贷款发放过程中未设置相关授权条款的资产。

第二，目前零售资产批量转让业务存在多个操作环节，客观上会加剧银行操作风险。按现行司法解释，目前转让通知需要逐户以邮政专递的方式送达方为有效，考虑银行处置1个10亿元本金余额的资产包才能实质改善经营数据，对于目前无抵押的不良资产而言，件均多者如经营贷约20万元，少者如信用卡约3万元，也即件数在5000至3万的区间，而出让和受让双方需要逐一梳理填写债权人信息和债务信息，形成转让通知并联合用印，而后逐一邮寄，其间的工作量十分巨大。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》规定，金融企业移交的债权债务关系和产权关系的法律文件资料必须移交原件。同时按照现有监管规定，诸如信用卡等业务在办理过程中授信文件仍需要线下签署，后续如需交割文件，涉及抽调并归拢分散在全国各分支机构的已存档历史文件，程序繁琐。

第三，转让后处置仍面临多种技术问题，影响了交易双方积极性。对于受让方而言，因各种相关规定，后续债权主张存在一定的技术性困难由于信贷业务本身的非标准化特点，受让方无法确保前期尽职调查中可全面有效掌握出让方贷款档案的齐备情况，后续受让方在债务管理时，对于进件材料、交易信息、息费减免规则、账务核算模式等方面均可能面临挑战。

四、展望与建议

零售类不良资产批量转让业务的试点期间各机构踊跃参与、试点项目均平稳成交，市场反应积极，预计未来政策将会加强对相关业务的支持力度，并通过出台新政策带动业务健康发展。

第一，未来可尝试将出让方的范围适度扩大，但暂时不宜扩大受让方的范围。目前出让方仅包括6家国有控股大型和12家全国性股份制商业银行，未来建议考虑将治理规范、经营稳健、内控有效和规模较大的城商行、农商行、消费金融公司纳入范围。从各行风险管理的实际情况来看，国有大型和股份制以外的商业银行不良率相对更高，同时还存在拨备不足、处置手段少等问题，更需要拓宽处置渠道。同时，此类机构由于聚焦地区性资产，和作为主要受让方的地方资产管理公司联系更加紧密，其集中于单一地区的资产包也更符合地方资产管理公司的偏好，从而更有利于后续的处置。但目前并不建议扩大具有受让资格的机构范围。从前期的成交情况来看，部分资产包竞价甚至达到数百轮，成交价格可高达本金5折以上，这一非正常的市场结果主要是因供需关系失衡造成的。此外，由于零售类借款人相对特殊的自然人属性，在处置过程中首先需要保护好消费者合法权益，特别避免暴力催收等行为，因此将监管范围之外的非持牌机构纳入会存在较大风险。

第二，建议研究优化相关政策，调整当前适用性不强或具有更优技术方案的内容。建议在《个人信息保护法》相关司法解释中明确不良资产批量转让过程中的个人信息保护原则，考虑债务人违约属于过错在先且主观本能上会拒绝进行信息授权，因此对于债权债务关系清晰的不良资产，可将在此过程中向相关方按最小范围提供个人信息作为授权豁免项，从而为存量不良资产转让破除障碍建议对交割时移交档案原件的要求进行灵活调整，考虑目前各行影像系统已十分发达，且电子资料的有效性已在大量业务实践领域被广泛接受，建议对交割要求不做过多限制，可由出让方和受让方按商业诉求，用合同约定档案材料的交割载体和交割时间等。

第三，建议加强相关基础设施建设，为不良资产批量转让业务夯实基础。目前零售债权转让后为及时生效，主要依靠出让方和受让方联合向债务人发布转让通知，但通知生效存在成本高、接受度低的问题且由于受让方身份确认过程复杂，在取信债务人的过程中也会发生大量交易成本。建议可参考国外有关经验，建立官方统一的电子化债权登记平台，大幅度降低交易成本。另外，出让方和受让方在交割过程中，由于权利义务对等安排、信息安全要求、资金划款时间和资料交割时间等一系列复杂内容，加之各机构对于不良资产转让合同审查往往格外审慎，导致双方达成交易意向后，合同迟迟无法签署。如果由现有登记竞价平台机构发布标准化合同范本，可有效节约各参与方时间成本。加强对受让方的资源扶持和政策支持，包括加快为其接入征信系统，提供债权管理和估值模型方面的系统和知识资源，允许具有受让资格机构相互之间对资产进行二次转让等。

银行应真实反映不良贷款

作者莫开伟系中国知名财经作家

银监会曾于2016年发布《中国银行业监督管理委员会2015年报》显示，不良贷款余额新增5100万元至1.96万亿元，不良贷款率为1.94％，逼近2%，略高于2014年的1.60%。而一些国际机构对不良贷款测算则显得悲观，如BCG（波士顿咨询公司）估算不良资产在9-11万亿元的规模；中信里昂证券曾测算，截至2015年6月中国银行业的不良率约为8%。

中国官方与国际机构对银行不良贷款数据相差“悬殊”，用“十万八千里”来形容再恰当不过。当然，社会各界会质疑，二者数据相差如此之大，到底谁更接近不良贷款真实性？商业银行是否为了鲜艳业绩而存在故意隐瞒不良贷款行为？国际机构数据到底从哪儿来？会不会是有意唱空中国银行机构？这些疑问，或许暂时无法得到令人满意的解释，但有一点可肯定，目前商业银行向社会公布的不良贷款数据尚未全部反映不良贷款，应是毫无疑义的。因为，商业银行不良贷款总额与当前经济下行导致的银行不良贷款反弹及利润下滑实际存在较大差异。

那么，商业银行为何不敢真实反映不良贷款？据分析原因如下：一是受“一级压一级”的严苛内部下降考核，为了绩效工资、福利及职位升迁，不得已在不良贷款压降上“做手脚”隐瞒不良贷款，“一级骗一级”，导致总数据“骨感”。二是监管部门不切实际的不良贷款监管措施，虽对商业银行控制不良贷款起到一定震慑作用，但反过来却又在一定程度上触动了商业银行“弄虚作假”行为。三是为了“虚荣”的社会经营形象及不发生经营危机，会千万百计压低不良贷款数据，以获取股东和存款人信任。四是现有不良贷款核销程序过于繁琐，导致核销进度缓慢；且随着经济下行和银行利润下降，基层银行也不敢贸然核销不良贷款。

银行不真实反映不良贷款，主要通过或明或暗手段、将实际不良贷款少报或不报的方式，向上级行或监管部门提供虚假不良贷款数据的行为。商业银行不真实反映不良贷款行为具有较大的金融危害性：

其一，从总体上影响银行社会诚信形象，给银行潜在成长与发展带来障碍。银行是经营“货币”的特殊企业，诚信是立行之本，向社会各界及银行股东如实公布不良贷款，将风险完全暴露给公众，是商业银行经营最大的诚信行为之一；如果隐瞒不良贷款真实性，就是对诚信经营行为的“亵渎”，会引发全社会对银行的不胜任感及产生系列负面影响，不利于营造银行良好经营生态，导致银行发展后劲不足。

其二，会加剧商业银行弄虚作假行为，直接导致银行信贷数据失真，也会影响货币政策执行决策准确性。同时，隐瞒不良贷款实质在于美化商业银行不良贷款数据，掩盖了不良资产真实情况，会干扰管理部门分析研究经济金融波动问题的准确性，麻痹商业银行信贷风险决策；也掩盖了不同银行之间管理资产的水平差异，使得风险暴露后移，可能导致监管政策的及时性与针对性不足，会使不良贷款风险越垒越高，最终使政府决策部门丧失对客观金融运行的操控性。

其三，越来越多的不良贷款由于被隐瞒，得不到及时处置，会促使整个银行信贷资产低效运转，不利于提高信贷资产使用效率，使银行支持实体经济信贷能力下降。同时，大量不良贷款集中产能过剩领域，长期得不到化解，不仅难以推动银行整体信贷资产优化，更不利于中国产业经济结构有效调整。

由此，商业银行能否真实反映不良贷款，事关重大，不仅关系到商业银行自身经营的“操守”，更关系到商业银行能否博得社会广泛信任和获得源源不断社会资源。商业银行应要认真对待此事，把它纳入重要经营管理及风险管控目标，将不良贷款真实性全部展现给社会和全体股东，以消除各界不必要的质疑。

不良贷款中介这些陷阱和套路，你知道吗？银保监系统连发风险提示

“您好，我们是××银行的中介，现在我们这有月息××的低息贷款，额度是××，您现在需要吗？”今后接到这样的电话，您得多加注意。

10月14日，中国银保监会消费者权益保护局（下称“银保监会消保局”）发布2022年第7期风险提示，提醒有借款需求的广大消费者要选择正规机构办理贷款，警惕非法中介或不法行为侵害权益。而据记者统计，今年以来，中国银保监系统已多次发布关于防范不良或非法“贷款中介”的风险提示，对移花接木的“AB贷”以及让贷款“曲线”流入楼市的“经营贷”“消费贷”等现象进行了曝光。

据银保监会消保局介绍，当前贷款市场上，有一些非法中介假冒银行名义，打着正规机构、无抵押、无担保、低息免费、洗白征信等虚假宣传的旗号诱导消费者办理贷款。但其实这些诱人条件的背后却是高额收费、贷款骗局等套路陷阱。

具体来看，银保监会消保局特别提示，金融消费者需要注意防范以下三大陷阱风险：

陷阱一：假冒银行名义发布办理贷款的广告信息。非法中介会冒充“××银行”“××银行贷款中心”等名义发布贷款广告信息，或是向消费者推送贷款额度，声称“在银行内部有关系”“可走内部流程办贷款”等，诱骗消费者通过其办理贷款。其实，此类中介机构与银行并无关联，是为诱骗借款人进行的虚假宣传。

陷阱二：骗取高额手续费。非法中介常以“低价手续费”“百分百获得贷款”等幌子吸引消费者。在借款人从银行获得贷款后，非法中介又以各种名义要求借款人将贷款资金打入指定账户“走账”，伪造“流水”，借款人一旦进行转账操作，这笔资金大多以“服务费用”等名义被截留，借款人很难要回资金，面临维权困难。

陷阱三：提供名不副实的中介服务。非法中介往往瞄准对贷款业务、流程不熟悉，或征信有问题的消费者群体下手，提供所谓的“优惠贷款”“迅速放款”服务，从中抽取极高的费用。事实上，消费者完全可以通过银行等正规机构官方渠道自行办理贷款业务。有些不法中介甚至会不顾消费者偿还能力，怂恿消费者从各类网络借款平台申请贷款，有的贷款产品本身就有很高利息，不法中介仍要再骗取一笔高额费用，其目的就是快速敛财而不是提供服务。

银保监会消保局认为，这些不法行为侵害了消费者的合法权益，同时也扰乱了市场秩序。针对以上中介不法行为，银保监会消保局提醒有借款需求的金融消费者，要树立合理的消费观念，理性借贷，从正规机构、正规渠道办理贷款业务。

移花接木的“AB贷”，让贷款“曲线”流入楼市的“经营贷”“消费贷”

事实上，自今年以来，针对不良贷款中介新型套路，全国已有福建、广东两地银保监局分别在9月14日、3月15日发过专项风险提示。

9月14日，福建银保监局发布《关于防范不良贷款中介新型套路的风险提示》，对非法或不良贷款中介当前存在的“堂而皇之，伪装银行人员身份，瞄准小微客户群体诱导办理银行线上贷款”“移花接木，采取‘AB贷’伎俩，为缺乏资质客户套取信贷资金”“瞒天过海，诱导客户签署代扣协议，自动扣取高额‘中介费用’”这三类新型套路营销行为进行“起底”。

其中关于“AB贷”伎俩，据福建银保监局介绍，主要表现为，在贷款办理过程中，部分客户条件不符合银行贷款资质，不良中介“想方设法”、不择手段包装客户贷款资料，于是就出现“AB”贷形式。

“即客户A自身资质不符合条件，无法通过银行贷款审批，中介伪造银行贷款审批流程的截图告知客户A因其风险系数高，需增加担保人，极力说服客户A寻找资质较好的客户B为其担保，在实际贷款办理中，不良中介并未为客户A申请贷款，而是使用客户B的身份信息申请贷款，借款人实质为B，但贷款资金却由客户A使用，客户B直至被银行催收才知本人是借款人而非担保人，中介公司会将矛头直指是银行端的审批问题，并煽动客户与银行对质，极易引发矛盾纠纷。”福建银保监局具体解释道。

3月15日，广东银保监局发布的《关于防范“贷款中介”诱导购房者违规套取贷款的风险提示》则主要集中于：非法“贷款中介”冒用银行名义，通过短信、电话等方式，以“利率低”“时限长”“放款快”等诱导购房者，推销通过“经营贷”“消费贷”等方式从银行套取资金，让贷款“曲线”流入楼市，并从中谋取高额中介服务费用的现象揭露。

对金融业务存疑要官方渠道核实，陌生来电推销“低息快捷”贷款得小心

面对非法或不良“贷款中介”的不法行为，金融消费者具体该如何保护自身权益？特别是如何将其与正规贷款渠道进行有效辨别？

福建银保监局对此表示，有信贷服务需求的金融消费者，应通过正规渠道从银行业金融机构申请贷款。在业务办理前，应多咨询正规金融机构专业人员，防范不法分子诈骗侵害，警惕不法中介机构的营销揽客行为。“如对金融业务存在疑问，可通过官方渠道向有关银行业金融机构咨询核实。对于陌生来电推销‘低息快捷’‘贷款额度已批’贷款业务等行为，应保持警惕，不要轻信，防范上当受骗、资金受损。”

此外，在办理业务过程中，福建银保监局也特别提示，广大金融消费者应慎重对待合同、授权书等法律文书的签署，认真阅读相关合同条款、授权范围，不随意签订协议，授权他人办理金融业务，避免给不法分子可乘之机。

新京报贝壳财经记者黄鑫宇

编辑宋钰婷

校对柳宝庆