有没有人告诉你联合贷款的这些细则

近期，陆金所、信而富、和而贵等一批互联网公司都纷纷宣布转型助贷，尤其是P2P网贷领域，几乎是集体退出P2P业务，转型消费金融。所以从目前的金融环境里看，助贷也是监管鼓励的转型的主要方向。可以说几乎一夜之间，助贷、银行金融机构合作成为了所有互联网消费金融公司的共同选择。

联合贷款，虽然形式多种多样，业内我们把这种模式更多的叫助贷。为了方便各位理解，助贷的最简单的模式就是，你出钱，我来找客户。（专业的说法：不具备放款资质或拥有小贷公司的少量放款资质放款的互联网金融平台，向具有放款资质的金融机构机构提供获客、风控、贷后等服务，它与金融机构的合作更为深入和全面，具有绑定关系。）

传统的业务链条

新型的业务链条

但如果详细接触过助贷合作中的一些细则，这里面的水真不浅。很多合作方都是因为在最开始谈业务的时候没有细则洽谈好，到真正项目启动完结结算的时产生了歧义，这当中的合同纠纷也有发生。笔者也就自己接触到的助贷的项目内容，给各位读者详细分享这里面一些具体的细则。

首先要解读全文前，需要了解助贷目前的主流方式有：1.助贷平台担保模式；2.资金方风险自担模式；3.第三方担保模式；4.联合放款模式；5.信托模式等；

本文的案例中所指的助贷是介于以上第一种和第二种之间的一种合作方式的助贷，我们将这种合作方式称为全兜、半兜或者部分兜。这里全兜，指的是坏账的金额全部由助贷方负责兜底，半兜也即坏账各兜一般。所以这里指的即根据坏账的情况，让助贷方共同分担风险。

目前一份完整助贷的合作文件，大概会分为以下几部分：

一．定义部分

二．合作方式的约定

三．贷款方助贷方方的职责和全力

四．保密、协议生效内容

五．法律等其他细微细节

以上合作内容中，全部介绍比较繁琐，本人就仅介绍以上最重要的两部分内容：一是介绍定义，二是跟合作方式的约定

一．定义部分

定义的部分，需要在在具体的协议中再确定严谨的定义，所以我们会将以下的内容，再次定义。虽然有些表达已经非常严谨，但合同协议更是严肃、严谨的，所以重点阐述定义部分即是避免协议中的专指词、特定词让人误解，又对部分有歧义的重点解释：

对以上定义中，比较需要阐述清楚的内容如下：

1.年化损失率

年化损失率的计算是一个GCO%ANR的概念，所以经常算资产报表的同学，会比较清楚GCO可以只计算损失的本金的部分，也可以是本金加上各种贷款利息和手续费的金额，比如上表我们基本把本金跟其他利息费用包括在里面了；

2.累积贷款的平均余额

累积贷款的平均余额—ARN，其计算方式用相邻两个月的平均值，具体的算法在之前的文章也有稍微介绍（传送门：基于移动平均ANR算法的各种资产指标）：

二．合作方式的约定

通读助贷协议内容，最核心的合作方式，就是对兜底内容的确认，具体的约定规则如下：

1：兜底的情况

损失率低于X%的为正常业务，由贷款方方自行承担；损失率大于Y%（不含Y%）的部分收回，助贷方方承担Z%的损失。助贷方方承担的损失的费用的计算公式为：累积贷款平均余额*（损失率-X%）*Y%；

2:损失率的确定的方式：

以贷款发放时间为准；本协议下双方约定的合作开始后，在每年的检视点对每个观察期间的贷款进行检视。损失率=（累计的损失贷款本金+未偿还的应付利息+逾期违约金+扣款失败手续费）/累计贷款平均余额*（365/实际经过的天数）。之后双方对“损失率”进行对账。

三：合作奖励的情况

如果损失率低于某个值，贷款方将会给与助贷放相应的获客质量的奖励金，在这里就略过N个字，有需要的朋友再给你们参阅下具体的内容。

当然在一份详细的合作协议中，内容分得非常详尽，包括的细则还有以下内容：

1.结算方式、催收的内容

2.业务操作细则

3终审的材料清单内容

.........

关于此份具体的协议说明，限于篇幅本文就不再继续介绍，有需要的学习的同学可以在知识星球中@下小番领取相关资料。虽然我们已对脱敏信息脱敏处理，但不妨碍阅读跟学习，并仍可作为相关合同模板使用，谢谢。

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注：以上图文资料均来自番茄学院《番茄风控大数据》知识星球与相关专题课内容

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联合贷款，应该怎么管？

联合贷款究竟是什么？它有什么样的特点？它在发展过程中将催生什么样的挑战？笔者将揭晓这些问题的答案。

近期，互联网贷款全方位收紧，从数据采集到贷后催收，从头到脚迎来集中整治与强力监管。在此背景下，早已引发各方关注、但一直没公布统一监管文件的联合贷款，又重回舆论视野。毕竟头和脚管住了，没道理不给联合贷款一个明确说法。但联合贷款，不仅仅是产品创新和模式创新，更带来了金融生态的深层次变革，利弊优劣，三句五句说不清楚；如何监管，也远非“禁”与“不禁”所能涵盖。

太过复杂，需从头说起。

一、联合贷款因何而生？联合贷款并不神秘，很多人以为它是金融科技公司的模式创新，其实不过是银团贷款的模式化用。

监管将银团贷款界定为：

“由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。”

联合贷款也是这样，两家或两家以上持牌放贷机构，基于协议安排联合发放贷款。

银团贷款里，有牵头行、参与行和代理行之别，在“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”四原则下，各方权责分工各异。牵头行负责贷前调查、确定贷款条件并组建银团，代理行代表大家进行贷款发放、收回和统一管理，其他参与者统称为参与行。

联合贷款里，基本也是一家机构负责获客、贷前初审、贷款管理和回收，其他持牌机构在独立审批、独立决策并与借款人独立签署合同的基础上参与进来，同样要遵循“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”等基本原则。

银团贷款又称辛迪加贷款，为大额借款项目而生，合多家银行之力，满足大型基建和集团公司贷款需求。联合贷款，则为小额普惠金融而生，合多家机构之力，优势互补，降低成本，为普惠金融提供新的解决方案，也助力金融机构科技转型走上快车道。

1.破局普惠金融难题小微群体贷款本金小，利润薄，金融机构做小微贷款，往往无利可图，要么弃之不做，要么提高定价。前者导致融资难，后者产生融资贵，顾此失彼，普与惠不能兼顾。

破局之策，便是降低综合成本（如资金成本、获客成本、风控成本、运营成本等），综合成本低一些，普惠金融的空间就多一些。

单一金融机构，固然可通过模式创新和科技创新不断降低成本，但幅度有限。相比之下，联合贷款取各家金融机构所长，让擅长获客的去获客、擅长风控的做风控、吸储能力强的多提供资金、强于运营的做贷款管理，可把综合成本压降至理论上的最低值，普惠金融空间自然就出来了。

2016年末，央行征信系统中仅4.27亿人有贷款记录；2019年6月便增至5.48亿人。表明这两年半时间内有1.2亿人从传统金融机构获得信贷支持，由无贷户变成有贷户。这是普惠金融的成绩，又何尝不是联合贷款和助贷的功劳。

2.助力金融机构科技转型科技已成为金融机构第一驱动力，但科技转型不能嫁接在空中，需在业务转型中落地。

全国性银行基础厚、实力强，自力更生还算条出路；区域性银行底子弱、基础差，除了银行牌照带来的资金优势，在获客、风控、运营等方面均有困难，完全靠自己，业务动不起来，科技转型更是空中楼阁。

联合贷款聚合各方力量，为优势资源互联互通提供桥梁。借助联合贷款，全国性银行可以不必自己造轮子，科技转型步入快车道；区域性银行更是可以在开放中发展、在发展中转型。

在这里多说一句。虽然相比单打独斗，联合贷款和开放平台为金融机构转型提供了更好的条件，但金融机构是否愿意转型、能否转型成功，还是取决于自己。

当前市场中有很多声音，认为联合贷款和助贷加剧了持牌资金方的管道化和空心化，这就好像那些互联网让孩子沉迷于网游的指责一样，并不能令人信服。

二、生态重构与场景崛起联合贷款连通了银行资金和互联网流量，释放出巨大能量，消费金融因此得以快速增长。增长强化增长，消费金融风口效应形成后，引来各方加速布局。如据奥维咨询估算，2018年末，线上消费贷款余额1.5万亿元，较2016年实现近四倍增长。

行业高速发展中，一些机构乘成为新模式里的重要节点。这些节点连通四方资源，开放平台和开放银行模式便应运而生。演化至此，金融业的生态模式已然有了深刻的变化——金融与场景深度融合。

以互联网平台为代表的场景方凭借庞大的用户流量，有实力有资格与金融机构洽谈助贷和联合贷款合作，而助贷和联合贷款的发展，进一步加速金融与场景的融合，巩固了用户在场景中获取金融服务的习惯。

随着以互联网平台为代表的场景方深度融入金融生态圈，就带来了各方权责利关系的重构。重构中有冲突，更有和解。

从顺序上看，金融机构率先反应，从排斥到竞争再到合作，用了大概三年时间（2013-2016年），最终以开放平台和开放银行崛起为标志，宣告双方全面和解，共同完成了金融业务模式的重塑。但厘清金融机构与场景方的关系只是第一步，如何厘清场景方与用户、场景方与监管的关系，则构成了新挑战。

三、新生态下新挑战1.对金融消费者保护的挑战规模的增长、模式的重塑、新角色（场景）的介入，均对金融消费者保护提出新要求、新挑战。

比如规模快速增长，加大了数据需求，大数据行业迎来蓝海，新进入者参差不齐，导致数据违规采集与交易乱象频发；

比如规模快速增长，加大了催收外包需求，催收行业迎来更多从业者，但疏于管理和规范，导致违规催收、暴力催收不断；

比如场景方介入，金融机构与场景方彼此收费模式和收费结构出现交叉重叠，彼此责任权利出现重叠模糊，为个别机构浑水摸鱼创造了条件，致使场景惹祸、金融背锅的事不断，长租公寓跑路后的租金贷问题、培训机构跑路后的教育贷问题，均为典型代表；

……

其实，这些都属于“旧制度赶不上新变化”的必然结果，属于发展中的问题。一旦管理和规范跟上来，问题就解决了一大半。

近期，监管清查大数据乱象、严打套路贷和违规催收，重申金融消费者权益保护要求，行业气象便有了明显改观。

2.对现行监管制度的挑战金融模式已然进化，而监管机制未变，就会产生新模式与现有监管体制的冲突。就助贷和联合贷款而言，主要表现在两个方面：

一是打破了区域经营限制。

现行监管体制注重属地化监管，如银行有全国性银行和区域性银行之分，区域性银行资金不出省；小贷公司则有普通小贷公司和网络小贷公司之分，普通小贷公司资金不得跨区域。但依托助贷和联合贷款，区域性金融机构可向全国用户发放贷款，现行监管体系下的区域限制便形同虚设。

二是消解了金融牌照边界。

在新的生态模式下，金融分工细化、再细化，到了一定程度，就消解了金融牌照边界。比如说，风险审批属持牌经营环节，金融机构不得将其外包，但风险审批也可细化为数十个步骤，每个步骤都涉及一堆合作方，这些合作方算不算涉足核心金融环节、涉嫌无证经营呢？自是无从说起。

从近一年来出台的文件看，地方监管机构普遍重申现行监管要求的权威性，如强调属地化管理、重申核心环节不得外包等，但略显头疼医头，可解一时之急。要缓解金融创新与现行监管之间的冲突，需顺应金融生态化发展的大趋势，从牌照监管转向功能监管，并夯实监管科技，探索监管沙箱机制，以保持监管与创新的动态平衡。

3.规模快速扩大，如何控制风险？在开放平台生态中，资金是流动的，客户是流动的，连科技都是流动的。流动带来更高效的配置，致使金融效率有了根本性提升。

不过，金融与风险共生，业务效率的提升需辅以风控能力的提升来中和约束，否则效率高，隐患也大。

金融以风险为生，各方所求不是消灭风险，而是分散风险。风险分散的妙处好有一比，如巨石立于高山之巅，摇摇欲坠，足以构成系统性风险隐患；若把巨石碎为粉尘，随风而落，于各方不过是微尘拂面。

作为提升效率、做大规模的利器，同银团贷款一样，联合贷款的第一原则也是风险分散，即各方要独立承担风险。只要各方独立承担风险，在完备的资本充足率要求和严格的拨备计提约束下，增长再快都不怕。

当前各方对联合贷款的担心也恰恰出在这里。一些机构为了吸引资金方加入，违规兜底承诺，违背了风险分散原则，犹如在山顶立一块大石，让各方忧虑不已。

但违规发放联合贷款，错在违规，不在联合贷款。

四、在发展中解决发展中的问题如上种种，便是市场对联合贷款模式的核心忧虑。仔细去看，有些是纯粹的违规操作，有些是配套规范没跟上，还有些则涉及监管与创新的平衡这个永恒的话题。

其实，于金融生态各方而言，流量集中和互联网平台崛起是不争的事实，也是无可更改的外部变量和大趋势。联合贷款也好，助贷也好，不过是各方基于新趋势所做的创新与应对。

正因为与大趋势契合，联合贷款和助贷在推动普惠金融发展和金融科技转型创新方面发挥了积极甚至不可替代的作用。至于过程中出现的种种问题，不过是新模式与旧制度不可避免的摩擦冲突，属于发展中必然要面对的问题。

在这个过程中，遇到问题就解决问题，而不应去推翻模式本身。因为模式既然顺应趋势而生，消灭了这个模式，还会有新的模式出来。

所以，联合贷款应该怎么管呢？顺应趋势，用其利，减其弊，在发展中解决发展中的问题，如是而已。

薛洪言，公众号：洪言微语，人人都是产品经理专栏作家。苏宁金融研究院院长助理、硕士生导师，关注互联网金融、金融科技与银行转型领域。

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“联合贷”是个好生意吗？首个罚单与“银行网贷新规”关系疑云

关于“联合贷”的担忧与前景，近期各怀心事。

6月15日，某银行厦门分行收到中国银保监会厦门监管局的《行政处罚决定书》，违法违规事实包括“与个别互联网公司联合发放的互联网贷款不符合监管要求”。

消息一出，有观点认为，这是开始对“联合贷”进行强监管，依据是《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（以下称《办法》或“银行网贷新规”）、《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（以下称《通知》）中“联合贷”的有关规定。

不过，也有消息传出，这笔处罚主要是因为三点：一是放款无指定贷款用途；二是核心风险环节委托第三方（委托蚂蚁风控）；三是行内制度与实操执行不一致，部分联合贷款的资金流向股市等。这三点也是监管一直以来多次强调的，并不涉及“联合贷”监管中出资比例及区域限制的核心要点。

一时之间，资方银行等金融机构纷纷打听其中原委，以判断监管风向，进而对“联合贷”业务进行调整——是加大业务量还是保守应对？

笔者倾向于认为，此次监管发布的处罚，或许有给7月“银行网贷新规“正式施行铺路的可能，但不能完全归因于“银行网贷新规”。

“联合贷”模式在迭代更新后，目前在平衡监管要求、风险控制与盈利能力方面已表现突出，成为一门多家共赢的好生意。而且在疫情影响等方多因素下，维持与提升信贷规模的重任，还需要“联合贷”继续发力。

因此当下而言，正确看待“联合贷”业务，确有必要。

01

案例探究

“联合贷”一般指银行等金融机构与合作平台共同发放贷款。作为金融科技时代的新型金融业务模式，联合贷受到了金融科技和商业银行的广泛青睐，业务规模急速扩张，问题也随之显现。

因此，《办法》与《通知》对此项业务加强了要求：

一、与合作机构共同出资发放贷款，单笔贷款中合作方的出资比例不得低于30%。

二、与单一合作方发放的本行贷款余额不得超过一级资本净额的25%。

三、与全部合作机构共同出资发放的互联网贷款余额，不得超过全部贷款余额的50%。

四、地方法人银行不得跨区域开展互联网贷款业务，无实体经营网点、业务主要在线上开展，且符合银保监会其他规定条件的除外。

可见监管在调研业务中，摸清了“联合贷”的形式与内涵，并在规则上进行了细化，以发挥金融机构与合作平台，尤其是互联网平台各自的优势，又意在防范潜在风险。

此处的《行政处罚决定书》所针对的事实，或许并非“联合贷”的规定细则。

首先，这里监管提到的违法违规的事实，没有点出“联合贷”出资比例及区域限制等；

其次，事情发生在“银行网贷新规”和《通知》执行之前；

第三，从文件来看，《办法》的实施日期是2020年7月17日，按照原本的要求，过渡期为办法实施之日起2年。也就是说，如果要执行的话，也要在2022年7月17日以后。那么此前就按照这一要求执行并开出罚单，并不符合监管的要求。

第四，再从时间线上看，银监局2020年7月份入场某银行厦门分行监管检查。了解当时业务背景的从业者都知道，当时蚂蚁出事后，有些机构顶风作案需要监管出手。而来回处理历时两年，2022年6月才开出罚单，出发点而言更多是震慑作用。

看到《行政处罚决定书》，部分业内机构过于担心，其实大可不必。

分析来看，一是历史业务别太担心，监管没有追溯；二是“联合贷”已经不是当前重点整治对象；三是目前为了应对经济下行、对冲市场主体信贷需求走弱，《办法》能否如期执行，从目前的消息面看，已有延后的预期，还须监管最后拍板。

但可以看到，“联合贷”在信贷发放便利与稳定规模方面的积极作用，从实际出发，在处理需求不足当前这一主要问题时，应该来说利大于弊。

不过，不管是否延期执行，商业银行所有存续互联网贷款业务均应对照《办法》规定，有则改之，无则加勉。

02

模式改良

《通知》发布之前，在借呗、微粒贷等产品模式中，蚂蚁、微众银行和其合作金融机构自行协商确定出资比例，并按照这个比例一起持有贷款债权，但是分润时并没有按照这个出资比例，大头利润还是被蚂蚁和微众等机构拿走。这种形势愈演愈烈，最终被部分金融机构联合抵制，直至监管出面约束。

早期行业内对出资比例没有标准，监管也没有制度约束，有按照1：9或者2：8模式，更有甚者采用1：99的比例。高比例的出资份额由合作银行出资，主办发起机构主要负责流量及风控，双方按照各自出资比例将信贷资产计入各自表内，并获得各自相应的收益。

其中借款人实际收取息费的20-35%，作为营销或者服务费用分给主办发起机构，剩余的利润部分再在“联合贷”的各个资方之间承担，风险按比例承担。风险和收益不匹配，被监管诟病。

之后《通知》要求，主办发起机构出资30%，下游资方出资70%，主办发起机构出资比例提高了，风险承担比例也相应提高。虽然同等情况下，分润收入下降了，但是风险和收益的匹配度提高了，被监管认可。

之前蚂蚁集团、微众等头部机构疯狂扩张“联合贷”，近两三年快速流行于各家银行和消金之间，规模迅速扩张，底层资产主要是头部助贷机构或者金融机构自主风控的资产。

经过多年发展，金融机构与平台方的合作模式丰富多样。其中，从平台角度看来，资本的轻与重是区别的关键点。

相比于100%出资的“重资本”模式，“轻资本”模式（也叫分润模式）正在流行。互联网平台不用支出“保证金”以兜底坏账，只需完成前期筛选，再将用户推给金融机构。分润模式下主流是助贷机构只收分润，不出资。

而从资方的角度看，他们也推崇“轻资产模式的联合贷”。这种模式下，包括只收分润，不出资；也包括按照监管要求最低出资30%的“联合贷”。

现在表外业务，分发和“联合贷”是一大重点，部分机构的盈利水平之所以好于同业，就是因为“联合贷”模式下盈利水平高于100%自有资金放款。

具体业务中，银行“联合贷”模式下盈利水平通常可以达到普通100%自有资金模式的2-3倍，能力强者还可以做得更高。

背后原因是主办发起机构进行营销获客和风险控制，出资比例维持最低，合作银行出资大头，这种“轻资产模式的联合贷”可以增加中间业务收入，大幅改善利润水平。

可以说，“轻资产模式的联合贷”是门好生意。商业模式顺应政策与监管，未来可持续。