借款保证担保函

合同编号：

致：

鉴于有限公司（借款人）向有限公司（出借人）借款人民币的事实，本公司自愿为上述借款提供无条件、不可撤销保证担保。具体内容如下：

一、本公司完全同意借款人与出借人签订的《借款合同》（合同编号：）的全部条款，并保证借款人能严格履行《借款合同》项下的所有义务。本公司自愿以公司全部资产为借款人与出借人签订的《借款合同》项下的一切借款人的债务做出保证担保。

二、本公司自愿为借款人的债务承担连带责任保证担保。

三、保证担保范围为《借款合同》项下的借款本金及利息、担保费、违约金、损害赔偿金、以及实行债权（含担保债权）的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

四、保证期间自《借款合同》生效之日起至借款人借款到期日（含提前到期日）后二年止。

五、本公司承担在借款人借款逾期次日起，按借款人债务的总额主动清偿全部欠款。若本公司未能按上述期限履行连带保证责任，贵公司有权按《借款合同》约定继续计收借款利息，本公司愿意按债务款项总额5%/天或按主债务总额30%（以最高者为准）向贵公司支付违约金，直至全部清偿借款人所欠债务、违约金、赔偿金等之日止；贵公司有权直接从本公司银行存款账户划款或申请保全及依法处置，本公司保证不提出任何异议或抗辩。

六、如果发生下列任何一种或数种情况时，无论是否先通知本公司，本公司按本担保书约定的连带偿还责任或连带赔偿责任丝毫不受影响，本担保书继续有效。

1、本保证项下的所有当事人变更名称、地址、联系方式、企业章程、法定代表人、经营范围、企业性质、合并、分立、停业、撤销、解散、破产、死亡（包括宣告死亡）、宣告失踪或丧失民事行为能力或涉及诉讼或仲裁以及其他纠纷等。

2、贵公司延缓行使本担保书项下的任何权利，或对借款人应清偿的债务期限给予任何宽限。

3、本担保书应贵公司的要求予以修改和补充或有效期延展等。

七、在主合同项下债权存在抵押、质押担保时，不论该担保由债务人提供还是第三人提供，贵公司都有权要求本公司先承担担保责任或要求本公司与抵押、质押担保人同时履行担保责任，本公司承诺不提出抗辩，即不以要求贵公司先行放弃或实现抵押、质押担保权益作为其承担保证责任的前提。

债务人提供抵押、质押担保的，贵公司放弃该抵押、质押担保权、担保顺位或变更担保权利、或者丧失其他担保权利时，本公司承诺不提出抗辩，继续按照本保证函约定范围承担保证责任。

八、本担保书在履行过程中如发生争议，可经友好协商解决，协商不成的，双方同意应向贵公司所在地人民法院提起诉讼。

九、本保证函自本公司盖章之日起生效。

（以下无正文内容，为《保证函》的签署部分）

担保人盖章：

统一社会信用代码：

法定代表人（签字）：

联系地址：

联系电话：

*ST秋林涉案担保函所盖公章系伪造担保责任恐生变

■本报见习记者孟凡军

5月17日晚，*ST秋林发布公告称，在其所涉及的诉讼案中，有一份担保函上所加盖的公司公章经司法鉴定为伪造，其担保合同是否有效值得关注。

担保函上公司公章

经鉴定系伪造

此前，*ST秋林分别于2019年3月1日和3月30日公告了两份公司所涉及的诉讼案件。材料显示，2017年10月13日，渤海国际信托股份有限公司与天津市滨奥航空设备有限公司签订了5亿元的信托贷款合同，公司以出具《担保函》的形式提供连带责任保证；同日，渤海信托还与天津颐和黄金珠宝销售有限公司签订了5亿元的贷款合同，公司同样签订了《保证合同》，保证形式为连带责任保证。因借款到期后借款方未按能按约定归还本金，保证人也未承担保证责任，渤海信托提起诉讼。随后浙江省高院裁定，冻结涉案各被申请人的存款或扣押、冻结相应财产。

*ST秋林在收到相关诉讼材料后于3月1日公告称，公司发现材料中有一份《担保函》，函中落款担保单位及公章加盖单位显示为上市公司秋林集团。经认真核查公司印章使用登记，未发现有公司曾在此《担保函》加盖公章的记录。另外，公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此《担保函》中所述事项。为此，公司收到该应诉通知书后，已在第一时间向公司所在地公安机关报案。随后，公司于3月底再次向公安机关补充报案材料。目前，公安机关正在对该案侦办中。

经公司申请，受浙江省高级人民法院委托，浙江法会司法鉴定所2019年4月25日至2019年4月28日对《担保函》进行了鉴定。5月17日晚公司发布公告称，法会司法鉴定所的鉴定意见为：《担保函》中右下角“哈尔滨秋林集团股份有限公司”处加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文与由法院随案移送的、日期为2019年4月10日的《印鉴式样》上公章栏右上侧加盖的“哈尔滨秋林集团股份有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。由此判断，本案涉及的担保合同中的公司公章系伪造。

公章伪造下

担保合同是否有效？

黑龙江大地律师事务所执行主任吕德才律师在接受《证券日报》记者采访时表示，从目前公开的资料看，尚无法判断出公司上述《担保函》是否有效，无法判断公司是否承担连带担保责任。

吕德才表示，首先，既然担保函上公章被鉴定为伪造，那么相关人员可能涉嫌伪造公司印章罪，由公安机关立案侦查；但《最高法关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，“同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理”。本案中相关人员涉嫌伪造印章刑事犯罪与公司承担的经济纠纷案是两个案件，需要分开审理。并不是只要证明当事人伪造公司印章构成犯罪，公司就能以此为据对合同不承认，摆脱民事责任；还必须要综合考虑很多因素。

其次，在大量的司法实践中，即便能够证明合同中的公司印章是伪造的，在一些特定情况下，公司依然会承担民事责任，其中就包括：伪造印章对外签订合同的人构成表见代理，或者是由公司法定代表人或授权委托人伪造公司印章对外签订合同。目前，因*ST秋林的董事长、副董事长均处于失联状态，公司也未披露签订担保合同的当事人，因此无法作出判断。如果事实上是公司董事长、法定代表人所签的上述担保合同，从保护善意第三人角度考虑，即便印章为伪造，公司也将承担相应民事责任。

不过，吕德才律师在最后对记者表示，目前也有对公司有利之处。2018年8月9日，最高法为确立统一裁判标准，公布了《最高法关于审理公司为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》。《征求意见稿》中第五条第三款特别提到，“上市公司为他人提供担保，相对人依据前两款进行形式审查的，应当以上市公司公开披露的信息为准”。也就是说，上市公司的章程、董事会决议、股东大会决议、按规定需披露的担保信息等相关文件属于法定公示文件，具有对世效力，担保权人能够通过公开渠道简便获取。就本案而言，担保权人渤海国际信托在接受上市公司秋林集团提供的担保时，其审查义务应包括审查公司是否发布与本担保有关的公开披露信息等文件。吕德才介绍，在《征求意见稿》公布后的司法实践中，已经有多起上市公司涉及违规担保的案件，因担保权人针对上市公司对外提供的担保未尽审查义务，司法机关在审理后判定上市公司的担保合同不具有法律效力。这些案例都对*ST秋林有着借鉴意义。

秋林集团涉5亿元逾期贷款连带责任 公司5.05亿元存款或被查封

2月13日晚，秋林集团（600891）公告：控股股东天津嘉颐实业有限公司及其一致行动人所持公司股份均被天津公安机关冻结。

2月15日晚，公司公告：公司董事长李亚、副董事长李建“失联”。

经历“多事之秋”的秋林集团貌似还没喘息，又有事情袭来。

秋林集团，昨晚发布一则涉及诉讼的公告：秋林集团曾为滨奥航空一笔5亿元的信托贷款出具《担保函》承担连带担保责任，因该笔款项逾期未还，公司作为第四被告人被渤海信托起诉。目前，公司及其他被告已经被浙江省高级人民法院裁定冻结存款5.05亿元或查封、扣押其相应价值财产。

不过秋林集团表示，经认真核查公司印章使用登记，未发现有公司曾在此《担保函》加盖公章的记录。另外，公司也未曾在过往的董事会及股东大会上审议或决策过此《担保函》中所述事项。因此，秋林集团表示，已在收到该应诉通知书后已在第一时间向公司所在地公安机关报案。同时，公司将积极应诉。

秋林集团该公告发布后，很快收到上交所问询函。问询函表示，要求公司进一步核实有关《担保函》中公司公章的真实性，是否包括公司时任公司法定代表人、董事长和其他授权代表的签名，并自查是否严格执行内部控制制度，公司公章管理是否存在漏洞。

此外，问询函要求公司进一步核实滨奥航空的资信情况以及对上述5.05亿元债务的偿还能力；对渤海信托要求公司承担连带担保责任，拟采取的具体应对措施，并评估上述债务对公司可能造成的影响。

后续相关回复进展，我们将持续关注。