维信诺科技股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-136

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）和控股孙公司昆山国显光电有限公司提供总额度不超过人民币108亿元的担保。担保额度有效期为公司2020年度股东大会审议通过之日至公司2021年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021年4月29日和2021年5月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的公告》和相关公告。

二、担保进展情况

公司控股子公司固安云谷因生产经营的需要，近日与秦皇岛银行股份有限公司廊坊分行（以下简称“秦皇岛银行”）签署了《流动资金借款合同》，向秦皇岛银行申请额度为人民币1亿元的流动资金借款，贷款期限为12个月，公司对上述流动资金借款提供连带责任保证担保并与秦皇岛银行签署了《保证合同》，同时固安云谷以其拥有的财产价值约为人民币1.08亿元的机器设备进行抵押并与秦皇岛银行签署了《抵押合同》。本次担保事项在公司第五届董事会第十八次会议和2020年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

固安云谷未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对云谷（固安）的担保余额为25.13亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为26.13亿元，本次担保后固安云谷2021年度可用担保额度剩余39.50亿元。

三、被担保人基本情况

1.公司名称：云谷（固安）科技有限公司

2.统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

3.公司类型：其他有限责任公司

4.注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

5.法定代表人：吕德民

6.注册资本：2,053,000万元人民币

7.成立日期：2016年06月23日

8.经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9.主要财务数据：

单位：万元

注：2020年度财务数据已经审计，2021年半年度财务数据未经审计

10.公司直接持有固安云谷53.73%的股份，通过持有廊坊新型显示产业发展基金（有限合伙）份额间接持有固安云谷22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷75.83%的股份；河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接持有固安云谷46.27%的股权，其与公司不存在关联关系或其他业务联系。固安云谷未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、《流动资金借款合同》的主要内容

贷款人：秦皇岛银行股份有限公司廊坊分行

借款人：云谷（固安）科技有限公司

第一条借款用途

借款用途：购买原材料、支付委托加工费。

第二条借款金额和期限

2.1本合同项下借款币种为人民币，金额为100,000,000.00（大写：壹亿元整）。

2.2本合同项下贷款期限为12个月，自2021年09月24日起至2022年09月23日止。每笔贷款实际放款日与到期日以借款凭证为准，借款凭证为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

第三条担保

本合同项下借款担保为普通担保，对应担保合同为：

（1）维信诺科技股份有限公司签署的《保证合同》；

（2）云谷（固安）科技有限公司签署的《抵押合同》。

第四条合同生效

本合同自借贷双方加盖公章、法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖名章）后生效。

五、《保证合同》的主要内容

债权人（甲方）：秦皇岛银行股份有限公司廊坊分行

保证人（乙方）：维信诺科技股份有限公司

第一条被保证的主债权

1.1乙方所担保的主债权为甲方依据其与云谷（固安）科技有限公司（下称债务人）签订的《流动资金借款合同》（下称主合同）而享有的对债务人的债权。

1.2主债权的金额合期限依主合同之约定。

第二条保证方式

乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。

第三条保证范围

乙方保证担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第四条保证期间

自主合同项下的借款期限届满之次日起叁年；甲方根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起叁年。

第五条合同生效

本合同自甲乙双方加盖公章、法定代表人（负责人）或授权代表签字（或盖名章）之日起生效。

六、《抵押合同》的主要内容

抵押权人（甲方）：秦皇岛银行股份有限公司廊坊分行

抵押人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司

第一条被担保的主债权

1.2主债权的金额和期限依主合同之约定。

第二条抵押担保范围

乙方抵押担保的范围为主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书迟延履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向甲方支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。

第三条抵押物

3.1抵押物为抵押人拥有的部分机器设备，财产价值合计约为1.08亿元人民币。

3.2甲方抵押权的效力及于抵押物的从物、从权利、附属物、添附物、天然及法定孳息、抵押物的代位物，以及因抵押物毁损、灭失或被征收而产生的保险金、赔偿金、补偿金。

第四条抵押权的实现

如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向甲方进行支付，甲方有权依法及本合同约定，行使抵押权。

七、董事会说明

本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接与间接合计持有云谷固安权益的比例为75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。

固安云谷未提供反担保，但其以自有资产提供质押担保，且公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为1,855,307.02万元，占公司2020年经审计净资产的比例为122.12%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为1,124,825.53万元，占公司2020年经审计净资产的比例为74.04%，对子公司担保为730,481.49万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

九、备查文件

1.《流动资金借款合同》；

2.《保证合同》；

3.《抵押合同》；

4.第五届董事会第十八次会议决议；

5.2020年度股东大会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二二一年九月二十九日

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-137

维信诺科技股份有限公司

关于为控股孙公司提供担保的进展公告

公司分别于2021年4月27日和2021年5月19日召开第五届董事会第十八次会议和2020年度股东大会，审议通过了《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的议案》，同意公司2021年度为全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司、全资子公司维信诺（固安）显示科技有限公司、控股子公司云谷（固安）科技有限公司和控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）提供总额度不超过人民币108亿元的担保。担保额度有效期为公司2020年度股东大会审议通过之日至公司2021年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2021年4月29日和2021年5月20日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于2021年度为控股公司提供担保额度预计的公告》和相关公告。

二、担保进展情况

公司于2021年9月28日与浙商银行股份有限公司昆山支行（以下简称“浙商银行”）签署了《最高额保证合同》，为公司控股孙公司国显光电在《最高额保证合同》约定的债权确定期间内签订的业务合同所形成的债权提供连带责任保证担保，担保的最高债权额为人民币1.1亿元。公司将根据后续工作安排，由国显光电与浙商银行在上述担保额度内签署具体的业务合同。本次担保事项在公司第五届董事会第十八次会议和2020年度股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

国显光电未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对国显光电的担保余额为29.84亿元，本次担保后公司对国显光电的担保余额为30.94亿元，本次担保后国显光电2021年度可用担保额度剩余35.31亿元。

三、被担保人基本情况

1.公司名称：昆山国显光电有限公司

2.统一社会信用代码：91320583056677344A

3.公司类型：有限责任公司

4.注册地址：昆山开发区龙腾路1号4幢

5.法定代表人：陈耀南

6.注册资本：670,715.246304万元人民币

7.成立日期：2012年11月19日

8.经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10.国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电7.12%的股权，国显光电未进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司及国显光电与公司不存在关联关系或其他业务联系。

四、《最高额保证合同》的主要内容

债权人：浙商银行股份有限公司昆山支行

保证人：维信诺科技股份有限公司

鉴于昆山国显光电有限公司（下称债务人）与债权人将按本合同第一条约定的期间及最高额签订一系列债权债务合同（下称主合同），保证人愿为债务人依上述主合同与债权人形成的债务提供担保。为保障债权人债权的实现,根据国家有关法律法规，经各方当事人协商一致，特订立本合同。

第一条被保证的主债权最高额

（一）保证人所担保的主债权为自2021年9月28日起至2024年9月28日止（包括该期间的起始日和届满日），在人民币壹亿壹仟万元整的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他融资文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，以及债权人通过应收款链平台为债务人办理的应收款转让（带回购）业务、应收款保兑业务以及因履行保兑义务形成的对债务人的借款而享有的对债务人的债权，不论上述债权在上述期间届满时是否已经到期。

上述期间仅指债务发生时间。应收款保兑业务的债务发生时间指债权人确认保兑的时间，保兑业务垫款形成的借款系债权人履行保兑义务而发生，因此垫款/借款时间不受本条上述约定期限的限制。外币业务，按业务发生当日卖出价折算。

（二）在本合同约定的期限和最高余额内，债务人可申请循环使用上述信贷资金、银行信用。每笔业务的起始日、到期日、利率及金额以主合同的借款凭证或相关债权凭证为准。

（三）在本合同约定的期限和最高余额内，债权人发放贷款和提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

（四）在本合同约定的期限和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人对原币种债务承担担保责任。

第二条保证担保的范围

保证人担保的范围包括主合同项下债务本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

因汇率变化而实际超出最高余额的部分,保证人自愿承担连带责任保证。

第三条保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第四条保证期间

（一）保证人保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起三年。

（二）银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

（三）商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起三年。

（四）应收款保兑业务项下的保证人保证期间为债权人因履行保兑义务垫款形成的对债务人的借款到期之日起三年。

（五）债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。

（六）若发生法律、法规规定或主合同约定的事项，导致主合同债务被债权人宣布提前到期的，保证人保证期间自主合同债务提前到期之日起三年。

第五条合同的生效

本合同自各方签字或盖章之日起生效。

五、董事会意见

本次担保对象国显光电为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司持有其92.88%的股权，国开发展基金有限公司持有国显光电7.12%的股权。虽然国显光电并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，因此国开基金未提供同比例担保或反担保。

公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，虽然国显光电未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下，不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

七、备查文件

1.《最高额保证合同》；

2.第五届董事会第十八次会议决议；

3.2020年度股东大会决议。

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-135

维信诺科技股份有限公司

关于公司向2021年股票期权

与限制性股票激励计划激励对象

首次授予股票期权与限制性股票的公告

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，确定以2021年9月28日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的334名激励对象首次授予3,260.77万份股票期权，行权价格为9.49元/股，向符合条件的160名激励对象首次授予1,640.84万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

公司于2021年5月12日和2021年8月27日分别召开了第五届董事会第十九次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年5月13日在巨潮资讯网（www.if..）披露了《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：

1、标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计528人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计5,383.20万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.94%。其中首次授予5,073.04万份，占本激励计划拟授出权益总数的94.24%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的3.71%；预留310.16万份，占本激励计划拟授出权益总数的5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.23%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权3,501.77万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.56%。其中首次授予3,300.44万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的94.25%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的2.41%；预留201.33万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.15%。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票1,881.43万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.38%。其中首次授予1,772.60万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的94.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的1.30%；预留108.83万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的5.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额136,766.3046万股的0.08%。

4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格为9.49元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为4.75元/股。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2021年5月12日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021年5月13日至2021年5月22日，公司对本激励计划首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提出任何异议的情况。2021年5月28日，公司召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021年8月27日，公司召开2021年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021年9月28日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、本激励计划规定的授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经审核后认为，公司及本激励计划的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，满足股票期权/限制性股票的授予条件，不存在《管理办法》及《激励计划（草案）》中规定的不能授予本激励计划权益或者不得成为激励对象的情形。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，向符合授予条件的334名激励对象首次授予3,260.77万份股票期权，行权价格为9.49元/股，向符合条件的160名激励对象首次授予1,640.84万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。

三、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、授予日：2021年9月28日

3、行权价格：9.49元/股

4、授予数量：3,260.77万份

5、授予人数：334人

6、首次授予激励对象获授的股票期权具体分配情况如下：

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

7、股票期权的行权安排

首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

8、股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含PCT专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六个等级，个人文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应的考核系数如下表所示：

个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票

2、授予日：2021年9月28日

3、授予价格：4.75元/股

4、授予数量：1,640.84万股

5、授予人数：160人

6、首次授予激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：

7、限制性股票的解除限售安排情况

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含PCT专利数量），以公司经审计的年度报告公布的数量为准。“PCT专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过PCT途径递交国际专利申请，向多个国家申请专利。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为A+、A、B+、B、C、D六个等级，个人文化考核结果分为A、B、C三个等级，分别对应考核系数如下表所示：

个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际可解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

（三）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、关于本次授予的激励对象、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由5,383.20万份调整为5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由5,073.04万份调整为4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3,300.44万份调整为3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1,772.60万股调整为1,640.84万股。

除上述调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响

（一）股票期权

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权的公允价值及确认方法：

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Bk-Sh模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2021年9月28日（授予日）为计算的基准日，对授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

①标的股价：8.65元/股（2021年9月28日收盘价）

②有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个可行权日的期限）

③历史波动率：20.07%、22.25%、23.24%（分别采用证监会制造业指数对应期间的年化波动率）

④无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以2021年9月28日为计算的基准日，则2021年-2014年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、限制性股票费用的摊销方法

公司按照2021年9月28日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以2021年9月28日为计算的基准日，则2021年-2014年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购本次激励计划股份的资金安排

激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本激励计划所筹集的资金用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：

1、根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月28日，该授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号--股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次激励计划授予条件已成就；

3、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对象的范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。

综上所述，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公司激励机制，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远发展，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票不会损害公司及全体股东利益。基于上述意见，我们同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月28日，并同意公司向334名激励对象授予3,260.77万份股票期权，向160名激励对象授予1,640.84万股限制性股票。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了

必要的审批程序，董事会确定2021年9月28日为首次授予日，符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定；

2、公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就；

3、除23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益外，本次获授股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符。

4、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会同意公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为2021年9月28日，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

十一、法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整及首次授予相关事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，维信诺本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，维信诺不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

董事会

二二一年九月二十九日

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-134

维信诺科技股份有限公司

关于调整公司2021年股票期权

与限制性股票激励计划相关事项的公告

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月28日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2021年第六次临时股东大会的授权，对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行调整。相关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况

二、对激励对象名单及授予数量进行调整的说明

鉴于拟授予权益的23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由528名调整为494名，其中：首次授予股票期权的激励对象由351人调整为334人，首次授予限制性股票的激励对象由177人调整为160人；（2）本激励计划拟授予权益总数由5,383.20万份调整为5,211.77万份，其中：首次授予权益数量由5,073.04万份调整为4,901.61万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量由3,300.44万份调整为3,260.77万份，首次授予的限制性股票的授予数量由1,772.60万股调整为1,640.84万股。

除上述调整外，本次实施的2021年股票期权与限制性股票激励计划其他内容与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2021年第六次临时股东大会的授权，本次调整事项属于董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授

予数量进行的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

经审核，独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审批程序。本次调整内容在公司2021年第六次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司对本次激励计划上述事项的调整。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及授予权益数量的调整，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

六、法律意见书的结论性意见

七、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，维信诺本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份额的确定、本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，维信诺不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1.维信诺科技股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；

2.维信诺科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议；

3.维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4.北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；

5.上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-133

维信诺科技股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2021年9月23日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2021年9月28日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议应出席监事3名，实际出席的监事3人，会议由公司监事会主席任华女士主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、监事会审议情况

1.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

经审核，监事会认为：本次对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单以及授予权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》所规定的条件，其作为本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2.会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

经审核，监事会认为：

（1）公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，董事会确定2021年9月28日为首次授予日，符合《管理办法》及公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定；

（2）公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就；

（3）除23名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及12名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益外，本次获授股票期权与限制性股票的激励对象与公司2021年第六次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的激励对象相符。

（4）本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。

（5）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司监事会

二二一年九月二十九日

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2021-132

维信诺科技股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

一、董事会召开情况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2021年9月23日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2021年9月28日下午在北京市海淀区上地东路1号院7号楼环洋大厦二层会议室以现场结合通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会审议情况

1.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

张德强先生和严若媛女士作为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》及相关公告。

2.会议以5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避审议通过了《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《维信诺科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定及公司2021年第六次临时股东大会的授权，董事会经审核后认为，公司及2021年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象不存在不能授予本激励计划权益或者不得成为激励对象的情形，董事会认为2021年股票期权与限制性股票激励计划授予条件已经成就，并确定公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日为2021年9月28日，同意向符合授予条件的334名激励对象首次授予3,260.77万份股票期权，行权价格为9.49元/股，向符合条件的160名激励对象首次授予1,640.84万股限制性股票，授予价格为4.75元/股。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》及相关公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2.独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

维信诺科技股份有限公司关于控股子公司签署《固定资产贷款合同》暨关联交易及公司为其提供担保的公告

维信诺科技股份有限公司关于控股子公司签署《固定资产贷款合同》暨关联交易及公司为其提供担保的公告证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2018-133

维信诺科技股份有限公司关于控股子公司签署《固定资产贷款合同》暨关联交易及公司为其提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1.为解决维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）业务开展中的资金需求，云谷固安拟向廊坊银行股份有限公司（以下简称“廊坊银行”）申请2亿元人民币借款，用于第6代AMOLED面板生产线项目工程建设，借款年利率为9.7%，借款期限36个月。公司为上述带贷款提供最高额2亿元连带保证责任。

2.因公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控制的企业——华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事而对本议案回避表决。公司独立董事对本议案审核后发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东西藏知合资本管理有限公司将在股东大会上回避表决。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1.关联方基本情况

公司名称：廊坊银行股份有限公司

住所：河北省廊坊市广阳区广阳道31号

类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：邵丽萍

注册资本：460,000万

税务登记证号码：91131000236055745B

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业务代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

2.历史沿革及主要财务数据

廊坊银行成立于2000年，目前为廊坊市唯一的城市商业银行，下设1个营业部，2家分行及70余家支行，已初步搭建了综合型、多元化、一站式的金融服务平台。

截至2017年12月31日的总资产为204,548,170,729.44元，净资产为12,332,096,338.67元，2017年1-12月营业收入为5,203,905,953.19元，净利润为1,559,486,385.43元。

3.关联关系：

公司实际控制人王文学先生任廊坊银行董事，王文学先生控制的企业——华夏控股持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、被担保方的基本情况

1.名称：云谷（固安）科技有限公司

2.统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

3.类型：其他有限责任公司

4.住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

5.法定代表人：程涛

6.注册资本：贰佰零五亿叁仟万元整

7.成立日期：2016年06月23日

8.经营期限：2016年06月23日至2036年06月22日

9.经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*

10.主要财务数据（除2017年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

■

四、关联交易合同的主要内容

1.贷款人（全称）：廊坊银行股份有限公司新华路支行

2.借款人（全称）：云谷（固安）科技有限公司

3.借款用途：用于第6代AMOLED面板生产线项目工程建设

4.借款币种及金额：人民币贰亿元整

5.总借款期限：叁拾陆个月（大写）

6.借款利率：固定利率年化9.7%

7.计息、结息方式：借款按季结息，结息日为每季的20日。

五、担保合同的主要内容：

1.债权人（全称）：廊坊银行股份有限公司新华路支行

2.保证人（全称）：维信诺科技股份有限公司

3.丙方：廊坊银行股份有限公司新华路支行

4.被担保的主债权及最高额：保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债券债权提供担保，担保最高余额折合人民币（大写金额）贰亿元整。

5.保证方式：本合同保证方式为连带责任保证。

6.保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行限届满之日二年。

六、交易的定价政策及定价依据

本次申请贷款的利率为固定利率，上述合同项下贷款利率为9.7%/年。结合控股子公司目前建设运营情况、资信状况及目前债权融资市场整体的利率成本水平，本次申请贷款整体符合市场利率水平。本次关联交易涉及的交易价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易申请的贷款有利于公司及子公司业务发展及项目建设的需要，支付的利息费用符合市场标准，定价公允、合理,不会对公司的财务状况和经营成果产生不良影响，符合公司股东及中小股东的利益。

云谷固安为公司合并报表内持股53.73%的控股子公司，资产优良，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务和项目建设的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1.公司于2017年12月22日召开第四届董事会第十五次会议，于2018年1月3日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于调整在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》。根据公司经营发展和业务需要，结合公司及控股子公司资金管理计划，公司及公司控股子公司可在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（发放员工工资、奖金，支付及收款业务等）及储蓄因结算业务形成的款项，单日存款余额上限调整为不超过人民币30亿元。具体内容详见2017年12月23日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.if..）的《关于调整在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》（公告编号：2017-126）。

2.2018年2月1日，公司第四届董事会第十九次会议已审议通过《关于拟在廊坊银行办理募集资金存储业务暨关联交易的议案》，公司本次拟在廊坊银行办理募集资金存储业务在公司股东大会已审批额度范围之内且募集资金存储金额不超过经股东大会批准的限额，故本事项无须再次提交公司股东大会审议通过。具体内容详见2018年2月2日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.if..）的《关于拟在廊坊银行办理募集资金存储业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-025）。

3.公司于2018年6月8日召开第四届董事会第二十八次会议，于2018年6月25日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维的信息化服务。具体内容详见2018年6月9日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.if..）的《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-098）。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其子公司对外担保的总额为1,071,199.52万元（含对子公司的担保，包含第四届董事会第三十一次会议审议的三项涉及担保的事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2017年经审计净资产的比例为1393.39%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、独立董事意见

公司3名独立董事对《关于控股子公司签署暨关联交易及公司为其提供担保的议案》的相关材料进行了认真的审阅，出具了事前认可意见并一致同意将该项关联交易议案提交公司第四届董事会第三十一次会议进行审议，并发表独立意见如下：

公司本次关联交易事项有利于增强公司筹措资金的灵活性，缓解公司的融资压力，满足生产经营的资金需求。本次关联交易不会损害公司及中小股东利益，也不会影响公司的独立性。公司董事会在审议《关于控股子公司签署暨关联交易及公司为其提供担保的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序合法。

我们一致同意将该事项提交公司股东大会审议。

十二、备查文件

1．第四届董事会第三十一次会议决议。

2．独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

3.独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可意见

4．《固定资产借款合同》、《最高额保证合同》

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一八年八月九日

维信诺科技股份有限公司关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告

证券代码：002387证券简称：维信诺公告编号：2019-063

维信诺科技股份有限公司

关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）因生产经营及模组生产线项目建设的需要，拟向廊坊银行股份有限公司固安支行（以下简称“廊坊银行”）申请合计不超过5亿元人民币的有息借款额度。其中包括额度为2亿元人民币的固定资产借款，年化利率9.7%，借款期限36个月，和额度为3亿元人民币的流动资金借款，利率以合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮79%确定，借款期限24个月。公司拟根据借款性质及期限，分别与廊坊银行签订《最高额保证合同》，为上述借款业务提供连带责任保证担保，本次担保额度不计入公司2018年度股东大会审议通过的2019年度担保额度范围内。

2．公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，王文学先生控股的华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行19.99%股份，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。

3．《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》经公司于2019年6月14日召开的第四届董事会第五十次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1．公司名称：廊坊银行股份有限公司

2．成立日期：2000年12月21日

3．注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道83号新世界中心办公楼大厦C区17号楼5-14层、22层

4．法定代表人：邵丽萍

5．注册资本：460,000万人民币

6．类型：其他股份有限公司（非上市）

7．统一社会信用代码：91131000236055745B

8．经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

9．廊坊银行成立于2000年，截止目前下设2家分行及88家支行，已初步搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

10．2018年度廊坊银行营业收入为524,981万元，净利润为158,688万元；截止2019年3月31日，廊坊银行总资产为20,208,917万元，净资产为1,442,384万元（最近一期末财务数据未经审计）。

11．公司实际控制人王文学先生担任廊坊银行董事，王文学先生控股的华夏控股持有廊坊银行19.99%股份，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联法人。

三、被担保人基本情况

1．公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司

2．成立日期：2016年06月24日

3．注册地址：河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东

4．法定代表人：金亮

5．注册资本：100,000万元人民币

6．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

7．统一社会信用代码：91131081MA07T1UN3C

8．经营范围：研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务；企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．主要财务数据（除2018年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

■

10．霸州云谷为公司全资子公司。

四、借款合同的主要内容

1．固定资产借款合同

借款人：霸州市云谷电子科技有限公司

贷款人：廊坊银行股份有限公司固安支行

（1）借款金额：人民币贰亿元整；

（2）总借款期限：叁拾陆个月；

（3）借款利率：固定利率年化9.7%；

（4）借款按季结息，结息日为每季的20日；

（5）借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上上浮百分之伍拾计收罚息；

（6）借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按季计收复利；

（7）借款提取采用分次提款的方式；

（8）借款人应按期足额支付利息，并分期归还借款本金；

（9）借款用途：第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目建设；

2．流动资金借款合同

（1）贷款人按照一般流动资金借款的方式向借款人发放贷款；

（2）借款金额：人民币叁亿元整；

（3）总借款期限：贰拾肆个月；

（4）借款利率：本次借款按照合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮79%确认，直至借款到期日；

（5）借款按季结息，结息日为每季的20日；

（6）借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起计收复利；

（7）借款人应根据实际用款需求采用分笔提款的方式提取借款；

（8）借款人应于还款日前1日将当期应偿还的借款本息存入贷款人指定的还款账户，并不可撤销地授权贷款人从该账户划收；

（9）借款用途：购买原材料；

五、担保合同的主要内容

1．固定资产借款最高额保证合同

债权人：廊坊银行股份有限公司固安支行

保证人：维信诺科技股份有限公司

（1）保证方式：连带责任保证；

（2）保证金额：担保的债权最高本金余额折合人民币贰亿元整；

（3）保证范围：保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等），以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金；

（4）保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

2．流动资金借款最高额保证合同

（2）保证金额：担保的债权最高本金余额折合人民币叁亿元整；

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则，符合公司及子公司现阶段实际经营情况和资金计划需求，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、本次交易目的及对上市公司的影响

本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项有利于霸州云谷模组生产线项目的顺利开展，满足了霸州云谷项目建设和日常经营的资金需要，拓宽了公司的融资渠道，提高融资效率，符合公司发展战略的规划。

九、董事会意见

公司董事会认为，霸州云谷向廊坊银行申请借款有助于其模组生产线项目的顺利开展，霸州云谷作为公司合并报表内的全资子公司，资产优良，公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保的事项进行了事前审查，认为：霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展，霸州云谷作为公司全资子公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

2．独立董事独立意见

经核查，公司第四届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案时回避表决，会议决议合法有效。公司为全资子公司向关联方申请借款提供担保有利于其模组生产线项目的顺利开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保能够缓解霸州云谷项目建设和日常经营的资金压力，关联交易的定价遵循公平、公开、公正和公允的原则，不会损害公司及全体股东的利益。此次担保事项不会给公司带来重大的财务风险，符合公司整体利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保的总额为1,121,223.27万元（含对子公司的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司2018年经审计净资产的比例为75.21%，其中对子公司担保为452,956.60万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司分别于2018年6月8日和2018年6月25日召开了第四届董事会第二十八次会议和2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行签署《廊坊银行战略服务采购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、项目开发和运维的信息化服务。具体内容详见公司于2018年6月9日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-098）。2019年年初至本公告披露日，云谷固安共计收到廊坊银行支付的IT服务费1,195.23万元。

公司分别于2018年12月17日和2019年1月3日召开了第四届董事会第三十九次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的议案》，公司及控股子公司由于业务发展需要，拟在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（包含发放员工工资、奖金，支付及收款等业务）及储蓄因结算业务形成的款项。具体内容详见公司于2018年12月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.if..）披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易的公告》（公告编号：2018-201）。截至本公告披露日，公司及控股子公司在廊坊银行的存款总金额为94.39万元。

除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与廊坊银行未发生其他关联交易。

十四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经营的顺利开展。本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对上市公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项无异议。

十五、备查文件

1．《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议》；

2．《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；

3．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的事前认可意见》；

4．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；

5．《保荐机构核查意见》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年六月十五日