尽职调查(DD)上市资料清单之「六」公司财务与会计情况

目录

1、公司基本情况调查

2、公司业务与技术情况

3、公司同业竞争与关联交易情况

4、公司董、监、高及核心技术人员情况

5、公司组织机构与内部控制情况

6、公司财务与会计情况

7、公司业务发展目标

8、募集资金运用

9、公司股利分配情况

10、公司风险因素与其他重大情况

附件

公司财务与会计情况

6-1最近三年及一期的财务资料

6-1-1

最近三年及一期经审计的财务报告及原始财务报表

6-1-1-1

公司近3年及一期财务报告

6-1-1-2

公司近3年及一期审计报告

6-1-2

下属子公司最近三年及一期经审计的财务报告或原始财务报表

6-1-3

参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告

6-1-4

如公司最近一年及一期内收购兼并其他企业资产（或股权），提供该企业并购前一年的审计报告

6-1-5

如接受过国家审计，提供该等审计报告

6-1-6

对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行专项核查的相关资料

6-2有关评估报告

6-2-1

公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次资产评估报告

6-2-2

公司设立时（含有限责任公司改制期间）及报告期内历次土地评估报告

6-2-3

其他评估报告（矿产、房地产开发存货等）

6-3有关内控制度

6-3-1

公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估

6-3-2

注册会计师对内部控制的鉴证意见

6-3-3

注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施

6-4销售收入

6-4-1

公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料

6-4-2

公司主要产品报告期价格变动的资料

6-4-3

公司报告期主要产品的销量变化资料

6-4-4

报告期主要产品的成本明细表

6-4-5

补贴收入的批复或相关证明文件

6-4-6

金额较大的营业外收入明细表

6-4-7

前十名客户的函证文件

6-5期间费用

6-5-1

营业费用明细表

6-5-2

管理费用明细表

6-5-3

财务费用明细表

6-5-4

经注册会计师验证的公司报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

6-6公司银行账户资料

6-6-1

公司银行账户明细表

6-6-2

公司贷款卡信息查询结果

6-6-2-1

贷款卡基本信息

6-6-2-2

公司基本信用信息报告

6-7应收款项

6-7-1

应收款项明细表和账龄分析表

6-7-2

主要债务人及主要逾期债务人名单

6-7-3

与应收款项相关的销售合同

6-7-4

应收持公司5％及以上表决权股份的股东账款情况

6-7-5

公司的债权清单（包括但不限于对外借款、企业间拆借、应收账款、其他应收款）

6-7-6

公司内部拆借情况

6-8存货明细表及分类构成

6-9重要的对外投资

6-9-1

被投资公司的营业执照

6-9-2

被投资公司报告期的财务报告

6-9-3

对外投资的投资协议

6-9-4

被投资公司的审计报告

6-9-5

报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告

6-9-6

重大委托理财的相关合同

6-9-7

重大项目的投资合同

6-9-8

公司内部关于对外投资的批准文件

6-10固定资产的折旧明细表和减值准备明细表

6-11主要债务

6-11-1

银行借款合同（按附表6-11-1）

6-11-2

委托贷款合同

6-11-3

应付持公司5％及以上表决权股份的股东账款情况

6-12纳税情况

6-12-1

公司近3年纳税情况说明（按附表6-12-1）

6-12-2

报告期的纳税申报表和税收缴款书

6-12-3

公司历史上所有关于税务争议、滞纳金缴纳、以及重大关税纠纷的详细情况以及有关文件及信函

6-12-4

公司及各控股子公司的所有纳税凭证

6-12-5

公司享有税收优惠的有关政府部门的批复

6-12-6

报告期内产品出口退税税率变动情况及相关文件

6-12-7

当地税务部门出具的关于公司报告期内纳税情况的证明文件

6-12-8

税收优惠文件

6-12-7-1

企业所得税减免税备案登记书（如有）

6-12-7-2

各公司税种及税率统计表

6-12-9

有关欠缴任何税款的文件(如有)

6-12-10

公司存续期间因税务问题而受到的任何行政处罚的详情及相关文件(如有)

6-12-11

税务主管机关出具的关于公司近三年依法纳税的证明

6-13无形资产摊销和减值情况明细表

6-14报告期内公司主要财务指标情况表

6-15报告期内重大会计差错更正情况

6-16报告期内重大会计政策、估计变更情况

6-17报告期内公司管理层关于商誉减值测试情况说明（如有）

6-18盈利预测报告（如有）

6-19境内外报表差异调节表（如有）

6-20历次验资报告

摩西投行上市辅导尽调组

摩小西

涨知识了！贴现业务那些事儿

今天佰万君给大家讲讲：

票据市场贴现业务的那些事儿！

带上你的小板凳儿，仔细看哦！

当前票据市场中贴现业务的主要交易形式分为两种：放弃追索权的贴现（买断）和有追索权的票据贴现（非买断）。

放弃追索权的贴现（买断）是指银行购买申请人持有的未到期商业汇票，到期由银行负责收款的票据行为。在这种交易中，银行为被背书人，申请人为背书人，票据权利从申请人彻底地转移到银行。

有追索权的贴现（非买断）是指银行购买申请人持有的未到期商业汇票，银行同时保留对申请人的追索权，到期由银行负责收款，如果收款不回，银行可以向申请人追索票据行为。在这种交易中，银行为被背书人，申请人为背书人，票据权利从申请人非彻底的转移到银行。

讲到这儿，票友们一定会问：如果我要进行票据贴现都需要什么资料及应该注意些什么呢？

接下来佰万君就给你们讲讲吧。

1、一般银行承兑汇票贴现业务需要的资料

（1）拟贴现票据原件及正反两面清晰的复印件（一式两份）

（2）《银行承兑汇票贴现审核表》原件

（3）贷款卡基本信息查询记录（状态需为正常）

（4）《低风险授信报告暨审批表》原件

（5）《银行承兑汇票贴现协议》一式三份

（6）商品交易合同及增值税发票复印件

（7）经柜台人员验印后的贴现凭证

（8）贴现申请人经过年检合格的营业执照正本或副本复印件，企业代码证书复印件，法定代表人资格证明及身份证复印件、经办人身份证复印件，贷款卡复印件，公司章程复印件（企业首次办理业务时提供，如需变更，办理业务时需再次提供）。

2、买方付息贴现业务

买方付息贴现业务除提供一般贴现业务所需的资料外，需注意的事项有：

（1）客户在办理买方付息业务时必须在银行开立买方付息保证金账户，并将买方承担的贴现利息全额转入，同时出具《买方付息承诺函》。

（2）客户需将贴现利息存入经营单位买方付息保证金账户，经营单位收妥后将款项划入分行暂收暂付账户并出具保证金入账通知书。

（3）经营单位柜台人员将买方利息从保证金账户中扣划至票据专柜专用账户中，填写《买方付息贴现利息扣划说明》传真至清算结算中心票据专柜。

3、代理贴现业务

代理贴现业务除提供一般贴现业务所需资料外，需注意的事项有：

（1）代理贴现业务需由贴现申请人、其代理人与银行共同签订《银行商业汇票代理贴现业务三方合作协议》，在协议有效期内每次办理业务均须提供三方合作协议的复印件。

（2）贴现凭证中持票人名称、《银行承兑汇票贴现协议》中贴现申请人名称，应填写委托人名称；贴现凭证、拟贴现的商业承兑汇票背面的背书栏、贴现申请书和贴现合同中需委托人签章的地方，加盖代理人的签章，并在商业汇票背书栏内签注“由××代理××”表明代理关系。

4、“先贴后查”业务

“先贴后查”业务除提供一般贴现业务所需资料外，需注意的事项有：

（1）“先贴后查”业务实行授信额度控制，与其他一般授信业务品种一并纳入统一授信，按照银行一般授信业务操作规程和审批权限进行审批。

（2）在授信额度内办理每笔“先贴后查”业务时，须与贴现申请人签订《“先贴后查”贴现协议》并填写《授信使用审批意见表》。

以上就是贴现业务的内容了，

票友们，看懂了吗？

好啦，我们就先讲到这儿啦，

下期再见啦！

怎样识别客户的隐性负债？

隐性负债指的是未在企业或者个人的征信报告中体现出来的负债，他没有记在资产负债表中，但是会随着时间的推移或者某种因素的改变而逐渐显性化的债务，这种显性化可能会造成成长时间内企业盈利能力逐步下降，在企业融资的过程中，遇到提供虚假的财务报表或者刻意隐瞒额度是常有的事情，如果没有及时发现，将会产生比较严重的后果，那今天我们就来讨论一下，怎样去识别一下企业的隐性负债？

一、隐性负债的形式

1、小贷

2、民间借贷

3、典当

4、同行借贷

5、亲朋好友借款

6、民间非征信机构借款

7、因不良嗜好引起的社会渠道高利贷

二、怎样识别隐性负债

1、征信

（1）查询次数

隐性负债一般来说比较隐蔽，在征信中很难被查询出来的，但是我们可以通过征信末尾的查询记录，得知借款人最近三个月内的征信查询次数，从而大致推断出借款人最近的资金状况，查询次数越多，代表企业资金越短缺；

（2）征信主体

查询企业或者个人的征信报告的主体是否存在非银行机构，异地机构等等，企业贷款机构的变动的情况是怎样的；

（3）民间借贷信息

还可以通过大数据征信可以查询到客户以及企业关于民间借贷的相关信息，客户是否有二次抵押给非银行机构的记录等等；看企业每月贷款余额的变动趋势，是否逐渐减少，核实其减少的原因。

以此分辨出企业的大致的资金状况，对其借款动机也有一定的解读作用。

2、客户的银行流水

个人客户的银行流水是体现小微客户日常经营活动的重要材料，很多小额贷款在征信中无法体现，但是可以从银行流水中体现。

（1）固定流入流出

有的客户流水上会出现固定时间、固定频率的扣款，或者大笔金额流入，如果出现这种情况，一定要引起注意，调查清楚原因，并要求客户给出合理解释，并将客户的解释与实际调查进行验证，看看是否是民间借贷。

（2）大额资金往来

查清楚流水中是否存在单笔大额资金往来，对其资金往来与与日常经营状况进行对照，并查看交易对象与业务是否存在关联关系，如果交易明细中出现了类似于小额贷款公司，或者其交易对手是否含有以下名称，如“投资”、“担保”、“典当”、“民间”等等，说明客户很有可能有其他借款或者存在民间借贷交易。

（3）到期日前后的银行流水

针对已经结清的历史负债，到期日前后的银行流水情况进行重点调查，看金额是否接近应还金额的外来资金进账，如果是，很有可能是客户在偿还先前负债时发生的其他未披露借款。

（4）查找疑点

详细检查企业主要账号以及实控人个人账号的银行流水，挖掘存在的疑点（比如类似倒贷、还款、付息行为的流水痕迹等作为疑点），以疑点为线索（出发点），查找企业的隐性负债，如果实在查不出来可以设计一套话术陷阱，听过询问负责人或相关财务人员的方式炸出关键信息。

3、客户的财务报表

核实应付账款、预收、其他应付款科目发生的明细，通过应付、应收、预收、预付等往来科目的深入分析发现是否存在疑点，“隐性负债”在财务报表中往往以其他应收款、其他应付账款两个科目出现（以“其他应付账款”为主）。

认真了解其他应付账款的收款方是否为借款人上游客户，客户群体是否与合同相符以及是否存在自然人的大额往来挂账等等。

对于不合理的应付账款，需要进一步核查母公司的合并报表。

同时，财务费用与净利润，等等也是隐性负债的主要科目，尤其是内部使用的年度经营数据汇总表等等较为全面系统的内部表单。

“销售收入”也是重要观察窗口，注意查看报表中企业销售收入前后有没有存在不合理的变动。

4、认真核实客户资产

查询借款人或者其财务人员的个人卡，很多民间借贷走的就是企业主或者财务人员的个人卡。

保持一定的敏感性，对于财务人员尤其是财务经理流动频繁、财务人员尤其是出纳超出配置等一些不合理现象保持合理地存疑。

在尽调的时候记得要亲自去银行打印贷款卡查询记录，对照过往抵押记录来看贷款卡查询信息上的“已结清贷款记录”如果企业隐瞒了过往负债或现有负债，抵押记录上一定是有蛛丝马迹可循的。

5、借款人怎么发家的以及社交圈

还要核实一下老板资产的形成过程，他是怎么发家的，他以前有没有从事民间借贷的历史，他的资产积累是多少，关联企业的利润有多少。

还要注意调查借款人的社交圈，人脉生意可能会存在关键人脉的隐性负债，越是利润丰厚的人脉性生意越有可能存在隐性投资。

调查一下客户的亲戚家人与他来往比较密切的朋友有没有从事这方面的经历或者正在从事借贷这方面的工作，如果有借款人有一定概率存在隐性负债（这个还是要靠调查，不能直接下定义）。

6、了解客户，作出判断

从实际控制人或者经营者的访谈时获得软信息验证：

事先调查客户有无什么不良嗜好，有无铺张浪费喜好请客购买奢侈品的消费习惯，客户投资习惯上是否过于激进，拥有什么样消费理念，为人性格，个人品行以及家庭是否和睦等等，从而对客户形成一个基础判断；

在现场调查也就是在与客户正式见面之后，要学会仔细观察客户，比如客户的神态举止，整个人的精神面貌等等。

结合财务报表中存疑的地方对借款人进行当面询问，最好是猝不及防的一问，不要给借款人太多的反应时间，同时注意看借款人的微表情，看看他有没有面露慌张眼神躲闪回避或者其他不自然的反应，通常人下意识的反应是最真实的。

还有，如果与借款人第一次见面借款人就表现得过分恭敬，将自己一开始就放在一个特别卑微的位置上的话，信贷员一定不要被这种假象所迷惑，因为有些时候客户在借贷前越恭敬，很有可能在借贷之后就会立马判若两人。

换句话说，他现在有多卑微，等到位置对调的时候，你去催还欠款的时候只会比他更卑微。