给“套路”借款人的网贷平台、担保、保险、银行签发一份告知函

P2P网贷平台、担保公司、保险公司、银行相互串通，“套路”借款人的，借款人在委托律师诉讼或者签发《律师函》之前，不妨先签发类似于这样的一份《告知函》：

告知函

某担保公司、某保险公司、某银行：

本人（姓名），（性别），（身份证号），（电话），郑重函告某担保公司、某保险公司，在你方某担保公司工作人员一手操控，步步诱导，在不告知本人具体贷款事宜及各项收费事宜、不让本人看合同内容的情况下，通过你方实际运营、控制的某P2P网贷平台APP上于某年某月某日完成了一系列所谓协议的签署——仅仅是按照工作人员的要求和提示在所谓该签字的地方签字，事后你方在这款APP上形成了《个人信用使用授权书》《付款金额确认书》《个人征信授权书》《借款合同》《融资服务合同》《委托担保合同》以及某保险公司单方出具的《保单》《某某产险个人借款保证保险条款》，该等所谓的协议当中，除了《付款金额确认书》无本人的协议相对方、《个人信用使用授权书》《借款合同》相对方为某银行，其他所谓的协议中本人的协议向对方就是你方两公司。你方两公司及某P2P网贷平台运营主体，具有密切的关联关系，你放就是利用信息优势、技术优势、层层包装、巧立名目、签订上述虚假合同等手段，非法占有本人钱财。但本人在此提示，上述协议，一概无效，甚至连无效都谈不上，因为根本不成立。故，请你方立即向本人履行如下义务：

1、将出借人身份信息、出借人资金交付凭证、出借人资金来源

凭证、出借人收款账户、联系方式等信息提供给本人。

本人收件电子邮箱：

本人书面收件地址：

迟延提供、虚假提供或者拒绝提供的，一切后果由你方承担。

2、立即停止对本人银行卡的资金扣划、还款催收等行为。已经

扣取的款项，立即原路返还给本人，并按照一年期贷款市场报价利率计算资金占用期间的利息，一同支付。

郑重函告某银行，上述《个人信用使用授权书》《借款合同》中，虽然明确载明你方为本人的协议向对方、资金出借人，但未有你方单位盖章、经办人签字，因此请尽快确认及注意：

1、协议当中的你方作为本人协议相对人、资金出借人之身份是否真实。

2、协议相对人、资金出借人之身份如果真实，一方面因为是上述某担保公司、某保险公司及关联方完全控制风控，所以《个人信用使用授权书》《借款合同》因违反效力性强制性法律规定而无效；一方面因你方根本没有与本人对该等协议进行告知、磋商及签订，所以欠缺要约、承诺的签约过程，根本不成立。故，你方仅对本金的收回具有请求权，对利息等费用不具有任何权利。

基于此，请你方立即与本人取得有效联系，向本人明确告知你方的收款账号，以便本人顺利偿还本金。

3、协议相对人、资金出借人之身份如果真实，由于你方出借的资金归某担保公司、某保险公司及关联方完全控制资金流，故而属于你方在从事非法的现金贷业务，或者在默许、纵容他们非法转贷、“套路贷”，因此你方仍然仅仅对本金的收回有请求权，对利息等费用的收取没有任何权利。你方由于本次放贷，导致利息等损失的，与本人无关，建议与他们协商。

基于此，请你方立即与本人取得有效联系，向本人明确告知你方的收款账号，以便本人顺利偿还本金。

4、请你方尊重本人的信用记录，停止查询、评价本人的信用记

录，并将本人的信用记录中已有的你方评价记录事项消除，恢复原状。

某担保公司、某保险公司、某银行，请你们认真阅读上述内容，切实尊重本人财产权、人格权，确保本人及家人、亲朋好友、同学同事等的生活安宁、正常工作不受影响。

特此函告。

签发人：

年月日

注:本文系根据具体的个案案情对具体的涉案协议等进行的有针对性地分析评价，以此对《告知函》内容相应安排，不具有普遍适用性，仅供参考。读者对自己的案件，需要根据具体的个案案情，委托律师来进行相应的分析评价，对起诉状、答辩状、辩论意见、诉讼策略、《告知函》等进行有针对性的安排。模仿照抄者，风险自担。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告

证券代码：601609证券简称：金田铜业公告编号：2022-005

债券代码：113046债券简称：金田转债

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称：

宁波金田电材有限公司（以下简称“金田电材”）

宁波科田磁业有限公司（以下简称“科田磁业”）

香港铭泰国际实业有限公司（以下简称“香港铭泰”）

广东金田铜业有限公司（以下简称“广东金田”）

宁波金田有色金属材料有限公司（以下简称“金田有色”）

金田铜业（越南）有限公司（以下简称“越南金田”）

以上被担保人均为宁波金田铜业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次公司为全资子公司金田电材、科田磁业、香港铭泰、广东金田、金田有色、越南金田提供不超过113,223.19万元人民币的担保（其中8,000万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算；4,500亿越南盾先按2022年2月18日美元兑越南盾汇率22,820折算，再按上述美元兑人民币汇率折算）；公司全资子公司金田新材料为金田电材提供不超过12,220万元人民币的担保。

截至2022年2月21日，公司及其全资子公司已为金田电材提供的担保余额为人民币100,216.95万元(其中34.22万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算)；已为科田磁业提供的担保余额为人民币10,007.68万元；已为香港铭泰提供的担保余额为人民币53,635.26万元(其中8,459.69万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算)；已为广东金田提供的担保余额为人民币35,045.85万元(其中717万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算)；已为金田有色提供的担保余额为人民币3,000万元；已为越南金田提供的担保余额为人民币22,095.16万元（其中3,484.99万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算）。

本次担保是否有反担保：无

对外担保逾期的累计数量：无逾期对外担保

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

1、公司于2022年2月22日与交通银行股份有限公司宁波江北支行签署《保证合同》，为金田电材向交通银行股份有限公司宁波江北支行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为10,000万人民币。

2、公司于2022年2月22日与交通银行股份有限公司宁波江北支行签署《保证合同》，为科田磁业向交通银行股份有限公司宁波江北支行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为5,000万人民币。

3、公司于2022年2月21日向恒生银行（中国）有限公司宁波分行出具《公司保证函》，为香港铭泰向恒生银行（中国）有限公司宁波分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的最高额为6,000万美元。

4、公司于2022年2月21日与中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行签署《最高额保证合同》，为广东金田向中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行申请授信提供连带责任保证担保，担保的最高额为5,000万人民币。

5、公司于2022年2月21日与珠海华润银行股份有限公司肇庆分行签署《最高额保证合同》，为广东金田向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为20,000万人民币。

6、公司于2022年2月21日与中国银行股份有限公司宁波市分行签署《最高额保证合同》，为金田有色向中国银行股份有限公司宁波市分行申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为10,000万人民币。

7、公司于2022年2月22日与BANKOFCHINA(HONGKONG)LIMITED–HOCHIMINHCITYBRANCH签署《最高额保证合同》，为越南金田向BANKOFCHINA(HONGKONG)LIMITED–HOCHIMINHCITYBRANCH申请授信提供连带责任保证担保，担保的本金最高额为2,000万美元。

8、公司于2022年2月22日向越南外贸商业股份银行-前江分行出具《贷款担保函》，为越南金田向越南外贸商业股份银行-前江分行申请授信提供担保，担保的本金最高额为4,500亿越南盾。

9、金田新材料于2022年2月21日与中国农业银行股份有限公司宁波江北分行签署《最高额抵押合同》，为金田电材向中国农业银行股份有限公司宁波江北分行申请授信提供最高额抵押担保，担保的最高额为12,220万人民币。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

公司分别于2021年4月23日、2021年5月25日召开了第七届董事会第二十一次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度对外担保计划的议案》，同意公司及全资子公司为全资子公司计划提供担保累计不超过1,739,497.03万元人民币，在担保实际发生时，在预计的对全资子公司的担保总额度内，可以对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度。具体内容详见公司分别于2021年4月27日、2021年5月26日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《关于2021年度对外担保计划的公告》（公告编号：2021-031）、《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-057）。

二、被担保人基本情况

（一）公司拟提供担保的子公司基本情况：

1、金田电材

2、科田磁业

3、香港铭泰

4、广东金田

5、金田有色

6、越南金田

（二）被担保子公司最近一年又一期的主要财务指标情况

单位：万元币种：人民币

注：2020年度数据经审计，2021年前三季度数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

（一）公司拟为金田电材向交通银行股份有限公司宁波江北支行申请授信提供不超过10,000万元人民币的连带责任保证担保。

1、本次担保的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

2、本次担保的本金最高额为10,000万元人民币。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（二）公司拟为科田磁业向交通银行股份有限公司宁波江北支行申请授信提供不超过5,000万元人民币的连带责任保证担保。

2、本次担保的本金最高额为5,000万元人民币。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（三）公司拟为香港铭泰向恒生银行（中国）有限公司宁波分行申请授信提供不超过6,000万美元的连带责任保证担保。

1、本次担保的保证期间为自债务履行期限届满之日起三年。

2、本次担保最高额为6,000万美元。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（四）公司拟为广东金田向中国工商银行股份有限公司肇庆高新区支行申请授信提供不超过5,000万人民币的连带责任保证担保。

2、本次担保的最高额为5,000万人民币。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（五）公司拟为广东金田向珠海华润银行股份有限公司肇庆分行申请授信提供不超过20,000万人民币的连带责任保证担保。

1、本次担保的保证期间为主合同项下债务履行期限届满次日起三年。

2、本次担保的本金最高额为20,000万人民币。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（六）公司拟为金田有色向中国银行股份有限公司宁波市分行申请授信提供不超过10,000万人民币的连带责任保证担保。

2、本次担保的本金最高额为10,000万人民币。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（七）公司拟为越南金田向BANKOFCHINA(HONGKONG)LIMITED–HOCHIMINHCITYBRANCH申请授信提供不超过2,000万美元的连带责任保证担保。

1、本次担保的保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2、本次担保的本金最高额为2,000万美元。

3、本次担保方式为连带责任保证。

（八）公司拟为越南金田向越南外贸商业股份银行-前江分行申请授信提供不超过4,500亿越南盾的担保，本次担保的保证期间为担保函自签署之日起至被担保人向越南外贸商业股份银行-前江分行清偿全部债务之时止。

（九）金田新材料拟为金田电材向中国农业银行股份有限公司宁波江北分行申请授信提供不超过12,220万元人民币的最高额抵押担保。

1、本次担保的最高额为12,220万元人民币。

2、本次担保方式为最高额抵押担保。

3、抵押物：金田新材料部分工业厂房及土地。

四、董事会意见

本次担保已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，董事会认为本次担保事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，充分考虑了子公司的日常经营发展的实际需要，被担保方为公司全资子公司，公司对其具有实质控制权，且经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年2月21日，公司及子公司对上市主体外的担保总额为0元；公司及其子公司对子公司提供担保余额为456,417.74万元（其中13,231.67万美元按2022年2月21日美元兑人民币汇率6.3401折算），占2020年12月31日公司经审计净资产的68.04%，无逾期担保。

宁波金田铜业（集团）股份有限公司

董事会

2022年2月22日

最高院：担保单位仅证实担保函系“先章后文”，仍不足被判定免责

作者：刘磊初明峰张款款

裁判概述：鉴定意见仅证实《担保函》上所加盖的公章系“先章后文”并未否认其真实性，在实践中预先加盖印章的空白文书并不少见，“先章后文”不足以否认单位的真实意思，担保单位自行承担因存在加盖印章的空白文书所导致的风险和法律后果。

案情摘要：1.2010年7月2日，薛兴刚、张奎、张星旺、冯锐、薛兴星将对永华公司合计持有的100%股权都转让给英德邦公司。

2.永华公司同意为英德邦公司的上述债务向五人出具《担保函》，担保范围为上述全部欠转价款及原合同约定的各项责任。落款处载有永华公司公章。

3.英德邦公司未能按期清偿上述债务，薛兴刚与其余四股东签订《债权转让协议书》，张奎、张星旺、冯锐、薛兴星四股东将各自持有未获清偿的转让价款本金及相应主张违约责任的权利一并均转让给薛兴刚，由薛兴刚对英德邦公司统一提起诉讼主张债权，并诉请永华公司承担担保责任。

4.诉讼中，司法鉴定中心对《担保函》出具司法鉴定意见：《担保函》落款处的“青岛永华投资置业有限公司”印文形成于同部位打印字迹之前。

争议焦点：永华公司证明《担保函》系“先章后文”，是否足以免于承担担保责任？

法院认为：

案例索引：（2019）最高法民再178号

相关法条：《合同法》（已失效）

第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同，受法律保护。

《民法典》

第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。

依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。

实务分析：正常情形下，单位对外出具文书应当是先有文件内容再加盖公章才符合正常操作。因此，按照惯常理解，如果单位能够证实相关文书的“朱墨时序”不当，文书系在加盖公章的空白纸张上“套打”所形成，即可基于该文书并非单位意思表示为由主张免除相关义务。但司法实务中的裁判观点却并非如此，单位仅仅完成此项举证仍不足以免除责任。原因在于，即使是存在空白纸张上加盖公章的情形，只要公章为真，在高度盖然性上应认为这是加盖公章方的无限授权，如果加盖公章一方想要免除责任，还需就其并非做出相应意思表示或合同相对方非法获取公章等事实进行举证。

因此，我们推荐本文判例意在提醒相关单位，要加强公章管理，避免公函被套打情形。一孔之见，仅供参考。