乐视小贷因“六宗罪”被暂停网络小贷业务资格和有关融资业务

金融虎讯8月19日消息，乐视网旗下的乐视小贷因“六宗罪”被暂停了网络小额贷款业务资格。昨日，重庆市地方金融监督管理局公布的监管措施信息公开表显示，因平台和产品不能满足正常开展网贷业务的条件等六项违规事实，8月3日，重庆乐视小额贷款有限公司被采取了“暂停网络小额贷款业务资格、责令限期改正、暂停有关融资业务”的监管措施。

公开表显示，乐视小贷的主要违规事实包括六个方面：一是存在“平台和产品不能满足正常开展网贷业务的条件；二是高级管理人员不符合监管要求；三是未经备案开展资产转让；四是呆账核销程序未履行内部审批流程；五是向关联方发放贷款占比超限额；六是与第三方违规合作开展业务。

采取监管措施的依据为：《重庆市小额贷款公司试点管理暂行办法》（渝办发〔2008〕239号）第五十一条，《重庆市小额贷款公司融资监管暂行办法》（渝金发〔2012〕11号）第十二条、《重庆市小额贷款公司开展网络贷款业务监管指引（试行）》（渝金发〔2015〕13号）第三十条等有关规定。

据了解，乐视小贷系乐视网的全资子公司，2015年8月，乐视金融成立，乐视小额系乐视在互联网金融领域的首要布局。天眼查APP信息显示，重庆乐视小额贷款有限公司成立于2016年3月10日，注册资本3亿元，法人为金杰，乐视网信息技术（北京）股份有限公司持股100%。股权穿透后，贾跃亭的持股比例达62.41%。

需要指出的是，乐视小贷法人金杰系乐视金融副总裁，目前在10家公司担任法人。其中还包括乐视金融体系中的重庆乐视商业保理有限公司、向日葵资产管理（嘉兴）有限公司、橄榄树资产管理（嘉兴）有限公司、乐视股权众筹服务（嘉兴）有限公司、乐视财富（北京）信息技术有限公司等。

金融虎注意到，8月11日，乐视网曾针对上述处罚发布公告，表示公司将按照监管措施决定书中的整改要求，立即严格执行，同时加强学习相关法律、法规，完善公司内部管理制度，严厉禁止违规操作，杜绝各类违规事项再次发生。

根据乐视网披露的公告显示，重庆市地方金融监督管理局暂停了乐视小贷的网络小额贷款业务资格，暂停期间不得新发放网络贷款，取消其开展主要股东定向借款业务资质。同时，责令乐视小贷按照《重庆市金融工作办公室关于开展小额贷款公司网络小额贷款业务整治验收工作的通知》（渝金【2018】131号）关于网络贷款业务平台和产品的监管标准，于2020年9月30日前完成整改。责令其于2020年9月30日前配备符合监管条件的董事、监事和高级管理人员。责令其于2020年9月30日前改正呆账核销手续不齐备、关联方贷款余额超限问题。

乐视网当时表示，公司主要业务为网络视频行业的付费会员业务、MCN业务（包括付费业务、短视频运营业务、版权业务及电视剧发行收入）、小程序业务、广告业务（视频平台广告发布业务）等。因此，行政监管措施不会对乐视网经营方面产生影响，但暂停该项业务资格将对重庆小贷财务方面产生重大影响。

2019年，乐视网归属于上市公司股东的净亏损为112.79亿元，2019年乐视网子公司重庆小贷净亏损为7778万元，占乐视网2019年净利润比重相对较小，因此上述次行政监管措施不会对乐视网财务方面产生重大影响。

值得一提的是，业内消息显示，2017年11月，融创中国通过天津嘉睿向乐视致新和乐视网共借款17.9亿元及不超过30亿元的担保，但相关的借款条件是，乐视网将其持有的重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权及乐视体育6.47%股权质押给天津嘉睿，担保金额为2亿元。这也意味着，乐视小贷此前已经被乐视网抵押给了融创中国。

证监会发布行政复议决定书，维持对贾跃亭的行政处罚和市场禁入决定

澎湃新闻

4月15日，证监会发布行政复议决定书，维持《行政处罚决定书》（〔2021〕16号）、《市场禁入决定书》（〔2021〕7号）对申请人贾跃亭作出的行政处罚决定和市场禁入决定。

以下为全文：

中国证券监督管理委员会行政复议决定书（贾跃亭）

申请人：贾跃亭

住址：山西省临汾市尧都区

被申请人：中国证券监督管理委员会

地址：北京市西城区金融大街19号

申请人不服被申请人《行政处罚决定书》（〔2021〕16号）、《市场禁入决定书》（〔2021〕7号）对其作出的行政处罚决定和市场禁入决定，向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会或本会）申请行政复议。本会受理后，依法进行了审查，现已审查终结。

被申请人《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》认定：一是乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）于2007年至2016年财务造假，其报送、披露的申请首次公开发行股票并上市（IPO）相关文件及2010年至2016年年报存在虚假记载。

乐视网2007年虚增收入939.95万元，虚增利润870.23万元（虚增利润占当期披露利润总额的59.27%，下同）；2008年虚增收入4,615.52万元，虚增利润4,308.25万元（136.00%）；2009年虚增收入9,375.76万元，虚增利润8,883.18万元（186.22%）；2010年虚增收入9,961.80万元，虚增利润9,443.42万元（126.19%）；2011年虚增收入6,937.65万元，虚增利润6,529.13万元（39.75%）；2012年虚增收入8,965.33万元，虚增利润8,445.10万元（37.04%）；2013年虚增收入19,998.17万元，虚增利润19,339.69万元（78.49%）；2014年虚增收入35,194.19万元，虚增成本590.38万元，虚增利润34,270.38万元（470.11%）；2015年虚增收入39,922.39万元,虚减成本943.40万元，虚增利润38,295.18万元（516.32%）；2016年虚增收入51,247.00万元，虚增成本3,085.15万元，虚增利润43,276.33万元（-131.66%）。

乐视网上述连续10年虚增业绩的行为致使其报送和披露的IPO招股说明书、2010年至2016年年报存在虚假记载，违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。申请人时任乐视网董事长，全面负责乐视网工作，组织、决策、指挥乐视网及有关人员参与造假，未勤勉尽责，且在有关发行文件、定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整；时任财务总监杨丽杰，直接组织实施了有关财务造假行为，未勤勉尽责，且在有关发行文件、定期报告上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整。上述二人在财务造假中，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣的手段，造假金额巨大，持续时间长，发挥了组织、策划、领导、实施作用，违法情节特别严重，为直接负责的主管人员。申请人作为乐视网实际控制人，指使相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法行为。

二是乐视网未按规定披露关联交易。2017年4月17日，乐视网以“增资款”名义转给全资子公司重庆乐视小额贷款公司（以下简称乐视小贷）2.1亿元，乐视小贷收到上述2.1亿元后，立即以贷款名义分7笔每笔3000万元将资金转给7家乐视网关联公司，上述7家公司收到资金后，当天便将资金全部转给乐视控股（北京）有限公司（以下简称乐视控股）。上述贷款构成关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第10.2.4条“交易金额在100万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露”的规定，上述事项是应当经乐视网董事会审议并及时披露的关联交易事项，但乐视网未按规定及时披露，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。申请人时任乐视网董事长，未勤勉尽责，是乐视网未披露关联交易违法行为直接负责的主管人员。

三是乐视网未披露为乐视控股等公司提供担保事项。2016年2月，乐视网对乐视控股在乐视云计算机有限公司《股权收购及担保合同》项下的回购义务提供无限连带保证，担保金额为10亿元，至2019年可能承担的最大回购金额为17.5亿元，占最近一期（2014年）经审计净资产的29.92%（最大回购金额占比52.35%）。乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称乐视致新）系乐视网2012年至2017年并表子公司。2016年12月，乐视致新对其关联公司对外应付货款和存货采购共计5208.37万美元提供担保，金额折合人民币3.47亿元，占乐视网最近一期（2015年）经审计净资产的9.10%。2015年4月、2016年4月乐视网对乐视体育文化发展有限公司A+轮、B轮融资的投资者承担回购义务，分别涉及回购金额10.2亿元和103.95亿元，分别占最近一期（2014年、2015年）经审计净资产的30%和272.48%。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》，上述三项均属应及时披露的事项，但乐视网未按规定及时披露,也未在2016年年报中披露，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条第一款、第二款第十二项和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第二款第十七项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。时任董事长的申请人参与上述对外担保有关事项，未勤勉尽责，是乐视网未披露对外担保事项违法行为直接负责的主管人员。

四是乐视网未如实披露贾某芳、申请人向上市公司履行借款承诺的情况。申请人仅短暂将部分减持资金借给上市公司使用，就抽回相关借款，违背减持及借款承诺。乐视网发布的《关于承诺事项履行情况专项披露的公告》（2015-083）及2015年年报、2016年年报中披露的承诺事项履行情况与实际不符，存在虚假记载，贾某芳实际履行承诺情况未在2015年年报、2016年年报的“公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项”项下披露，存在重大遗漏。上述行为违反了《证券法》第六十三条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的信息披露违法行为。时任董事长的申请人违反承诺，直接指使相关人员抽回自己及贾某芳借款，未勤勉尽责，是乐视网相关披露文件存在虚假记载、重大遗漏违法行为直接负责的主管人员。申请人作为乐视网实际控制人，指使相关人员从事上述违法行为，构成《证券法》第一百九十三条第三款所述的违法行为。

五是乐视网2016年非公开发行股票行为构成欺诈发行。2015年5月25日，乐视网召开第二届董事会第五十二次会议，审议通过乐视网非公开发行股票议案。2015年8月31日，乐视网召开第二届董事会第六十三次会议，审议通过乐视网非公开发行股票的调整事项。2015年9月23日，乐视网非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，并获无条件通过。2016年5月19日，中国证监会出具《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1089号），2016年5月25日乐视网召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过延长乐视网非公开发行股东大会决议有效期的议案。2016年8月8日乐视网非公开发行上市。乐视网本次非公开发行新股10,664.30万股，募集资金47.99亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2012年至2014年及2015年1-6月。根据前述关于乐视网财务造假的事实，乐视网不符合发行条件，以欺骗手段骗取发行核准。

乐视网上述行为违反了《证券法》第十三条、第二十条，《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）第三十九条第一项的规定，构成《证券法》第一百八十九条第一款所述的欺诈发行违法行为。

时任董事长的申请人、财务总监杨丽杰在推动乐视网上述发行事项及涉及的财务造假事项中发挥了组织、策划、领导、实施作用，在财务造假中，采取隐瞒、编造重要事实等特别恶劣的手段，造假金额巨大，未勤勉尽责，在报送、披露的发行申请文件上签字并保证所披露的信息真实、准确、完整，违法情节特别严重，是乐视网欺诈发行行为直接负责的主管人员。根据前述关于乐视网财务造假的事实，申请人作为乐视网实际控制人，指使相关人员从事上述财务造假事项，导致公司申请非公开发行申报披露的2012年至2014年及2015年1-6月三年一期财务数据存在严重虚假记载，构成《证券法》第一百八十九条第二款所述的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，被申请人决定：

一是对乐视网2007年至2016年连续十年财务造假，致使2010年报送和披露的IPO申报材料、2010年至2016年年报存在虚假记载的行为，未依法披露关联交易、对外担保的行为以及对申请人、贾某芳履行承诺的披露存在虚假记载、重大遗漏的行为，根据《证券法》第一百九十三条的规定，对乐视网责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对申请人给予警告，并处以30万元罚款。申请人作为乐视网实际控制人，指使从事上述相关信息披露违法行为，对其给予警告，并处以60万元罚款，合计对申请人罚款90万元。

二是对2016年乐视网非公开发行欺诈发行行为，根据《证券法》第一百八十九条的规定，对乐视网处以募集资金百分之五即2.4亿元罚款；对申请人处以30万元罚款。申请人作为乐视网实际控制人，指使从事上述违法行为，对其处以2.4亿元罚款，合计罚款240,300,000元。

此外，申请人违法情节特别严重，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号，以下简称《禁入规定》）第三条第一项、第四条、第五条第三项和第七项的规定，对申请人采取终身证券市场禁入措施。

申请人复议请求撤销《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》，主要理由为：1.本案对已过处罚时效的信息披露违法行为作出处罚，适用依据错误，依法应予撤销。本案不应在认定乐视网IPO阶段的欺诈发行行为已过处罚时效而不应被处罚的情况下，又以被欺诈发行行为吸收了信息披露违法行为为由，认定信息披露违法行为未过处罚时效而进行处罚。本案认定乐视网2010年至2016年的信息披露违法行为属于连续犯，且具有继续性特点，该认定证据不足、认定事实错误。2.本案认定乐视网关于借款承诺事项的披露存在虚假记载、重大遗漏。该项认定属于认定事实和适用依据错误，依法应予撤销。贾某芳借款承诺事项不属于乐视网的法定披露事项，乐视网未予披露不构成重大遗漏。借款承诺事项不具有重大性，不会对投资者造成误导。3.本案认定申请人作为实际控制人，指使乐视网从事信息披露违法行为和欺诈发行行为。该认定属于认定事实和适用依据错误，应予撤销。申请人没有利用实际控制人的控制权指使乐视网从事信息披露违法行为和欺诈发行的行为。本案认定申请人超出董事长的职权范围和履职程序，利用实际控制人的控制力指使相关交易行为，构成指使乐视网从事信息披露违法行为，属于认定事实错误。本案没有具体区分利用董事长职权实施的行为和利用实际控制人的控制力指使实施的行为，认定事实不清。本案以利益关联度为连接点认定申请人指使乐视网从事信息披露违法行为和欺诈发行行为，依据不足。4.综合考虑乐视网曾经的历史贡献、核心团队为解决既有问题作出的努力和展示出的诚意，请求不将本案移送刑事，给申请人机会，力争减轻对广大投资者造成的损失。

被申请人答复认为：1.乐视网IPO相关申请文件及2010年至2016年年报存在虚假记载的信息披露违法行为没有超过处罚时效。财务造假是信息披露违法行为所涉事项，是信息披露违法的实质内容，信息披露是其对资本市场产生危害的表现方式，二者是不可分割的有机整体，存在信息披露违法，则必然存在具体的涉案事项。信息披露违法行为并非申请人所理解的仅仅是审核、公告的行为。乐视网出于营造较好经营业绩的故意，将财务造假的虚假财务数据通过公告形式连续对外披露，构成所披露的文件存在虚假记载的信息披露违法行为，因此，财务造假的故意与信息披露违法故意本质是一个故意，并非可以割裂看待。基于这样的故意，乐视网自2007年至2016年连续实施财务造假并将含有虚假财务数据的IPO文件及年度报告连续对外披露，构成连续的信息披露违法行为，上述信息披露违法行为均未超过处罚时效。IPO欺诈发行因超过处罚时效不再被处罚，并不代表着信息披露违法行为不存在。乐视网IPO阶段信息披露违法行为未超过处罚时效，相关认定具有事实和法律依据。2.本案认定乐视网关于借款承诺事项的披露存在虚假记载、重大遗漏事实清楚、依据充分。乐视网在2015年年度报告、2016年年度报告均披露申请人“遵守了所做的承诺”，未披露贾某芳履行承诺情况，存在虚假记载和重大遗漏。申请人、贾某芳披露的公开承诺是将减持资金无偿借给上市公司60个月（后变更为120个月），但事实上是相关减持资金短暂借给乐视网后均被抽回。从贾某芳承诺借款的资金量和时间看，该承诺内容具有重大性，在乐视网上述专门的披露项下没有披露，构成重大遗漏。3.本案关于申请人指使的认定有事实和法律依据。《证券法》关于指使的规定，既包括申请人所称的指使，也包括对信息披露违法、欺诈发行中所涉事项的指使。申请人在本案信息披露违法和欺诈发行中，除作为乐视网董事长，未履行勤勉尽责义务外，作为实际控制人，还存在直接指使相关人员实施财务造假、抽逃向乐视网的借款等事项，导致上市公司构成信息披露违法、欺诈发行。4.关于审慎考虑本案的后续处理问题。申请人提出审慎考虑本案的后续处理问题，与本案事实认定和处罚无关。5.本案依法履行了调查程序，相关证据真实有效；本案依法履行了事先告知程序、听证程序及送达等程序，充分保障了申请人陈述、申辩的权利。

经查明，乐视网存在信息披露违法和欺诈发行行为。信息披露违法方面，一是乐视网2007年至2016年连续十年财务造假，致使其2010年报送和披露的IPO申报材料、2010年至2016年年度报告存在虚假记载；二是乐视网未按规定披露全资子公司与乐视网关联公司发生的关联交易；三是乐视网未依法披露对乐视控股等公司提供的对外担保；四是乐视网未依法披露申请人、贾某芳承诺向其提供借款的实际履行情况。欺诈发行方面，乐视网于2016年5月19日获得非公开发行股票核准。乐视网本次非公开发行新股10,664.30万股，募集资金47.99亿元，申报披露的三年一期财务数据期间为2012年至2015年6月。根据前述乐视网财务造假的事实，乐视网不符合发行条件，构成以欺骗手段骗取发行核准。申请人系乐视网实际控制人，时任乐视网董事长。

本会认为，乐视网出于营造较好经营业绩的故意，将虚假财务数据以公告形式连续对外披露，构成所披露的文件存在虚假记载的信息披露违法行为，因此，乐视网自2007年至2016年连续实施财务造假并将含有虚假财务数据的IPO文件及年度报告连续对外披露，构成连续的信息披露违法行为。本案发现时间为2017年12月，从案涉信息披露违法行为终了之日起算，本案未超过处罚时效。申请人、贾某芳公开承诺将减持资金无偿借给上市公司60个月（后变更为120个月），但相关减持资金短暂借给乐视网后均被抽回，乐视网并未如实披露相关情况，认定相关信息披露存在虚假记载和重大遗漏并无不当。《公司法》第一百四十七条规定，董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实、勤勉义务。《证券法》第六十八条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。根据在案证据及当事人申辩情况，并无充分证据证明申请人已尽勤勉义务。从在案证据来看，申请人除作为乐视网董事长未履行勤勉尽责义务外，还作为实际控制人直接指使相关人员实施财务造假、抽逃向乐视网的借款，导致上市公司信息披露违法、欺诈发行，对其作为实际控制人的指使行为进行处罚具有事实和法律依据。基于上述事实情况，本案对申请人作出行政处罚和市场禁入决定，法律适用正确，处罚幅度适当。

综上，根据《行政复议法》第二十八条第一款第（一）项的规定，本会决定：维持《行政处罚决定书》（〔2021〕16号）、《市场禁入决定书》（〔2021〕7号）对申请人作出的行政处罚决定和市场禁入决定。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。

中国证监会

2021年8月20日

责任编辑：徐宏文

乐视向融创借款18亿遭深交所11问：会否致上市公司空壳化

针对乐视从融创旗下的嘉睿汇鑫借款17.9亿元，11月21日，深交所向乐视网（300104）发来了关注函。

关注函称，乐视网在11月20日晚披露了关于向关联方借款及提供担保的公告，公告显示，乐视网的控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司与乐视网分别拟向天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司借款5亿元、12.9亿元。

虽然融创旗下的嘉睿汇鑫是乐视网和乐视致新的第二大股东，融创董事长孙宏斌已是乐视网董事长，但在这次借款中，乐视网还是向融创方面质押了旗下多家公司的股权。

其中，乐视致新的借款条件为，乐视致新将其持有的乐视投资100%股权质押给天津嘉睿，担保金额为5亿元。此外，乐视网将其持有的重庆乐视小额贷款100%股权、霍尔果斯乐视新生代100%股权，以及乐视体育6.47%股权质押给天津嘉睿，担保金额为2亿元，即按照乐视网持有乐视致新约40.3118%股权比例承担的金额。

乐视网的借款条件为将其持有的乐视致新13.5416%的股权、乐视云50%的股权质押给天津嘉睿。

对此，深交所表示高度关注，乐视网须按要求说明问题或补充披露。

深交所所列出的问题共有11条，第一条即要求乐视网说明若相关借款不能偿还，质权人行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”。

对于债务到期偿还安排，深交所要求乐视网补充披露若相关债务到期无法偿还，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序，以及资产处置是否构成重大资产重组。

针对乐视致新通过旗下公司股权质押并作出7亿元担保以获得5亿元借款，深交所在第四条问询问题中要求乐视网具体说明，该笔借款的总计担保金额超过借款金额的原因与合理性；结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

另外，在第四条中，深交所还要求乐视网核实媒体报道的融创中国主席孙宏斌对乐视致新增资扩股计划的真实性和具体情况，以及若融创中国对乐视致新进行增资是否导致乐视致新实际控制人发生变更。

目前，融创旗下的嘉睿汇鑫持有乐视致新33.5%的股权，仅次于乐视网对乐视致新的持股比例40.31%。

针对乐视网质押乐视致新和乐视云的股权以获得融创12.9亿元借款，深交所要求乐视网请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况，补充说明担保作价的依据与合理性。

对于借款流程，深交所要求乐视网补充披露内部必要审批程序及先决条件的具体内容，公司各项借款的到期期限，以及是否已有明确的借款计划安排。

针对1年的借款期限以及10%的借款利率，深交所要求乐视网说明借款期限安排的合理性、说明借款利率的合理性及是否存在利益输送的情形。

根据关注函，乐视网应在11月24日前向深交所创业板公司管理部作出回复。

附：关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司的关注函

创业板关注函【2017】第67号

乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会：

你公司于2017年11月20日晚间披露了关于向关联方借款及提供担保的公告。公告显示，你公司的控股子公司乐视致新电子科技（天津）有限公司（以下简称“乐视致新”）与你公司分别拟向持有你公司股份5%以上股东天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）借款人民币5亿元、12.9亿元。我部对此高度关注，请你公司按要求就以下问题予以说明或补充披露。

1、请结合霍尔果斯乐视新生代文化传媒有限公司（以下简称“乐视新生代”）、重庆乐视小额贷款有限公司（以下简称“重庆小贷”）、乐视致新最近一年及一期的总资产及营业收入占上市公司合并报表中的总资产、营业收入的比例，说明若相关借款不能偿还，质权人行使担保权或质押权是否将导致上市公司“空壳化”；请提供担保或质押资产被全部处置的情形下乐视网最近两年及一期的备考财务报表，并向投资者充分揭示风险。

2、请补充披露若相关债务到期无法偿还，被质押及用于担保的资产的处置顺序、处置的具体流程、处置资金的分配顺序，以及资产处置是否构成重大资产重组，请保荐机构发表意见。

3、公开资料显示，你公司董事张昭为乐视影业（北京）有限公司（以下简称“乐视影业”）的董事长兼股东，你公司实际控制人贾跃亭控制的乐视控股（北京）有限公司为乐视影业的第一大股东并持有21.81%股权，天津嘉睿持有乐视影业21%股权。请你公司结合法律法规、上市规则、公司章程等相关规定说明张昭是否为本次关联交易事项的关联董事。请保荐机构和独立董事发表意见。

4、公告显示，乐视致新将其持有的乐视投资管理（北京）有限公司（以下简称“乐视投资”）100%股权质押给天津嘉睿，担保金额为5亿元；你公司将所持有的乐视新生代100%股权、重庆小贷100%股权、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司6.47%股权质押为乐视致新提供担保，担保金额为2亿元。同时乐视致新以其所持有的乐视致新电子科技（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子科技北京”）100%股权、乐视致新电子科技（重庆）有限公司100%股权（以下简称“乐视致新电子科技重庆”）、乐视致新电子商务（北京）有限公司（以下简称“乐视致新电子商务”）100%股权向你公司提供反担保，担保金额为2亿元。

（1）请你公司具体说明该笔借款的总计担保金额超过借款金额的原因与合理性。

（2）请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

（3）根据你公司2017年9月24日公告，乐帕营销服务（北京）有限公司已将乐视投资在工商备案层面转移至乐视致新，交易价格等3条款尚在持续协商。截至目前，你公司尚未披露相关进展。请说明乐视致新所持乐视投资100%股份的所有权是否存在法律瑕疵，乐视致新将乐视投资股权质押予天津嘉睿是否存在法律风险。

（4）近期有媒体报道融创中国主席孙宏斌拟启动对乐视致新的增资扩股计划。请你公司核实并说明上述媒体报道的真实性及具体情况，并具体说明若融创中国对乐视致新进行增资是否导致乐视致新实际控制人发生变更，对你公司财务与经营方面的影响，以及乐视致新借款与你公司提供的担保的后续安排。

（5）请结合乐视致新电子科技北京、乐视致新电子科技重庆以及乐视致新电子商务的资产状况、财务数据、历史股权作价、是否经过审计与评估等情况补充说明乐视致新以上述股权向你公司提供反担保的充分性及可执行性。

（6）请说明乐视致新的其他股东未向乐视致新5亿元借款提供担保的具体原因与合理性。请保荐机构发表独立核查意见，请独立董事发表意见。

5、你公司向天津嘉睿借款人民币12.9亿元，你公司以所持有的乐视致新13.5416%股权、乐视云计算有限公司47.21%股权质押给天津嘉睿。请结合质押标的的资产状况、财务数据、历史股权作价、历史审计与评估等情况补充说明担保作价的依据与合理性。

6、公告披露，你公司向天津嘉睿借款12.9亿元的前提条件是出借方和借款方已签署借款协议、股权质押合同、履行内部必要审批程序以及满足双方约定的借款先决条件；借款的具体时间尚待双方协商确定，借款将主要用于偿付公司即将到期的借款。请补充披露内部必要审批程序及先决条件的具体内容、公司各项借款的到期期限以及是否已有明确的借款计划安排。

7、根据公告披露，借款期限为天津嘉睿支付的首笔借款金额到账之日起一年。请结合借款方的资金需求情况、借款计划与安排、还款计划及还款来源等说明借款期限安排的合理性。

8、根据公告披露，本次借款利率为每年10%。请结合借款方的资金状况、市场与同行业借款利率水平等情况量化说明借款利率的合理性及是否存在利益输送的情形。请保荐机构和独立董事发表意见。

9、你公司独立董事认为，本次关联交易符合公司经营发展的实际要求，对公司未来的成长发展有益，且不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。请独立董事详细说明做出上述判断的具体依据。

10、你公司在董事会决议公告中披露，公司向金融机构申请借款用于补充公司日常经营管理需求，融创房地产集团有限公司（以下简称“融创房地产”）为公司提供连带责任保证担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元，同时，你公司以持有乐视致新26.7702%股权及其派生权益为融创房地产提供反担保，担保总金额不超过人民币3,000,000,000元。请补充披露上述向金融机构申请借款是新增借款还是原有借款的展期，若为原有借款的展期，请披露当前由融创房地产提供担保并由上市公司提供反担保的必要性及合理性。请独立董事和保荐机构发表意见。

11、请你公司补充说明本次关联借款与担保事项所披露的公告及向我所提交的相关文件是否符合《创业板股票上市规则（2014年11月编）》第10.2.8条的规定。请保荐机构发表独立核查意见。

请你公司就上述问题做出书面说明及予以必要的补充披露，并在11月24日前将有关说明材料报送我部并抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2017年11月21日