新规对委托贷款与信托贷款的影响

一、最新政策

1、委托贷款新规

2018年银监会发布《商业银行委托贷款管理办法》，主要有三大禁止：一是委托人不能是资产管理公司和信贷业务机构（禁止交叉委贷），二是委托人的资金不能是受托管理的他人资金（禁止资管产品嵌套，私募和有限合伙企业等“壳”形式在禁止之列），三是禁止信贷资金用作委托贷款（禁止通过企业来“倒贷”）。从银监会的政策看，资管产品投向委托贷款的都将到期退出。

2、信托贷款新规

2017年11月，银监会出台文件规范银信类业务（55号文），规定“应按照实质重于形式原则，将商业银行实际承担信用风险的业务纳入统一授信管理并落实授信集中度监管要求”，不得通过银信通道规避监管要求。

3、证监会配合政策

新监管模式下的政策配合度明显提高。根据报道，证监会今年也相应进行了窗口指导，包括：

“一对多”产品禁止投向委托贷款和信托贷款，到期退出；但“一对一”产品还可以做信托贷款（能否做委托贷款在报道中不是很确定，若参照银监会规定是不能会委托贷款的）。“一对一”产品要做信托贷款需要满足两个条件：必须为委托人自有资金（禁止产品嵌套），禁止期限错配（产品到期或开放期不得早于非标资产到期）。

4、政策仍留有余地

根据当前的政策，委托贷款已经被严格限制，任何通道都不可行。

对于信托贷款，虽然已经要求银行对银信通道进行穿透，纳入统一授信管理并计提资本与拨备，但合规的银信合作并未禁止。

然而，政策似乎对“银证信”合作没有做同等力度的限制。大资管新规允许资管产品嵌套一层资产产品；银监会的“55号文”没有涉及银证合作；证监会没有禁止“一对一”产品做信托贷款；因此“银行自有资金——‘一对一’资管计划——信托贷款”似乎仍然有打擦边球的空间。这可能只是为了过渡，今后政策应该也会逐步限制，今年以来银监会要求信托公司规模只降不增就是信号。

二、现实情况

监管政策对委贷与信托贷款的影响是非常明显的。

新增委托贷款规模是从去年4月（“三三四检查”）开始大幅收缩，今年前2个月转为负值，余额已经持平于去年4月份。去年基金子公司和银行委托贷款受到政策压制，信托贷款大行其道，全年新增信托贷款2.2万亿元，但今年前两个月仅新增1100多亿元，新增规模同比明显收缩。截至2018年2月底，委托贷款余额13.8万亿元，信托贷款余额8.7万亿元，二者合计22.5万亿元。

未来受监管政策影响最明显的应该是银行理财、基金子公司和券商资管通道的委托贷款与信托贷款，保险尚不在其中，银信合作短期内总量平稳、结构调整，长期有规模收缩压力。

1、银行理财

2017年底，银行理财余额29.5万亿元，其中4.8万亿元投向了非标债权。根据过去的投资结构估计，投向信托贷款约1万亿元，委托贷款约5千亿元，二者合计1.5万亿元。

2、证券业

由于没有最新数据，根据基金业协会对2016年底的统计：

券商资管做的委托贷款近1.8万亿元，信托贷款近1.5万亿元，几乎全部是“一对一”通道，余额合计有3.2万亿元。

基金子公司方面，委贷与信托贷款两项合计有2.2万亿元，由于基金子公司中“一对多”业务占比仅为10％左右，因此这些委贷和信托贷基本上也是“一对一”通道。

券商与基金公司的通道中还有不少是以收益权、股权等形式存在的融资类业务，这些估计也得有个5万亿元规模（2016年底）。

3、最新非标规模估计

根据2017年底数据，券商资管数据变动不大，基金子公司的“一对一”业务规模减少了近3万亿元，可见其非标业务大幅压缩。结合去年银行委托贷款新增规模收缩，对理财、券商资管与基金子公司的委托贷款、信托贷款、其他非标业务估计如下：

委托贷款余额：3-3.5万亿元（=0.5+2+0.5~1）

信托贷款余额：4-4.5万亿元（=1+2.5+0.5~1）

其他非标债权类余额：5-6万亿元。

三、影响

1、信托贷款

由于当前“银证信合作”的信托贷款符合“一对一”，银行理财或银信合作的信托贷款也没有被严格禁止，但是要满足期限匹配、银行风险穿透等规定也有难度。目前看信托贷款余额仍在小幅增加，在当前政策下信托贷款到期后还是可以续上，存量可续但增量难长，信托业高歌猛进的时代已经告一段落。

2、委托贷款

有人认为当前近14万亿元的委托贷款几乎都不合规，全都到期不续？也不太可能。

根据前面的估算，保守看至少有3、4万亿元的委托贷款会到期不续。这是银行眼下所面临的主要的表外转表内压力。如果真如银监会官员所说的信托公司资产规模“只减不增”，那是无法通过银信合作或银证信合作来承接委托贷款到期的——所以银监会控制信托贷款规模的态度虽然明朗，但是否可行还有待观察。

其他非标业务的底层资产以及监管规定目前尚不清晰，穿透与严格监管的到来只是时间问题。

未来非标转标或许会有较快发展。

本文源自债与经济学

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穿透券商资管风险

大集合资金池操作流动性风险的痼疾未除，定向资管多层嵌套的风险蜂拥而至，资金池借助通道业务和多层嵌套，券商资管隐藏的风险难以穿透。

本刊特约作者刘链／文

近年来，中国券商资管的内部风险加速聚集，大集合资金池带来的期限错配问题尚未解决，定向资管多层嵌套又导致资金往来难以穿透。为此，监管层先后发起以“八条底线”、“新八条底线”和“资管新规”为标志的三轮监管高潮，加速了行业回归本源的进程。对券商行业而言，由于长期以来内部风险集聚，转型势在必行，借资管新政的契机，中国券商资管已走在转型的路上。

集合资金池的流动性风险

2013年，证监会下发《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》，明确自2013年6月1日后大集合产品将不再允许新设，已成立的大集合产品可在存续期内继续运作。由于大集合产品存在申购门槛低（单个客户参与金额不低于5万元）、没有人数限制、投资范围广（可投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、银行间市场产品、场内金融衍生品、保证收益及保本浮动收益商业银行理财计划以及证监会认可的其他投资品种）的特质，与银行理财产品高度相似，因此，部分券商选择将“大集合”的壳保留，更改成报价型现金管理类产品，采取资金池的操作方式。而在实际运作中，这种由集合资管产品变身而来的资金池产品存在多项流动性风险。

从资金端来看，集合资金池运作主要依靠滚动发行和期限错配的方式。大集合资金池将滚动发行募集的低价、短期资金投放到长期的债权或股权项目，以寻求收益的最大化，到期兑付依赖于产品的不断发行能力，一旦难以募集到后续资金，可能会发生流动性紧张，并通过产品链条向对接的其他资产管理机构传导。

从资产端来看，通过资金的集合运作、归并核算，掩盖产品的真实投资情况，一方面，大集合资金池将多笔不同来源的资金投资于多个资产，导致资金端与资产端无法明确一一对应；另一方面，单笔资金未能单独建账目、独立核算，不同期限的资金合并编制一张财务报表。集合运作、归并核算的操作方式使得单项投资的亏损被其他投资的盈利或新募集资金的流入所掩盖，导致财务报表无法反映出投资资产真实的风险水平。

从产品端来看，分离定价和刚性兑付是集合资金池产品的两大特点。部分资产管理产品以自有资金或资金池资金确保预期收益，无法与自身的资产负债业务充分隔离。刚性兑付不但使风险在金融体系累积，也抬高了无风险收益率的水平，扭曲了资金的市场价格，影响了金融市场的资源配置效率，加剧了道德风险。

早在2012年10月，证监会正式发布《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》（简称“一法两则”），允许券商和客户自愿协商，以合同形式约定定向资管计划的投资范围，从而显著扩大了券商定向资管的投资范围，推动券商定向资管寻求新的投资资金来源。截至2017年一季度末，券商资管规模达到18.77万亿元的峰值，较2011年年末增长66倍，自2012年以来，定向资管计划的规模占比始终维持在83%之上。由于监管的缺失，券商定向资管业务一度野蛮发展。

对券商资管而言，由通道业务带来的多层嵌套问题，使得真实风险难以被穿透发现。券商资管通道业务通过帮助银行将表内资产转向表外，收取一定的过桥费报酬，其主要形式包括银证定向票据业务、银证信委托贷款业务和银证保存款业务，同一业务链上涉及多个资管产品，由此带来了多层嵌套的问题。

而且，嵌套的资管产品结构复杂，底层资产难以穿透，一旦发生风险，将影响各参与机构，增加风险传递的可能性，加剧了市场波动。多层嵌套的资产管理产品夹杂多层法律关系，如果委托机构主动管理缺失，通道机构尽职调查能力不足，发生损失时也容易出现责任推诿。

券商资管强力去杠杆去风险

在经历了2012年至2015年券商资管的野蛮增长之后，自2015年起，监管层围绕禁止资金池和通道业务等多个方面对券商资管进行了严格的规范，其间经历了由疏到堵、由分散到系统性监管的三轮严监管过程。

第一轮严监管始于2015年以八条底线为核心的监管政策。2015年3月，证监会发布《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》，从禁止刚兑、杠杆倍数、资金池等多个方面规范券商的集合资产管理业务。在杠杆方面，伴随着2015年中期股市的回调和证监会清理场外配资的举措，券商资管计划的杠杆基本得到有效的控制，但在清理资金池和禁止刚兑方面的效果不明显。

第二轮严监管始于2016年“新八条底线”，由2017年5月的一系列窗口指导进入高潮。2016年6月，证监会发布《证券公司风险控制指标计算标准规定》，大幅提高资管产品计提资本的比例，意图限制资管规模的无序膨胀。

此后，在清理资金池方面，2016年7月，证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，将“八条底线”上升为规范性文件。与老八条底线相比，新八条底线除了重申不得开展资金池业务以外，在杠杆方面设置了更为严格的限制。2017年5月，监管部门进行了相应的窗口指导，按大集合资金池产品、结构化资金池产品和私募资金池产品进行分类，要求券商依照“规模递减”、“严控投资范围”、“控制久期错配程度”等要求进行整顿，其中，投资于非标债券的大集合资管计划是首要整顿目标，集合资管计划在2017二季度首次实现负增长。

对大集合资金池的具体要求是：1.严格控制产品规模，原则上产品规模应逐月下降；2.严格控制产品投资范围，产品新增投资标的应为高流动性资产，不得投资于私募债、资产证券化产品、高收益信用债券、低评级债券以及期限长的股票质押产品等流动性较差的品种；3.严格控制资金端和资产端的久期错配程度，组合久期和杠杆倍数不得上升；4.采用影子定价的手段对负偏离度进行监控，产品风险准备金不得低于因负偏离度可能造成的潜在损失。

对结构化资金池的具体要求是：1.严格控制产品规模，原则上产品规模应逐月下降；2.不得继续提高产品杠杆倍数。对私募资金池的具体要求则是严格按新八条底线的规定进行整改。

与此同时，在通道业务方面，银监会与人民银行先后打出引导影子银行回表的组合拳。2016年，《商业银行理财监督管理办法》正式出台，自此商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。从2017年第一季度起，银行表外理财资产扣除现金和存款等之后纳入MPA广义信贷考核范围。

第三轮监严监管始于2017年11月国务院金融稳定发展委员会的成立。2017年，全国金融工作会议确立了“金稳委统筹金融改革发展与监管”的金融业管理架构。与金稳委成立之前相比，新的监管架构可消除简单的分业监管带来的监管真空与监管套利，增强金融业监管的整体性和系统性。在这一监管架构下，资管业务监管实现了从政策制定到具体执行的全流程覆盖且范围更全、效率更高。

2018年4月，人民银行、银保监会、证监会与外管局联合发布大资管新规。大资管新规将之前三会的监管政策进行了整合，提升了资管业监管的全面性与系统性。对于券商资管而言，大资管新规主要在禁止通道业务、降低产品杠杆、打破刚性兑付和禁止资金池业务四个方面规范券商资管业务，并将过渡期设置到2019年年底。

具体来看，一是禁止多层嵌套，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品；二是限制产品分级和杠杆，公募产品和开放式私募产品不得进行份额分级，分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%，发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者；三是打破刚性兑付，金融机构应当加强投资者教育，不断提高投资者的金融知识水平和风险意识，向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破刚性兑付；四是禁止资金池业务，金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务；五是禁止期限错配，为降低期限错配风险，金融机构应当强化资产管理产品的久期管理，封闭式资产管理产品期限不得低于90天。资产管理产品直接或者间接投资于非标准化债权类资产的，非标准化债权类资产的终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近一次开放日。

由于自2016年开始的严监管已经使券商开始整顿自身资管业务，资管新规的边际影响有限。在第三轮严监管中，定向和集合资管计划延续了负增长势头。同时，个别龙头券商抢抓机遇，发展健康的主动资管业务，在行业规模下滑的情况下逆势增长。预计随着行业整顿自身通道与资金池的持续推进，这一状况会愈加显著。

二季度券商资管规模缩水超万亿元 通道规模首当其冲

8月6日，基金业协会数据披露，截至今年6月底，证券公司资产管理业务规模达15.28万亿元，比今年3月底减少了1.18万亿元，这也是券商资管规模首次仅一个季度就下滑超过万亿元。

券商资管规模缩水1.18万亿

基金业协会披露，截至今年6月底，证券公司资产管理业务规模达15.28万亿元，其中集合计划1.93万亿元，定向资管计划12.97万亿元，专项资管计划50.18亿元（不包括在基金业协会备案的证券公司资产支持专项计划产品），证券公司私募子公司私募基金3721.05亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，本次券商资管规模达15.28万亿元，相比今年3月底减少了1.18万亿元，这是自2017年3月底券商资管规模达到高峰后下滑，首次一个季度下滑规模超过万亿元。

据记者统计，自2015年底，券商资管规模冲破10万亿元以后，一路高歌猛进，一直到2017年3月末达到高峰18.77万亿元。不过，由于监管整顿资金池以及去通道，券商资管规模也自此在每个季度都呈现缩减态势，但是缩减规模基本在4000亿元至7000亿元，尚未有一个季度就下滑过万亿元，这也就意味着伴随着资管新规的落地，今年二季度是自2017年3月后规模下滑最大的一个季度。

定向资管计划缩减万亿元

“一个季度规模下滑这么大，资管新规发酵威力的还是非常明显，通道业务肯定是首当其冲”，业内人士告诉记者。

正如上述所说，记者也注意到，定向资管计划的规模从今年3月底的14.08万亿元，到6月底的12.97万亿元，缩减了1.11万亿元，占到券商资管整个缩减规模的九成多，这也是自2017年3月券商资管规模缩减以来，定向资管计划首次一个季度缩减规模就超过万亿元。

“券商资管通道业务主要由银证信合作和银证（委托贷款）两种模式，不过随着资管新规的落地，监管已经基本封堵了券商资管做通道业务的路子”，国泰君安非银团队分析道。

记者还注意到，资管新规中也明确提出，金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务，以及资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。这也就意味着资管产品不能做两层以上嵌套，银证信模式终结。

此外，2018年1月银监会《商业银行委托贷款管理办法》明确商业银行不得接受受托管理的他人资金发放委托贷款，1月11日证监会通过窗口指导要求券商资管集合计划不得投向委托贷款，定向计划投向委托贷款的需要进行穿透，委托贷款模式终结。

正是由于上述监管影响，券商资管定向资管计划规模在2017年3月底达到16.06万亿的高峰后一路下滑，至今年6月底的12.97万亿元，下滑了超过3万亿元。不过这对于券商资管业绩影响来说极其有限。国泰君安非银团队测算到，以2017年数据来说，券商资管通道业务规模占比70%左右，按通道业务万三的平均费率测算，2017年通道业务收入在券商整体收入中的占比仅为1.14%。

集合计划规模缩减过千亿元

相比定向资管业务以通道业务为主，属于被动管理，集合计划就是主动管理的代表。基金业协会数据显示，截至今年6月底，集合计划规模跌破2万亿元至1.93万亿元，相比今年3月底，减少了1105亿元，这是集合计划规模自2017年3月后，首次一个季度下滑过千亿元。

“2017年5月监管部门通过窗口指导，明确要求大集合资金池规模逐月递减，这也成为大集合及券商集合计划自2017年二季度开始规模逐渐下滑的导火索”，业内人士分析道。

国泰君安非银团队仍然以2017年数据测算，经初步判断，历史遗留的大集合产品规模约8000亿，其中涉及资金池业务的预计在2000亿左右，按照平均费率0.5%测算，这部分收入占2017年券商资管收入比例为3.32%，占券商2017年整体收入比例仅为0.32%。因此，受该整顿影响较大的相关券商的营收影响在1%~2%左右。

此外，部分资金池业务规模较大的券商资管，已经在根据客户需求设计开发新的产品，将受到监管政策影响的客户资金逐渐移至新产品中，对整体规模影响非常有限。

每日经济新闻