业绩补偿迟迟无法兑现、新实控人保证落空，巨亏后ST高升收年报问询函

记者|吴治邦编辑|虽然韦氏家族早已经退出，但ST高升(000971过往信息显示，ST高升在2015年实施了对上海莹悦网络科技有限公司（以下简称"莹悦网络"）的收购，其中以发行股份方式支付交易对价的56ST高升与莹悦网络股东袁佳宁、王宇签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》以及《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（三）》，主要约定如下∶袁佳宁、王宇承诺，莹悦网络2016年度净利润不低于6000万元，2017年度净利润不低于7000万元，2018年度净利润不低于9000万元，2019年度净利润不低于1不过，后因莹悦网络2019年未完成承诺业绩，其原股东袁佳宁需向公司补偿相应股份，但其股份一直处于质押状态，致使公司至今无法完成相应的回购注销手续，袁佳宁也因此被湖北证监局采取责令改正的行政监管措施。在此期间，ST高升新实控人张岱于2021年6月17日承诺以自身直接或间接持有的公司股份及个人资产提供保证：如三个月后袁佳宁不能解除质押，将以自有资产替袁佳宁履行对公司的股份补偿义务；在三个月内实现公司对袁佳宁应补偿股票26,251,609股的回购注销。进展来看，袁佳宁仍未能成功履行业绩补偿承诺，张岱也未能协助处理完毕该问题。在交易所问询函中，交易所要求公司补充说明：（1）公司为解决股份回购注销事宜所采取的具体措施，包括但不限于具体时间、参与人员、采取方式、效果等，上市公司董事、监事、高级管理人员是否已就该事项履行勤勉尽责义务，并请提出充分证据；（2）在袁佳宁至今未完成股份回购注销手续的情况下，张岱依据其承诺以自有资产替袁佳宁履行对公司股份补偿义务的具体进展，张岱计划如何履行其承诺的保证责任，截至目前是否存在超期未履行承诺的情形；（3）结合上述情况及未来股份回购注销、收回违约金收入的可能性，说明公司确认上述其他权益工具、营业外收入的依据，是否符合《企业会计准则》的规定。界面新闻记者注意到，在ST高升的年报中，公司也提及称，公司实际控制人、董事长、总经理张岱在积极协助袁佳宁解决股票质押问题。尽管上述事宜已经过去接近两年多，但公司至今未采取法律手段，公司董事会仅指出：公司将采取法律诉讼等手段，尽早将袁佳宁应补偿的股票完成回购注销，或收回等值现金对价补偿款，依法维护公司及中小股东合法权益，保证上市公司利益不受损害。需要指出的是，ST高升现实控人张岱同样为袁佳宁履行业绩承诺事项提供了保证，这意味着一旦进入法律程序，上市公司可同时对张岱、袁佳宁提起诉讼。

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高升控股股份有限公司2017年度股东大会决议公告股票代码：000971股票简称：高升控股公告编号：2018-51号高升控股股份有限公司2017年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示：1、本次股东大会没有出现议案被否决的情形。2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形。3、本次股东大会采取现场投票与网络表决相结合的方式召开。一、会议召开情况（一）现场会议时间：2018年4月13日下午14（二）网络投票时间：2018年4月12日－2018年4月13日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年4月13日上午9（三）现场会议召开地点：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心B座9层。（四）会议召开方式：采取现场投票与网络表决相结合的方式（五）会议召集人：公司第九届董事会（六）会议主持人：董事长李耀（七）会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。二、会议出席、列席情况（一）股东出席情况出席会议的股东及股东授权委托代表34人，代表股份数量319,195,777股，占公司有表决权股份总数的62出席会议的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共23人，代表股份52,041,393股，占公司有表决权股份总数的10（二）其他人员出席、列席情况公司部分董事、监事及见证律师出席了会议，公司部分高级管理人员列席了会议。三、议案审议表决情况本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，表决结果如下：1总表决情况：同意319,158,777股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意52,004,393股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。2总表决情况：同意319,144,377股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意51,989,993股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。3总表决情况：同意319,158,777股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意52,004,393股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。4总表决情况：同意319,158,777股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意52,004,393股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。5总表决情况：同意319,158,777股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意52,004,393股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。6总表决情况：同意166,788,888股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意51,947,093股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的99表决结果：通过该议案。7总表决情况：同意316,879,274股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意49,724,890股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的95表决结果：通过该议案。7总表决情况：同意316,879,274股，占出席会议有效表决权股份总数的99中小股东表决情况：同意49,724,890股，占出席会议的中小股东有效表决权股份总数的95表决结果：通过该议案。截至本次股东大会股权登记日，关联股东北京宇驰瑞德投资有限公司持有本公司有表决权股份数79,275,198股、蓝鼎实业（湖北）有限公司持有本公司有表决权股份数72,769,291股、张驰先生持有本公司有表决权股份数170,000股、罗向涛先生持有本公司有表决权股份数98,100股，对上述第6项议案的表决进行了回避。根据上述表决结果，董炫辰先生、胡鹏先生当选为公司第九届监事会监事，与职工监事顾珺女士共同组成第九届监事会。四、律师见证意见（一）律师事务所名称：国浩律师（上海）事务所（二）律师姓名：苏娇、蒋彧（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格合法有效，召集人资格合法有效，表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会形成的决议合法有效。五、备查文件目录（一）股东大会决议；（二）法律意见书。特此公告高升控股股份有限公司董事会二O一八年四月十三日

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高升控股股份有限公司第九届监事会第一次会议决议公告股票代码：000971股票简称：高升控股公告编号：2018-52号高升控股股份有限公司第九届监事会第一次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。高升控股股份有限公司（以下称“公司”）第九届监事会第一次会议于2018年4月13日（星期五）下午16《关于选举公司监事会主席的议案》公司监事会选举董炫辰先生（简历附后）为公司第九届监事会主席，任期与第九届监事会任期一致。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告高升控股股份有限公司监事会二O一八年四月十三日附件：董炫辰，男，1982年3月出生，加拿大BrockUniversity视觉艺术学士学位，南开大学EMBA硕士学位。2008年至2009年5月任北京瑞鑫安泰创业投资中心企宣主管。2009年5月至2010年5月任阿尼迈影视有限公司市场部经理。2010年5月至2012年9月任北京瑞鑫安泰文化产业有限公司项目经理、董事长助理。2014年12月至今，任高升控股股份有限公司监事。董炫辰不存在深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》规定的不得被提名担任上市公司监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司17,900股股份；不属于失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。