冠福股份成控股股东任性“提款机” 且不履行承诺致上市公司被"ST"

图片来源：视觉中国自2012年以来，这家公司一直在盈利，且最近两年的扣非净利润同比增速均超过了200%。然而，在业绩看似美好的情况下，这家公司突然被交易所实行其他风险警示，由此戴上了"ST"的帽子。这家公司便是冠福股份（002102，SZ），自10月16日起，冠福股份也将变为“ST冠福”。而它被“戴帽”的理由则是控股股东持续爆发的违规担保等事宜。10月11日，在ST冠福对深交所关注函的回复中，公司详细的罗列出控股股东或其关联方存在的违规事项，其中包括未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、对外担保、违规对外出借资金等，前述事项共涉及金额23上述控股股东的行为不仅导致了上市公司部分资金账户被冻结，正常的生产经营或受之影响。更大的潜在风险是，ST冠福及其下属公司会被拖入一起又一起的诉讼。事实上，在今年的10月初，公司就已经收到了全国各地法院寄来的诉讼传票。今年9月28日及10月2日，公司控股股东分别出具了《承诺函》、《补充承诺函》，承诺于2018年10月14日前解决上述违规事项。不过截至10月14日，公司控股股东未能兑现其承诺。违规事项涉及资金23今年9月13日，ST冠福“自曝家丑”，公告披露了公司控股股东存在未履行内部审批决策程序开具商业承兑汇票、违规对外担保、违规资金占用等事项。在10月11日披露的对深交所关注函的回复中，ST冠福对前述事项进行了详细的梳理。根据ST冠福目前的核查结果，公司控股股东未履行公司内部审批决策程序以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票并贴现且仍由第三方持有的商业承兑汇票，目前累计票面金额为13另外在违规担保方面，ST冠福的控股股东以上市公司及上海五天名义，为控股股东、关联公司及合作企业债务提供担保，目前违规担保金额累计为3同时在上市公司不知情的情况下，冠福股份控股股东以公司或上海五天名义违规对外借款，结余总额为5记者了解到，冠福股份控股股东所涉及的违规事项总计金额23控股股股东重要资产负债38除了控股ST冠福外，林氏父子旗下还拥有众多的资产，而他们违规融资的套路是利用自身控制的多家企业进行借款、融资，以ST冠福、上海五天等名义进行违规担保。在众多借款企业之中，福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”）的借款频率较高，借款金额也较大。根据ST冠福目前披露的信息，自去年3月10日至今年4月18日，通过ST冠福、上海五天等作为担保方，同孚实业以信托、民间借贷、平台众筹等方式，共筹集资金2所筹集的资金将用在何处？ST冠福并未在公告中具体提及。不过公司表示，公司控股股东进行多项违规事项背后的原因，主要是控股股东或其关联企业因资金紧张，为了满足其生产经营资金周转等需要。《每日经济新闻》记者梳理发现，同孚实业是ST冠福控股东之一林文洪旗下的重要资产，天眼查显示，同孚实业的股东为林文洪和林福椿父子，两者的持股比例分别为90%和10%。2015年12月，ST冠福宣布重大资产重组，同孚实业作为受让方，作价4彼时重组方案显示，同孚实业2013年和2014年的净利润分别为亏损696虽然上市公司甩掉了一身的包袱，但是同孚实业却就此背上了沉重的债务压力。在今年9月29日对深交所的回复中，ST冠福披露了同孚实业近年的业绩，截至今年7月31日，同孚实业负债总额为38由此不难看出，同孚实业当前存在债务压力。另外根据ST冠福的披露，由ST冠福担保的，同孚实业所发行的私募债自2018年7月23日开始到期后未进行兑付，截至10月12日晚间，同孚实业所发行的私募债累计到期未兑付的私募债本金金额1那么，同孚实业的债务压力是否和公司涉及的违规担保等有关。10月15日，记者联系了ST冠福并按照公司要求发送了采访函，截至发稿时未收到回复。此后，记者又联系了同孚实业的公开电话，不过接通电话的则是冠福实业的员工，其自称是财务人员，不了解情况。记者了解到，冠福实业原为ST冠福的子公司，在上述资产剥离中，冠福实业变更为了同孚实业的全资子公司。截至2018年8月30日，冠福实业的资产总额为9控股股东未能履行承诺需要注意的是，由于ST冠福以及上海五天是未经过公司内部审批流程进行的担保，因此公司及上海五天是否应承担担保责任还需经人民法院或仲裁机构的生效法律文书确定。不过由于部分债务已经到期，作为多起借款担保方的ST冠福已经陆续收到了多起诉讼传书，部分债权方亦通过司法途径以冻结公司相关资产。《每日经济新闻》记者了解到，目前公司及上海五天的9个银行账户资金已被冻结，控股子公司能特科技、塑米信息、上海五天的股权也已被冻结。9月28日及10月2日，ST冠福控股股东分别向上市公司出具了承诺函和补充承诺函，承诺在2018年10月14日前通过与担保权人协商等多种方式解除公司及上海五天的对外担保责任。因担保事项导致公司损失的，由控股股东、实际控制人赔偿全部损失。公告显示，林氏父子拟采取了措施包括但不限于股权转让、资产重组、债务重组和合法借款等多种形式积极筹措资金。其中在今年8月28日，ST冠福的控股股东及闻舟实业与深圳诺鱼科技有限公司（以下简称“诺鱼科技”）签署《股份转让合作框架协议》，筹划将其所持有的3若该股份转让能够顺利实施，将有效解决控股股东的相关债务。不过，ST冠福同时在回复深交所的关注函中坦言，上述交易具有较大的不确定性。记者了解到，一方面，转让方存在诸多违规事项，且持有上市公司的股权已被冻结及轮候冻结；另一方面，随着近期ST冠福的股价持续走低，截至10月12日，公司的股价为210月15日，记者尝试联系了诺鱼科技，后者联系电话语音提示已停机。此后记者又联系了诺鱼科技的母公司上海乾羲投资咨询有限公司，该公司内部人员则表示并不了解此事。另外，除了拟采取的股权转让措施外，ST冠福在10月12日回复深交所的关注函还表示，控股股东正与相关意向方洽谈其关联企业的债务重组事宜，目前债务重组方已与相关债权人进行了第一轮的谈判。不过根据ST冠福10月14日晚间披露的最新公告，公司控股股东未能履行上述承诺，这也意味着公司及子公司作为相关借款的担保方，依然存在着被起诉的风险。且公司自10月16日复牌后，公司的股票名称也将变为ST冠福。经济学家宋清辉10月15日向记者表示，一些控股股东侵害上市公司利益的行为时常见诸报端，对于这些情况，监管层需要继续从严监管，以防范出现重大风险。在日常经营中，上市公司应该健全内控制度，来有力地约束控股股东。对于严重损害上市公司利益的股东，上市公司应要求其赔偿，保护中小投资者利益。每日经济新闻

冠福股份(002102)个股公告正文

冠福股份：关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告日期：2015-04-27附件下载证券代码：002102证券简称：冠福股份编号：2015-031福建冠福现代家用股份有限公司本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：1、本次会计政策变更是福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司的会计政策进行相应变更。2、本次会计政策变更不会对公司2013年度和2014年度的总资产、净资产和净利润产生重大影响。3、本次会计政策变更已经公司2015年4月23日召开的第四届董事会第四十四次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。一、本次会计政策变更概述1、会计政策变更日期以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行。2、会计政策变更的原因财政部自2014年1月26日起陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自该决定发布之日起执行修改后的《企业会计准则-基本准则》。根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述修订后的或新发布的企业会计准则。3、变更前公司采用的会计政策本次会计政策变更前，公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。4、变更后采用的会计政策公司将按照财政部自2014年1月26日起陆续修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、企业会计准则第33号-合并财务报表》、企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等准则规定的起始日期开始执行该等会计政策，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。二、本次会计政策变更对公司的影响公司根据新颁布或修订的相关准则规定重新厘定了相关会计政策，并采用追溯调整法，对2014年度比较财务报表进行了重述。上述会计政策变更，受重要影响的报表项目和金额如下表：单位：人民币元受重要影响的报表项目影响金额备注2013年12月31日资产负债表项目可供出售金融资产8,400,000长期股权投资-8,400,000递延收益13,783,089其他非流动负债-13,783,089资本公积-10,563,734其他综合收益10,563,734外币报表折算差额上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产、长期股权投资、递延收益、其他非流动负责、资本公积、其他综合收益、外币报表折算差额项目金额产生影响，对本公司2014年度及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见1、董事会对本次会计政策变更的意见2015年4月23日，公司召开第四届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。2、独立董事对本次会计政策变更的意见公司独立董事认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及其他相关规定，同时也体现了会计核算真实性和谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，因此，我们同意公司本次会计政策变更。公司董事会对该事项的审议、表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。3、监事会对本次会计政策变更的意见公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2014年新修订和颁布的相关企业会计准则进行的合理变更，其审议程序合法、合规，符合公司实际情况，公司执行变更后的会计政策能更准确地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。四、备查文件1、公司第四届董事会第四十四次会议决议；2、公司第四届监事会第二十五次会议决议；3、独立董事关于执行新企业会计准则并变更会计政策的独立意见。特此公告。福建冠福现代家用股份有限公司董事会二○一五年四月二十七日

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