宁波银行股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

证券代码：002142证券简称：宁波银行公告编号：2020-011优先股代码：140001、140007优先股简称：宁行优01、宁行优02本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示1、宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”、“宁波银行”）拟向不超过35名特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股），募集资金总额不超过80亿元（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。其中，新加坡华侨银行有限公司（以下简称“华侨银行”）与公司签署了附生效条件的股份认购协议及补充协议。本次发行前，华侨银行持有公司A股股票的比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。2、本次非公开发行修订的发行方案尚须经公司股东大会审议通过后方可实施。本次非公开发行的关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。一、关联交易概述（一）本次关联交易基本情况公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股票，发行数量不超过416,400,156股（含本数），募集资金总额不超过人民币80亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。根据公司与关联认购方华侨银行于2017年4月26日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》、于2018年12月6日签署的《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》、于2019年4月25日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（二）》、于2020年2月18日签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（三）》，华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%，即不超过83,280,031股（含本数）。本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。本次非公开发行的最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。（二）本次交易构成关联交易截至2019年9月30日，华侨银行及其QFII合计持有公司A股股票的比例为20（三）董事会表决情况2020年2月18日，公司召开第七届董事会2020年第一次临时会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东华侨银行及其QFII在股东大会上对相关议案回避表决。二、华侨银行基本情况1、基本情况公司名称：华侨银行有限公司英文名称：Oversea-ChineseBankingCorporationLimited注册地址：63ChuliaStreet10-00OCBCCentreEast,Singapore049514董事局主席：Mr.OoiSangKuang股本：172商业登记证号码：193200032W企业类型：外国公司经营范围：华侨银行及其子公司向客户提供全方位的商业银行、专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。2、股权及控制权结构华侨银行无控股股东、实际控制人。根据华侨银行最新年报，截至2019年3月6日，华侨银行前三大股东及其持股比例情况如下：CitibankNomineesSingaporePNomineesPPteL3、主营业务情况华侨银行及其子公司向客户提供全方位的商业银行、专业金融和财富管理服务，包括个人业务、公司业务、投资业务、私人银行业务、交易银行业务、资金业务、保险、资产管理和股票经纪业务。华侨银行的主要市场包括新加坡、马来西亚、印尼和大中华地区，在19个国家和地区拥有超过570个分行和代表处。4、最近1年财务数据截至2018年12月31日，华侨银行总资产4,6755、公司与关联方之间的关联关系截至2019年9月30日，华侨银行持有公司1,045,993,103股A股股票，持股比例为18三、交易的定价政策及定价依据（一）定价方式本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和截至定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。如公司在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将作相应调整。（二）定价的公允性本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，也不低于截至发行期首日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。公司关联方华侨银行承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐人（主承销商）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。因此，本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。四、附生效条件的股份认购协议内容摘要（一）协议主体和签订时间1、协议主体甲方：宁波银行乙方：华侨银行2、签订时间2017年4月26日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议》；2018年12月6日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司2017年非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议》；2019年4月25日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（二）》；2020年2月18日，宁波银行与华侨银行签署了《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（三）》。（二）总认购金额及认购数量华侨银行的总认购金额根据华侨银行最终认购数量和发行价格确定。华侨银行承诺认购本次非公开发行A股股票数量的20%。在本次非公开发行募集资金总额不超过80亿元的前提下，本次非公开发行股份的总数量不超过416,400,156股，如本次非公开发行股数达到416,400,156股，则华侨银行认购的股数为83,280,031股。若宁波银行A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。（三）发行价格及定价原则本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于宁波银行定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%和截至定价基准日前宁波银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的较高者。其中，定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若宁波银行在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。如宁波银行A股股票在定价基准日前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生现金分红、送红股、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，发行底价将按照深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在宁波银行取得中国证监会核准批文后，由宁波银行和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。乙方承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受宁波银行和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。（四）认购方式和支付方式乙方应当以人民币现金认购新发行股份。乙方将按照宁波银行和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将总认购金额余额（在扣除履约保证金及履约保证金利息后）转账划入宁波银行非公开发行收款账户。（五）生效条件和生效时间1、认购协议及本次非公开发行经宁波银行董事会审议并获得批准、形成有效决议；2、认购协议及本次非公开发行经宁波银行股东大会审议并获得批准、形成有效决议；3、本次非公开发行以及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得中国银行保险监督管理委员会宁波监管局的核准；4、本次非公开发行获得中国证监会的核准；5、乙方取得其参与本次认购所必须的内部及外部批准；6、本次非公开发行和乙方根据认购协议约定进行认购获得其他对本次非公开发行具有审核批准权利的有权机关的必要批准（如需）。（六）违约责任条款若由于合同一方未能遵守合同的约定，或者其在合同项下所作任何声明、保证或承诺存在任何虚假、不真实、不准确或具误导性，则构成对合同的违反，该方需向对方承担违约责任。乙方如违反认购协议的有关规定而不完成本次认购的，乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）全部归宁波银行所有，如果乙方实际认购金额不足认购协议约定总认购金额（因有权机关批准的金额不足及与宁波银行协商一致的情形除外），乙方已交付或应交付的履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）按照不足部分所占总认购金额的比例归宁波银行所有。如因任何一方违反其在认购协议下的任何声明和保证或违反其在认购协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。为避免歧义，根据协议约定归宁波银行所有的任何履约保证金及相应的同期银行活期存款利息（如适用）（合计“违约所留保证金”）将会用来抵销根据协议约定宁波银行所索取的、对任何被证实的损失、责任、以及费用（“宁波银行损失”）的赔偿。在宁波银行损失不超过违约所留保证金的情况下，宁波银行不得寻求任何赔偿。在宁波银行损失超过违约所留保证金的情况下，宁波银行仅对宁波银行损失与违约所留保证金之差寻求赔偿。五、本次关联交易的目的以及对公司的影响（一）本次关联交易的目的为了满足公司各项业务持续稳定发展和资产规模扩张的资金需求，并适应中国银行保险监督管理委员会日趋严格的资本监管要求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，更好地支持实体经济发展，并为全体股东带来良好的回报。（二）对公司的影响1、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数等将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票发行结果，对《宁波银行股份有限公司章程》的相关条款进行修订。本次非公开发行完成后，宁波开发投资、华侨银行、雅戈尔仍为公司前三大主要股东，公司股权结构不会发生重大变更。2、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行完成后，公司的资本充足水平将得到有效提升，进一步增强公司的资本实力和抵御风险的能力，为各项业务的可持续发展提供有力的资本支持，有利于公司继续推动战略转型，寻找新的业务机会和利润增长点。公司努力探求在业务规模扩张的同时实现利润合理增长，以为股东带来良好的投资回报。3、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况本次非公开发行前，公司无控股股东，本次发行也不会导致控股股东的出现。因此，本次非公开发行完成后，公司不存在与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等发生变化的情况。4、本次发行后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行前后，公司均不存在控股股东，也不存在资金、资产被主要股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为主要股东单位及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。5、本次发行对公司负债结构的影响负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。六、公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司从事面向社会公众、企事业单位和金融机构的商业银行业务、与华侨银行存在正常的业务往来。2018年，公司与华侨银行的经审计关联交易情况如下：单位：千元公司与华侨银行的交易均为正常的一般业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，最近24个月，华侨银行与公司之间不存在金额高于3,000万元或者高于公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。七、独立董事事前认可和独立意见本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事傅继军、傅建华、张冀湘、贲圣林、耿虹、胡平西一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：（一）本次发行前，华侨银行持有公司普通股股票的比例超过5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁波银行股份有限公司关联交易管理实施办法》的规定，本次非公开发行构成关联交易。（二）本次提交公司董事会审议的本次非公开发行普通股股票的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。（三）本次非公开发行普通股股票的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，关联方认购价格透明、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。（四）本次非公开发行普通股股票涉及的关联交易事项已经公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过，董事会表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《宁波银行股份有限公司章程》的规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。八、备查文件（一）第七届董事会2020年第一次临时会议决议；（二）独立董事事前认可意见；（三）独立董事意见；（四）公司和华侨银行签署的《关于宁波银行股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议的补充协议（三）》特此公告。宁波银行股份有限公司董事会2020年2月19日

宁波银行配股进行时，中小银行资本补充加速

历时九个半月，宁波银行配股终于落地。有业内人士分析称，本次配股给予了原股东以低价配置公司股份的机会，长期来看对原股东权益的摊薄效应较小，更应该关注配股完成后公司资产扩张空间的进一步打开。相比前几年，如今加入配股队伍的银行逐渐增加。对此，一位券商银行业分析师对记者称，这侧面体现了银行业资本补充压力的加剧，毕竟对于中小银行来说，进行配股是估值偏低背景下补充核心一级资本的现实选择，而且相比其他资本补充渠道，配股融资效率更高。折价配股再现根据宁波银行公布的配股方案，该行本次配股以发行股权登记日2021年11月23日深圳证券交易所收市后的发行人A股股本总数60与此同时，宁波银行此次配股价格为19另根据深交所相关规定，本次配股缴款及网上清算期间，即11月24日至12月1日，宁波银行A股股票停止交易、宁波银行优先股“宁行优01”“宁行优02”暂停转让。投资者需注意的是，逾期未缴款者将被视为自动放弃配股认购权。天风证券银行业分析师郭其伟表示，宁波银行此次配股给予了原股东以低价配置公司股份的机会，长期来看对原股东权益的摊薄效应较小，更应该关注配股完成后公司资产扩张空间的进一步打开。回顾公司历次再融资，每次完成后都是配置的较好时间点。从配股价格上看，通常而言，配股价格是原价的7折左右，比如之前开展配股的江苏银行，其配股价格为4但从市场的角度分析，一般情况下，配股或多或少都会影响股价短期表现。招商证券首席银行业分析师廖志明此前对记者表示，由于配股相较市价往往有一定折扣，如果现有股东不参与，那么可能会面临直接的损失，因而正常情况下，所有股东基本都会参与，否则就要选择放弃配售权，提前卖掉股票，进而对短期市场产生利空。这从上轮的银行配股风潮中也可窥得一二。上轮配股主要集中在2010年3月至2013年8月，中信证券的研究表示，2010年二季度3家股份行配股、四季度3家大行配股，均对银行板块表现带来一定负向影响。尤其是四季度大行配股公告和除权后（合计777亿元），相关大行股价表现偏弱，而除权后一个月内负向影响则较快消化完毕。不过，也有观点认为，配股价格如果核定适当，对于增强股东黏性，维持股价稳定上涨有积极作用。比如，宁波银行在配股公告发布当日，股价收涨1“对于投资者来说，如果不参与配股，将面临股权稀释的损失，除非是在配股前将持股卖掉。”一位银行业资深从业者对记者说道，但若机构在配股价格上有较大折扣，一定程度上也会提高投资者的认购意愿。中信证券银行业首席分析师肖斐斐也称，“相比2010年，实际上当前情况已有不同。”目前信用周期步入中后段，且银行板块估值处于历史较低位置，配股负向影响或相对较小。据悉，扣除相关发行费用后，宁波银行此次募集资金将全部用于补充核心一级资本。据广发证券测算，宁波银行核心一级资本充足率将提升约1广发证券银行业首席分析师倪军表示，考虑到宁波银行已经被纳入国内系统重要性银行，面临额外0中小银行资本补充压力大除了宁波银行外，去年年末以来，江苏银行、青岛银行和浙商银行也先后公布了配股融资方案。而在江苏银行之前，已有7年未出现过银行配股。对此，前述券商银行业分析师对记者称，越来越多的银行加入到配股队伍中，一方面体现了当前市场融资环境的变化，另一方面也反映了中小银行资本补充压力的加剧和补充渠道的有限。银保监会披露的监管数据也显示，2021年一季度末、二季度末，商业银行（不含外国银行分行）核心一级资本充足率分别为10这主要是由于，今年银行支持中小微企业力度不减，仍保持较快扩表速度，资本消耗较快；与此同时，银行也需在持续满足监管部门资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本，以进一步增强抵御风险的能力，应对未来宏观经济发展的不确定性，因此对资本的渴求度更高。而相比定增和可转债的补充方式，通过配股来补充资本金将更有效率。前述银行业资深从业者对记者称，通过可转债方式补充资本金可能存在耗时长的问题，若采取定增则会摊薄部分股东股权占比。通过配股来补充资本金更加及时，并且能够保护股权结构的稳定性。因此，银行启动配股补充核心一级资本并不难理解。另外，廖志明还称，配股频现和近两年银行估值普遍比较低有关。银行补充核心一级资本主要通过定增、配股、可转债等方式。具体而言，定增存在不低于最近一期经审计的每股净资产的要求，这就使得定增参与机构需要溢价购买银行股；配股则可以突破1倍PB（市净率）限制，而且所有股东均可参与。记者查询Wind数据发现，截至11月25日，41家A股上市银行中有36家银行市净率不足1倍，破净率达87%。其中，民生银行市净率最低，仅为0

中银证券：维持宁波银行(002142.SZ)“买入”评级 资产质量持续优异 拨备覆盖率领先

智通财经APP获悉，中银证券发布研究报告称，维持宁波银行(002142中银证券主要观点如下：宁波银行2季度业绩优异，营收增速预计领跑上市银行，成长性持续。该行认为公司市场化基因、灵活的机制、稳定的管理层、自身的成长性和优异的基本面深获市场认可，是市场给予宁波银行估值溢价的重要因素。营收增速提升，业绩表现亮眼宁波银行上半年营收同比增25息差同比走阔，源自负债端成本改善宁波银行上半年息差为2资产质量持续优异，拨备覆盖率领先宁波银行2季度末不良率为0风险提示：资产质量恶化超预期、监管管控超预期。