(上接C5版）首创证券股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要 (下转C7版）

(上接C5版）（三）公司主要无形资产情况本公司拥有的无形资产主要包括商标、软件、交易席位费、域名等。1、商标截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的注册商标共计12项，具体情况如下：注：截至本招股意向书摘要签署日，上表中第5、6、8项商标状态为撤销/无效宣告申请审查中，发行人已向北京知识产权法院起诉，请求判决撤销国家知识产权局作出的关于18844308号商标的无效宣告请求裁定书并请求其就该商标重新作出裁定。2022年8月18日，北京知识产权法院作出“（2021）京73行初16115号”《行政判决书》，驳回发行人诉讼请求，截至本招股意向书摘要签署日，发行人已向北京市高级人民法院提出上诉。2、域名截至本招股意向书摘要签署日，公司已备案的ICP域名共计2项，具体情况如下：3、软件著作权截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有的软件著作权共计4项，具体情况如下：（1）计算机软件著作权（2）美术作品4、交易席位费截至2022年6月30日，公司的交易席位费情况如下表所示：单位：万元（四）公司主要业务资质1、经营证券期货业务资格（1）公司持有中国证监会于2022年3月31日核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：91110000710925892P）。（2）公司已设立17家分公司和49家营业部，子公司首创京都期货已设立2家分公司，分支机构均取得了中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》。（3）公司子公司首创京都期货持有中国证监会于2021年2月1日核发的《经营证券期货业务许可证》（统一社会信用代码：911100001000205433）。上述《经营证券期货业务许可证》均未规定有效期，当机构名称、住所（营业场所）、注册资本、法定代表人（分支机构负责人）、证券期货业务范围等证载事项发生变更时，需向中国证监会或其派出机构申请换领。2、其他主要业务资格（1）本公司取得的其他主要业务资格截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的其他主要业务资格如下：（2）子公司取得的主要业务资格截至本招股意向书摘要签署日，公司子公司取得的主要业务资格如下：截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其分支机构、子公司拥有的与业务相关的主要资质均在有效期内，不存在即将到期的资质证书。六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争情况1、公司与控股股东之间的同业竞争情况本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、资产管理、证券自营、证券承销与保荐等证券业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。本公司控股股东首创集团除控股本公司外，未控股其他证券公司。公司控股股东首创集团的经营范围为：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。本公司与首创集团不存在同业竞争关系。2、公司与控股股东控制的其他企业的同业竞争情况截至本招股意向书摘要签署日，除本公司以外，首创集团及其控制的其他企业不从事证券类、期货类业务。首创集团直接持股并控制的其他企业的主营业务情况参见本公司招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东”之“（三）控股股东控制的其他企业情况”。首创集团控制的下属子公司涉及从事投资及私募基金管理等业务，但该等业务不属于需中国证监会批准且纳入证券公司风险管理体系的业务，主要为投资环保产业、基础设施、房地产板块下相关环保项目、基础设施项目及地产项目，未从事与首创证券主营业务相同或相似的证券期货业务，与首创证券不存在同业竞争。此外，发行人已建立较为完善的公司治理结构，在业务、人员、资产、机构及财务等方面保持独立，并建立了相应的公司治理制度，可有效减少与控股股东控制企业在开展业务时可能形成的利益冲突。综上，发行人与发行人的控股股东及其直接或间接控制的其他企业不存在同业竞争关系。3、控股股东、实际控制人持有其他证券公司股权情况截至2022年6月30日，本公司控股股东首创集团持有第一创业（股票代码：002797）122022年9月8日，首创集团与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）签署了《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》，首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有第一创业的无限售流通股464,686,400股（占第一创业总股本的112022年9月19日，北京市国资委出具《关于北京首都创业集团有限公司非公开协议转让所持第一创业证券股份有限公司股份有关事项的批复》，原则同意首创集团将其持有的第一创业464,686,400股股份转让给北京国管，自批复之日起至转让股份全部交割完成之日止，如第一创业发生送股、资本公积转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的股份数量和比例作相应调整。截至本招股意向书摘要签署日，本次权益变动事项尚需中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性。4、避免同业竞争的承诺公司的控股股东首创集团已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：“本单位作为首创证券股份有限公司（以下简称‘目标公司’）的控股股东，为保障目标公司及其他股东的合法权益，作出如下承诺：1、截至本承诺函出具日，本单位除参股第一创业证券股份有限公司（以下简称‘一创公司’）外，本单位及所控制的企业未投资其他与目标公司（包括并表子公司，下同）主营业务相同或相似的企业。2、截至本承诺函出具日，本单位及所控制的企业未从事与目标公司相同或相似的业务，与目标公司不存在同业竞争。3、本单位承诺，自本承诺函签署之日，本单位及所控制的企业不会以新设、收购或其他方式控制从事与目标公司构成同业竞争业务的经营性主体。4、本单位不会利用目标公司控股股东地位或其他关系进行可能损害目标公司及其他股东合法权益的经营活动。5、如目标公司进一步拓展业务范围，本单位承诺，本单位及本单位控制的企业将不与目标公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与目标公司拓展后的业务产生竞争的情形，本单位将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入目标公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护目标公司利益，消除潜在的同业竞争。6、本单位确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给目标公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本单位违反上述承诺所取得的不当收益归目标公司所有。本承诺函在本单位为目标公司控股股东期间持续有效。”（二）关联交易情况公司已按照《上市公司信息披露管理办法》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《上海证券交易所股票上市规则》中对关联方认定的规定真实、准确、完整披露关联方及关联交易，具体情况如下：1、关联方（1）公司关联方根据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会及证券交易所的规定，截至本招股意向书摘要签署日，本公司主要关联方包括：注：1、珠海首正德金股权投资基金（有限合伙）系公司子公司首证德盛与关联企业共同投资设立的股权投资基金，首正德盛担任执行事务合伙人。2、除上述第1-10项列示的关联法人及关联自然人外，本公司其他关联方包括：（1）公司董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（2）控股股东首创集团董事、监事及高级管理人员及其直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（3）发行人董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织；（4）发行人合营、联营企业的子公司以及首创集团及其下属企业的合营、联营企业；（2）报告期与公司发生关联交易的关联法人报告期内与公司发生关联交易的关联法人如下：2、关联交易报告期各期，公司关联交易情况汇总如下：单位：万元(下转C7版）

(上接C7版）首创证券股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C9版）

(上接C7版）注：公司董事、监事、高级管理人员兼职情况不包含在公司控股子公司兼职。2021年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从公司领取收入情况如下：注：1、以上收入包括工资、奖金、津贴、福利费、养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、企业年金、住房公积金等。2、2022年3月2日，公司向北京证监局提交了方杰的任职资格备案材料，自2022年3月起，方杰以公司高级管理人员身份领取薪酬，2021年度未在公司领取薪酬。2021年度本公司现任董事、监事及高级管理人员从关联方领取收入情况如下：截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事和高级管理人员均无与公司存在利益冲突的对外投资。八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况（一）控股股东首创集团基本情况截至本招股意向书摘要签署日，首创集团持有发行人股份155,169首创集团的基本情况如下：注：1、2021年度财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-6月财务数据未经审计。2、首创集团按照《北京市国有资本收益收缴管理暂行办法》（京财国资〔2009〕2266号）、《北京市财政局关于国有资本收益分类收缴工作的通知》（京财资产〔2019〕2472号）、《北京市财政局关于国有资本划转充实社保基金后收益分配事宜的通知》（京财资产〔2021〕302号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于开展2021年企业应交利润收缴工作有关事项的通知》（京国资发〔2021〕9号）、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会收益收缴通知书》的要求，自2021年起需按照北京市国资委持股90%和北京市财政局持股10%的比例支付应交利润。（二）实际控制人基本情况截至本招股意向书摘要签署日，首创集团持有发行人63九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析（一）合并报表1、合并资产负债表单位：万元2、合并利润表单位：万元3、合并现金流量表单位：万元（二）非经常性损益单位：万元（三）财务指标和风险控制指标1、主要财务指标注：1、资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款）；2、净资产负债率=（总负债-代理买卖证券款）/净资产；3、流动比率=流动资产/流动负债，具体计算公式如下：流动资产=货币资金+结算备付金+存出保证金+买入返售金融资产+交易性金融资产+其他债权投资+衍生金融资产+融出资金-代理买卖证券款；流动负债=应付短期融资款+衍生金融负债+交易性金融负债+拆入资金+卖出回购金融资产款+应交税费+应付职工薪酬；4、长期投资比率=长期投资账面价值/归属于母公司所有者权益；5、自营证券比率=期末自营权益类证券及证券衍生品投资规模/期末净资产；6、固定资产比率=（固定资产期末净值+期末在建工程）/期末净资产；7、总资产利润率=（利润总额+利息支出）/期初和期末（总资产-代理买卖证券款）的平均余额；8、营业费用率=业务及管理费/营业收入；9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/当期普通股股份加权平均数；10、每股净现金流量=净现金流量/当期普通股股份加权平均数。2、净资产收益率和每股收益按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：3、主要风险控制指标（母公司口径）根据《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准，报告期各期末，公司主要风险控制指标列示如下：报告期各期末，公司上述各项风险控制指标均符合当时的监管标准。（四）管理层讨论与分析1、财务状况简要分析（1）资产结构变动分析单位：万元报告期内，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、交易性金融资产、其他债权投资构成，报告期各期末，上述资产合计金额为1,847,086公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户资金存款和客户备付金。报告期各期末，公司客户资产分别为403,386（2）负债情况分析单位：万元报告期内，公司的负债主要由应付短期融资款、拆入资金、卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付职工薪酬、应付债券构成。报告期各期末，上述负债合计占公司总负债的比例分别为98代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项，该项负债和客户资产存在对应关系，其波动不会对公司偿债能力构成实质影响。报告期各期末，公司代理买卖证券款分别为406,122（3）偿债能力及流动性分析报告期内，公司按照《证券公司风险控制指标管理办法》及《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》等法规的要求，制定了《风险控制指标动态监控系统指引》《风险控制指标管理办法》《风险限额管理办法》《敏感性分析和压力测试管理办法》《压力测试工作办法》等制度，对公司的偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等进行全面管理。①偿债能力分析报告期内，公司资产负债率情况如下表所示：注：上表所述资产负债率均不含客户权益，即为（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）报告期内，公司根据业务发展需要，适时发行公司债券、收益凭证等债务融资工具，优化融资结构，为公司整体发展提供资金保障。同时，公司根据监管要求和自身实际情况，对资产负债风险进行限额管理，并进行实时动态监控，有效保障了公司偿债能力在可控范围内。报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为72②流动性分析公司一贯重视流动性管理，遵循“全面性、审慎性和预见性”的原则，建立健全流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务，确保公司流动性需求能够及时以合理成本得到满足。公司建立了完善的流动性风险管控体系，可有效覆盖各业务条线、子公司及分支机构；公司在保证资金安全与业务有效运转的前提下，合理配置资源，控制业务杠杆；强化优质流动资产的储备，加强资金头寸和到期债务的监控，强化现金流管理、日间流动性管理、流动性缺口管理和限额管理，并定期、不定期进行流动性压力测试，分析公司的流动性风险状况；定期对资金使用效益进行监测分析，并积极拓宽融资渠道，优化债务结构，运用多种债务融资工具不断增强资金保障能力。2、盈利能力简要分析（1）营业收入分析—按会计核算口径按照会计核算口径划分，公司营业收入包括利息净收入、手续费及佣金净收入、投资收益、公允价值变动收益等。报告期内，公司营业收入及其构成情况如下：单位：万元报告期各期，公司分别实现营业收入133,9612020年度，公司营业收入较上年增加31,836（2）营业收入分析—按经营分部口径按业务性质及内部组织机构的不同，公司营业收入按经营分部可划分为零售与财富管理类业务、资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务等。报告期内，公司经营分部口径的营业收入主要构成和变动情况如下所示：单位：万元（3）营业支出分析公司营业支出包括税金及附加、业务及管理费、资产减值损失和其他业务成本。报告期内，公司营业支出的构成和变动情况如下：单位：万元（4）净利润分析报告期各期，公司分别实现净利润43,3853、现金流量简要分析报告期内，公司的主要现金流量情况如下：单位：万元4、公司持续经营能力和发展前景分析报告期内，公司财务状况良好，各业务条线条稳健发展，各项风险监管指标均符合中国证监会设定的监管标准，具有较好的抗风险能力。公司坚持高质量发展理念，提高经营发展的活力、创新力和竞争力。公司根据经营环境的变化，及时调整业务策略，全面深化业务转型，已经形成了完善的业务体系、打造了多元化的金融服务平台；同时，公司加强内部管理，强化能力建设，完善合规管理和风险控制体系，提高内部控制水平，提升内外协同效率，优化管理模式，持续稳健经营。本次发行完成后，公司净资产、净资本规模将大幅增加，公司抗风险能力有望得到进一步加强。同时，公司将进一步优化业务结构，重点打造资产管理类业务和以固定收益为重点的投资类业务品牌，提升投资银行类业务实力，实现零售与财富管理类业务突破，持续完善符合自身实际的业务体系，全面提升投融资能力、销售能力、产品设计能力、风险管理能力等核心竞争力，实现资产管理类、投资类、投资银行类、零售与财富管理类业务的科学布局和协同发展，完善综合金融服务体系，提高可持续发展能力。（五）股利分配政策1、发行人利润分配政策根据《公司章程》，本次发行前公司的利润分配政策如下：（1）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。（2）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。（3）发放现金分红、股票股利的具体条件公司进行现金分红应同时具备以下条件：①公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；②未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；③公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营情况良好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；③公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。（4）差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第③项规定处理。（5）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。（6）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。（7）利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序①利润分配方案的决策程序公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。②调整利润分配政策的决策程序由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。2、报告期股利分配情况2020年12月18日，经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，公司向全体股东派发现金股利11,5622021年6月2日，经公司2020年年度股东大会审议通过，公司向全体股东派发现金股利10,0862022年6月2日，经公司2021年年度股东大会审议通过，公司2021年度不向股东分配利润。3、发行前滚存利润的分配安排经公司2020年第三次临时股东大会审议通过，公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。4、发行后的股利分配政策公司根据《公司法》《证券法》《证券公司监督管理条例》等法律法规以及中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，在《公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，主要内容如下：（1）利润分配原则(下转C9版）

(上接C3版）首创证券股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C5版）

(上接C3版）2、发行人承诺“1、本公司《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。2、若《招股意向书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。具体措施为：在中国证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，本公司将依法启动回购股份的程序，回购价格按本公司首次公开发行的发行价格并加算银行同期存款利息确定，如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，上述股票发行价相应进行除权除息调整。回购股份数按本公司首次公开发行的全部新股数量确定，并按法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。3、本公司《招股意向书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本单位将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司将遵从该等规定。”3、发行人的董事、监事和高级管理人员承诺“1、公司《招股意向书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若因《招股意向书》及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开董事会、监事会对回购股份做出决议时，本人将在董事会、监事会审议时投赞成票。3、公司《招股意向书》及其摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者遭受的损失。4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人将遵从该等规定。”（七）招股意向书中有关承诺的相应约束措施1、发行人承诺“一、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：1、在符合中国证监会规定的披露媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。4、给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。5、本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。”2、控股股东承诺“一、如本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致的除外），本单位将采取以下措施：1、通过目标公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护目标公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。4、如果因未履行相关承诺事项而获得不当收益的，所获收益归目标公司所有，并在获得收益且知晓未履行相关承诺事项的事实之日的五个工作日内将所获收益支付给目标公司指定账户。5、给目标公司或投资者造成损失的，将依法对目标公司或投资者进行赔偿。6、本单位在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本单位无法控制的客观原因导致本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本单位将采取以下措施：2、向目标公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交目标公司股东大会审议（如需）。”3、除控股股东以外的其他股东承诺1、通过公司及时、充分披露本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议（如需）。4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。5、给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。4、公司董事、监事及高级管理人员的承诺“一、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：1、及时在股东大会及符合中国证监会规定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。3、将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。5、因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（八）关于申请首发上市企业股东持股情况的承诺发行人承诺：“（一）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；（三）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形；（四）不存在证监会系统离职人员（指本公司申报时相关股东为离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部）入股本公司的情形。”二、本次发行中介机构承诺本次发行保荐机构国信证券承诺：“因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。”本次发行审计机构中审亚太承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”发行人律师北京国枫律师事务所承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”本次发行资产评估机构中水致远承诺：“若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”三、股利分配政策及滚存利润分配（一）公司的股利分配政策1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。3、发放现金分红、股票股利的具体条件公司进行现金分红应同时具备以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润为正值且累计未分配利润为正值；（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大资金支出等特殊情况发生；（3）公司现金分红方案实施后公司各项风险控制指标符合监管部门规定。公司在具备上述现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：（1）公司经营情况良好；（2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司有重大投资计划或重大现金支出、公司具有成长性等真实合理因素，以股票方式分配股利有利于公司全体股东的整体利益；（3）公司的现金分红符合有关法律法规及公司章程的规定。4、差异化利润分配政策和现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。7、利润分配方案和调整利润分配政策应履行相应的决策程序（1）利润分配方案的决策程序公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应当发表独立意见。因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应在董事会决议公告和定期报告中披露具体原因以及公司留存收益的用途，独立董事应当对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会制定利润分配方案的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合公司章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。（2）调整利润分配政策的决策程序由于遇到自然灾害等不可抗力事件或者因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。董事会在拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由半数以上监事表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案不符合相关法律法规、中国证监会、证券交易所及公司章程有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会对调整利润分配政策议案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。（二）滚存利润的分配安排经公司2020年10月18日第一届董事会第四次会议审议通过，2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会批准，本公司首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配安排为：公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。四、重大风险提示公司提醒投资者认真阅读本招股意向书摘要“第五节风险因素和其他重要事项”章节之“一、风险因素”，特别提醒投资者注意“一、风险因素”中的下列风险：（一）证券市场波动风险证券市场行情受到国际经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、汇率波动、融资成本和利率水平等因素影响，具有周期性强、波动性大的特点。以上证指数收盘价为例，2019年末上证指数收盘3,050本公司收入和净利润来源于证券相关业务，与证券行业的整体景气程度、证券市场的波动程度等具有较强的相关性，经营业绩变动幅度较大。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司分别实现营业收入133,9612022年以来，受国内宏观经济走势趋弱、美联储加息缩表、俄乌爆发冲突、国内局部地区疫情爆发等事件的影响，A股市场波动加大。若未来证券市场不景气或出现剧烈波动的极端情形，本公司的盈利水平可能出现较大波动，并存在净利润大幅下降的风险，不排除公司上市当年营业利润比上年下降50%以上甚至出现经营亏损的可能性。（二）行业竞争风险1、与其他证券公司的竞争根据证券业协会统计数据，截至2022年6月30日，我国共有140家证券公司。目前我国证券公司业务同质化严重，对传统通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群类似，行业整体竞争日趋激烈。部分证券公司通过发行上市、收购兼并等方式迅速扩大业务规模和资本实力，进一步巩固竞争优势，市场份额不断扩大。部分中小证券公司利用自身优势资源和业务创新机遇，在部分区域市场和行业细分领域确立了比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。随着证券行业对外开放程度的不断加深，中国证监会2018年4月出台《外商投资证券公司管理办法》，明确允许外资控股合资证券公司并将逐步放开合资证券公司业务范围，并于2020年4月1日全面取消证券公司外资持股比例限制。目前，中国证监会已核准设立多家外资控股证券公司，预计外资证券公司将在机构业务、财富管理、跨境投行、衍生品等业务领域给内资证券公司带来较大的竞争压力。公司主要业务板块包括资产管理类业务、投资类业务、投资银行类业务和零售与财富管理类业务等。根据证券业协会的统计数据，2019年度、2020年度和2021年度公司重点业务的市场份额及行业排名情况如下表所示：单位：万元注：2019年、2020年和2021年中国证券业协会仅公布客户资产管理业务收入行业排名在中位数以上的数据，故未计算市场份额。与大型证券公司相比，公司在资本规模、品牌知名度、多元化的产品及服务能力、客户基础、分支机构建设等方面存在不足，主要业务市场占有率有待提升。如公司不能在激烈的市场竞争中快速提高资本实力，在区域市场或细分领域取得比较优势，可能面临业务规模萎缩、盈利能力下降的风险。2、与其他金融机构及互联网金融公司竞争的风险随着客户对综合金融服务需求提升，金融机构混业经营成为趋势，证券公司与商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构的竞争加剧。商业银行、保险公司等金融机构在客户资源、销售渠道、资本实力等方面具有优势，若国家逐步放松金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临来自其他金融机构更为严峻的市场竞争。互联网金融和金融科技的快速发展，给证券行业依靠牌照和通道盈利的模式带来冲击，改变了行业竞争环境。互联网金融公司拥有成本低、效率高和覆盖广的优点，凭借海量客户和海量数据，逐步抢占证券公司证券经纪业务市场份额，对证券行业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度的影响。若公司不能利用互联网金融和金融科技变革传统业务，及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。（三）与公司经营及业务相关的风险1、资产管理类业务风险公司资产管理类业务主要包括资产管理业务、私募投资基金业务等，业务收入主要来源于管理费收入和超额业绩报酬收入，是公司重要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司资产管理类业务分部营业收入分别为22,299（1）资产管理业务风险公司资产管理业务面临的主要风险包括资产管理产品的投资风险和资产管理业务的竞争风险。①资产管理产品的投资风险受行业政策变化、证券市场波动、投资证券品种自身固有风险、具体投资决策与资产管理措施不恰当等因素影响，公司资管产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，可能导致投资者赎回产品份额甚至可能导致资管产品清盘，进而影响公司资产管理规模，对公司收取管理费和超额业绩报酬产生不利影响。如果资管产品在开放期出现投资者大额赎回的情况，还可能导致资管产品没有足够的现金应对投资者赎回要求，从而引发资管产品流动性风险并对公司声誉产生不利影响。②资产管理业务的竞争风险资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一，除面临同行业公司竞争外，公司还面临来自商业银行、基金公司、保险公司、信托公司及其他竞争对手的竞争，互联网金融发展及国内资产管理业务市场对外开放也深刻影响着行业的竞争环境和市场格局。如公司不能在产品设计、市场推广、投资能力、客户服务等方面取得竞争优势，公司资产管理业务的竞争力可能下降。同时，资产管理业务具有一定的规模经济性，如公司未能在激烈的市场竞争中扩大资产管理规模，则公司将不能获得规模经济，进而对公司资产管理业务的竞争能力、经营业绩产生不利影响。（2）私募投资基金业务风险公司的私募投资基金业务主要通过全资子公司首正德盛开展，在公司开展私募投资基金业务的过程中，面临的风险主要包括投资决策风险和投资退出风险。①投资决策风险公司作为管理人通过自有资金、募集资金设立私募基金，主要投资于未上市企业股权，如公司对投资对象的业务发展、技术能力、市场开拓、发展前景等判断出现较大偏差或突发事件对投资对象产生重大不利影响，可能导致投资项目失败。②投资退出风险与发达资本市场相比，我国多层次资本市场尚处于建设中，私募投资基金主要以在非公开市场协议转让标的公司股权或标的公司IPO后在公开市场卖出股份为退出机制，存在退出方式较为单一、投资回报周期相对较长的问题，从而给公司私募投资基金带来退出风险。（3）资产管理类表外业务风险公司及子公司在资产管理类业务中作为资产管理计划、私募投资基金的管理人，承担资产管理计划、私募投资基金的管理职能，收取管理费及业绩报酬。报告期各期末，公司管理的资产管理计划净值分别为4782、投资类业务风险公司的投资类业务主要包括固定收益投资交易、权益类证券投资、另类投资以及新三板做市业务等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司投资类业务分部营业收入分别为59,391（1）证券市场的系统性风险证券市场的系统性风险指不能通过分散投资消除的风险，当证券市场剧烈波动时，可能给公司投资类业务带来经济损失。由于我国证券市场相比于发达国家市场尚不完善，易产生剧烈波动，同时我国证券市场可供选择的投资品种及对冲工具有限，各类投资产品关联性程度较高，公司难以完全消除证券市场剧烈波动对投资类业务带来的系统性风险影响。（2）投资产品的内含风险公司投资类业务的投资品种较为多样化，各类投资品种均存在自身特有的风险特征，如债券投资可能面临债券发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌或本息无法兑付的风险，股票投资可能面临重大突发事件导致股票价格大幅下跌的风险，新三板做市业务可能面临挂牌企业股票流动性不足的风险，另类投资业务可能面临因投资标的经营或管理不善而导致投资损失的风险等。随着公司投资类业务规模的扩大，纳入公司投资类业务交易范围的不同风险特征的证券种类和数量均可能增加，各类证券的内含风险可能导致公司投资类业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。（3）投资决策不当风险截至2022年6月30日，公司投资业务中涉及违约、诉讼等风险事件的交易性金融资产账面价值为20,923公司的投资类业务表现依赖于公司对具体交易品种作出的投资决策。由于证券市场本身存在较大不确定性，如果公司投资类业务不能在不断变化的市场状况下合理确定投资组合、投资规模和投资时机，则存在因投资决策不当造成公司投资类业务盈利下滑甚至投资亏损的风险。3、投资银行类业务风险公司的投资银行类业务包括股票保荐及承销业务、债券承销业务、资产证券化业务和财务顾问业务等，投资银行类业务是本公司主要业务之一。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司投资银行类业务分部营业收入分别为23,748（1）市场化改革政策的影响近年来，我国证券市场持续推进市场化改革，科创板的设立、创业板注册制改革、新三板精选层改革、北交所的设立以及相关配套法律法规的实施，对新股发行市场及传统投资银行盈利模式带来冲击，对证券公司定价能力、承销能力和风险管控能力提出了更高的要求，大型证券公司凭借综合优势更可能在投资银行领域构筑核心竞争力。随着市场化改革不断推进，如公司不能适应未来监管政策的变化、发行节奏的变化及服务模式的变化，不能及时调整公司的管理机制、加强投资银行团队建设，可能对公司投资银行类业务产生不利影响。（2）未能勤勉尽责受到监管处罚的风险公司作为证券发行的保荐机构、主承销商、新三板业务主办券商和并购业务的财务顾问等，在执业过程中可能存在项目执行人员在尽职调查过程中未遵守法律法规及其他规定，未能做到诚实守信、勤勉尽责的情形，导致公司出具的相关文件信息披露不充分，进而可能导致公司被监管部门行政处罚或采取监管措施，甚至需要向投资者承担赔偿责任，从而对公司声誉和投资银行类业务开展造成重大不利影响。报告期内，公司担任主承销商或联席主承销商共发行债券115次，主承销规模为615（3）发行失败的风险公司在开展股票、债券和资产支持证券发行业务时，若因公司对相关证券价值判断出现偏差或发行方案设计不合理，可能出现发行失败的情况，对公司声誉及经营业绩造成不利影响。公司采取余额包销的方式开展承销业务时，可能出现大额包销的情形，从而使公司面临财务损失风险和资金流动性风险。4、零售与财富管理类业务风险公司零售与财富管理类业务主要包括证券经纪业务、信用业务和期货业务等。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，公司零售与财富管理类业务分部营业收入分别为31,087（1）证券经纪业务风险证券经纪业务是公司成立后最早开展的业务，是公司主要的收入来源之一。市场交易量波动、交易佣金率下滑、营业网点和营销人员管理等因素可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。①市场交易量波动带来的风险证券市场交易量波动幅度较大。根据Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，股票市场日均成交金额分别为5,206②佣金率下滑带来的风险随着A股市场放开“一人一户”限制以及互联网金融的快速发展，证券经纪业务竞争趋于白热化，佣金率呈现下降的趋势。根据证券业协会和Choice数据，2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，证券公司平均净佣金率分别为0③营业网点和营销人员管理的风险(下转C5版）